股權轉讓合同審核指引（精選3篇）
股權轉讓合同審核指引 篇1
股權轉讓合同審核指引
股權轉讓合同，是指股權出讓方與股權受讓方簽訂的，約定在股權轉讓過程中雙方各自權利義務關系的合同。股權轉讓合同的審核要點主要包括：
一、交易雙方、目標公司和交易標的
此條款的功能在于確定交易主體和交易標的。實務中，若交易雙方為自然人，應當寫明自然人的姓名、住所、身份證號等信息；若交易雙方為單位，應當寫明單位的全稱、注冊號碼、住所、法定代表人的姓名等信息。股權轉讓協議應載明目標公司的名稱、注冊號碼、住所、法定代表人姓名、注冊資本額、實收資本額、股權結構等。交易的股權為占目標公司交易基準日全部注冊資本百分之股權，以及依照該股權股東應當享有的對目標公司的各項權利，包括但不限于未分配利潤及股東各項財產權、表決權、人事權、知情權以及其他權益。
二、出讓方的承諾與保證
此條款的功能在于明確出讓方為進行交易而應當承擔的責任，從而在因出讓方違反承諾與保證給受讓方造成損失時，為受讓方獲得賠償奠定基礎。該條款的內容大致包括：
（一）目標公司的成立是完全依照中國法律、法規進行的，目標公司除取得工商管理機關頒發的營業執照外，還進行了有效的稅務登記、企業代碼登記等，并逐年通過年檢；
（二）目標公司自成立以來所經歷的分立、合并、改制和重組均是依法進行的，其行為合法有效不可逆轉，且不存在任何不確定或未盡事項；
（三）目標公司自成立以來一直守法經營，照章納稅，不存在違法經營和偷稅、漏稅、逃稅情況，不存在被吊銷營業執照和強令關閉的情況；
（四）目標公司自成立以來嚴格執行國家頒布的財務制度和會計準則，會計賬目、憑證、報表等均符合中國政府有關企業財務會計準則和制度，且真實、全面、準確，賬物相符，壞賬和報廢資產均已作核銷處理；
（五）出讓方向目標公司的出資乃至對目標公司股權的獲得完全依照相關法律、法規操作的，并進行了有效的驗資，其行為合法有效，不存在出資違約責任和出資不足責任；
（六）出讓方在本協議項下對股權的出讓已按目標公司章程的規定經其他股東同意，并取得目標公司其他股東放棄優先購買權的聲明，同時也取得目標公司股東會的批準；
（七）出讓方在本協議項下出讓的股權沒有設立任何質押和他人權利，出讓方擁有完全的所有權和轉讓權；
（八）凡為目標公司截止股權轉讓計價基準日所有的資產，已全部列于披露給受讓方的目標公司的各項資產明細表中，凡列于披露給受讓方的各項資產明細表中的資產全部為目標公司所有，且不存在產權爭議；
（九）凡目標公司截止股權轉讓計價基準日的負債，均已列明于披露給受讓方的目標公司的賬目和負債明細表之中。凡負債數額尚未確定的，出讓方均以如實披露給受讓方，雙方已經對其將產生的目標公司負債數額進行了確認。凡目標公司遭受或然負債的，出讓方愿意按照本協議的約定向受讓方履行賠償義務；
（十）出讓方保證自X年X月X日起至本協議約定的目標公司交付日止，目標公司不會減少注冊資本、不會低價轉讓資產、不會贈與資產、不會無償放棄自己的權益、不會無償擴大自己的義務、不會分派股息和紅利、不會作出有損受讓方利益的安排和行為；
（十一）出讓方保證自X年X月X日起至本協議約定的目標公司交付日止，目標公司不會出讓自己的知識產權和專有技術，不會出讓自己的用電指標、用水指標、排污指標和各種政府許可，不會出售自己的業務、銷售網絡、銷售協議、已經發放的促銷品、宣傳廣告等，并且根據需要采取各種措施包括支付競業限制補償金等保護其擁有的各種商業秘密和經濟信息；
（十二）出讓方保證自X年X月X日起至本協議約定的目標公司交付日止，目標公司不會惡意簽署有損受讓方或目標公司利益的任何合同、協議、契約，確需簽署的標的額在XX萬元以上的合同，出讓方將促使目標公司事先通知受讓方；
（十三）出讓方保證自X年X月X日起至本協議約定的目標公司交付日止，目標公司不會提升員工的職務，也不會對外招聘管理干部，不會變更已有的勞動合同增加員工的薪資，不會簽署新的勞動合同增加員工數量；
（十四）兜底條款。除上述承諾與保證外，出讓方還承諾和保證除在本協議或有關文件中披露給受讓方的對受讓方可能不利的事件、情況、信息和資料外，交易股權及目標公司不存在任何對受讓方不利或可能不利的事件、情況、信息和資料。出讓方在本合同項下的承諾與保證是不可撤銷的。
三、受讓方的承諾與保證
受讓方的承諾與保證是對應出讓方的承諾與保證的一個條款，表明受讓方已經由其權力機構批準訂立本協議受讓股權。實務中多以“受讓方向出讓方承諾與保證如下”開款明義，其內容大致有：
（一）根據中國法律、行政法規的規定，受讓方有資格購買出讓方在本協議中出讓的股權；
（二）受讓方具有購買出讓方在本協議中轉讓的股權的能力，保證按本協議約定按期如數支付轉股價款；
（三）受讓方簽署本協議并在本協議項下購買出讓方的股權，已經得到本公司權力機構的授權和批準。
四、出讓方因目標公司遭受或然負債的賠償責任
在股權轉讓協議中載明出讓方因目標公司遭受或然負債所致受讓方損失的賠償責任，對受讓方防避風險具有重要的實用價值。從實務中看，該條款的內容大致如下：
（一）目標公司或然負債是指由于股權轉讓基準日之前的原因（事件、情況、行為、協議、合同等），在股權轉讓基準日之后使目標公司遭受的負債，而該等負債未列明于出讓方股權轉讓基準日的法定賬目或負債明細表之中，也未經雙方作賬外負債確認；或該等負債雖在出讓方股權轉讓基準日的法定賬目或負債明細表中列明，但負債的數額大于賬目或負債明細表中列明的數額的，其大于的部分。
（二）目標公司遭受或然負債，出讓方按如下約定向受讓方履行賠償義務：
1.出讓方因目標公司遭受或然負債對受讓方的賠償責任獨立于出讓方的違約責任，是出讓方在違約責任以外的一項賠償責任；
2.出讓方因目標公司遭受或然負債對受讓方的賠償責任的數額，按目標公司遭受的或然負債額乘以本協議項下出讓方轉讓的股權占目標公司注冊資本的比例計得；
3.按上款約定出讓方因目標公司或然負債的賠償責任累計不足人民幣XX萬元時，免除賠償責任；累計達到人民幣XX萬元時，由出讓方按上款規定的賠償額全額賠償（從實務中看，受讓方多會根據標的額的大小確定一個賠償責任豁免額，這不僅體現雙方的合作誠意，受讓方對出讓方微小過失的諒解，還在于對訴訟成本的考慮，過小的索賠額不抵訴訟成本的支出）；
4.在目標公司遭受或然負債的情況出現時，受讓方應當促使目標公司書面通知出讓方，如果出讓方要求以目標公司的名義行使抗辯權，受讓方將促使目標公司給予必要的協助，無論出讓方是否行使抗辯權或抗辯的結果如何，只要目標公司遭受或然負債，出讓方均應按本協議約定履行賠償責任；
5.出讓方應當在目標公司支付或然負債后XX日內向受讓方履行賠償責任；
6.出讓方對目標公司遭受或然負債的保證賠償期限為從股權轉讓基準日起XX個月；但因目標公司對外提供擔保和偷、逃、漏稅款或不受訴訟時效限制的其他或然負債的保證賠償期限為10年，超過該等期限目標公司再遭受或然負債的出讓方不再向受讓方承擔賠償責任；
7.出讓方對受讓方因自標公司遭受或然負債的賠償額不得超過受讓方在本協議項下購買股權的價格；
8.在依據本協議約定受讓方完成股權轉讓價款的支付前目標公司發生或然負債的，受讓方有權根據本協議約定的出讓方的賠償比例計得出讓方的賠償額，并從應當支付給出讓方的轉股價款中扣收，但在扣收前應當書面通知出讓方。
五、股權轉讓基準日
股權轉讓基準日也稱為股權轉讓計價基準日，確定股權轉讓基準日的意義在于它是股權交易雙方在目標公司利益和責任的分水嶺，基準日以前的轉讓股權在目標公司的利益和責任歸出讓方，基準日以后的轉讓股權對目標公司的利益和責任歸受讓方。在實務中該條款要明確載明“股權轉讓的基準日為X年X月X日”。自股權轉讓基準日起，目標公司將不得進行利潤分配、不得轉讓或處分無形資產、固定資產、土地使權、銷售網絡等特有資源。交易雙方可能約定自該日起目標公司進入雙方的共同監管期，在監管期間受讓方可能向目標公司派入觀察員，為目標公司的重大行為背書。
六、股權轉讓價格
實務中，由于各種原因使目標公司的披露和調查進行的不夠充分，受讓方對目標公司資產和負債的情況尚不夠了解，特別是對其流動資產和短期負債的情況不能掌握，使得股權轉讓協議的股權轉讓價格條款增加了許多關于調整價格的內容。
（一）關于股權轉讓的預約價格。在本協議項下，出讓方根據本協議約定向受讓方轉讓股權的預約價格為人民幣X元。該價格為目標公司股權轉讓計價基準日資產負債表所列轉讓股權享有的各項所有者權益的對價。
（二）關于股權轉讓價格的調整。本協議簽署后，受讓方將派專業人員對目標公司的財務賬目和資產進行稽核和查驗，并根據稽核和查驗的結果對上述規定的股權轉讓價格進行調整。對目標公司財務賬目和資產的稽核和查驗以及對股權轉讓價格的調整。
（三）股權轉讓價格的確定。交易雙方以簽署書面協議的方式最終確定股權轉讓價格。
（四）稽核和查驗的時間安排。自本協議簽署后，受讓方開始稽核和査驗工作，稽核和查驗應當在xx日內完成。
七、股權轉讓價款支付
本條款的功能在于確定受讓方的付款方式和付款期限，對于股權交易雙方防避并購風險均具有重要的意義。實務中，付款方式大致如下：
（一）第一批付款。在本協議簽署并向工商登記機關申請目標公司變更登記的各項文件、手續齊全，且已經完成向工商登記機關申報后的XX日之內，受讓方按照股權轉讓價格的百分之向出讓方支付第一批股權轉讓價款。
（二）第二批付款。在工商登記機關核準目標公司的變更申請，目標公司取得新的營業執照后的XX日之內，受讓方按照股權轉讓價格的百分之向出讓方支付第二批股權轉讓價款。
（三）第三批付款。在工商登記機關核準目標公司的變更申請，目標公司取得新的營業執照，且股權轉讓價格確定后的XX月之內，受讓方完成股權轉讓價款的支付。
八、目標公司管理權的交割
實務中，大多數受讓方受讓目標公司股權后都成為控制目標公司的股東，因此，在實務中大多需要履行有關目標公司管理權的移交程序。條款內容大致包括：
（一）目標公司管理權交割日。通常約定為，經工商登記部門登記完成后的X天之內，雙方擇定時日為目標公司管理權交割日。在目標公司管理權交割日雙方完成目標公司管理權的移交。
（二）權力移交。至目標公司管理權交割日，目標公司原股東會、董事會、監事會和總經理享有的決策權、管理權、人事權以及其他一切權利停止。此前已經作出但尚未執行或者尚未執行完畢的決議、決定、批示、安排等，需經由受讓方加人后重新成立或選舉、委派的股東會、董事會、監事會和總經理及其他高級管理人員確認后方可執行或繼續執行。
（三）董事、監事和高管辭職。在目標公司管理權交割日，目標公司的經營管理權交由受讓方委派的管理班子，目標公司的原董事長、董事、監事主席、監事、總經理、副總經理、財務負責人和其他高級管理人員向目標公司遞交從即日起辭去其在目標公司擔當職務的辭職函，并保證不向目標公司提出索賠要求。
（四）印鑒移交或更換。在目標公司管理權交割日，雙方對目標公司的賬目、檔案等進行移交，雙方共同將目標公司的原印章銷毀或移送工商管理部門，同時起用由受讓方安排刻制的目標公司新印章，更換銀行、稅務專用印章。
（五）營業執照和政府許可證件的移交。在目標公司管理權移交日，雙方將對目標公司的營業執照、稅務登記證、組織機構代碼證、進出口許可證，以及政府核發的生產許可證、資質證書、特種經營許可證等進行査驗和移交。
（六）對銀行賬戶及存款進行査驗和移交。在目標公司管理權交割日，雙方對目標公司的各銀行賬戶及存款進行査核和交割。
九、目標公司工商登記變更
在股權轉讓的情況下，只有當目標公司股東變更登記及備案工作完成，才可視為股權轉讓的法律程序完成，因此，有關股權轉讓協議應當載明關于目標公司工商登記變更的有關條款。該條款的內容大致包括：辦理變更登記的前提條件；各方應當提交的辦理變更登記的法律文件提交的最晚期限；承辦的責任人；承辦過程的其他事項。
十、違約責任
（一）出讓方違約責任：
1.出讓方違反本協議承諾與保證的某一項或數項，致本協議項下的交易無效，或給受讓方造成其他損失的，賠償受讓方因此而致的全部經濟損失；
2.出讓方違反本協議約定的披露義務的一項或數項致受讓方損失的，賠償受讓方因此而致的全部損失；
3.出讓方違反本協議約定的其他義務給受讓方造成損失的，賠償受讓方因此而致的全部損失。
如果出讓方是自然人，最好要求各出讓人承擔連帶賠償責任，同時要求出讓方尋求一家有能力的法人對其違約責任承擔無限連帶責任。
（二）受讓方違約責任：
1.受讓方違反本協議承諾與保證的一項或數項，致本協議項下的交易無效，或給出讓方造成其他損失的，賠償出讓方因此而致的全部經濟損失；
2.受讓方不按本協議約定支付股權轉讓價款的，按欠付金額的日萬分之X計向出讓方支付違約金；
3.受讓方違反本協議其他條款的約定給出讓方造成經濟損失的，由受讓方依據公平合理的原則賠償出讓方的損失；
股權轉讓合同審核指引 篇2
轉讓方(甲方)：______________
住所地：_____________________
受讓方(乙方)：______________
住所地：_____________________
甲、乙雙方本著自愿、平等的原則，經協商一致，達成如下協議：
一、甲乙雙方于________年____月____日簽訂了《______________________公司股份轉讓協議》，同年____月又簽訂了《______________________公司股份轉讓補充協議》，甲方將其持有的______萬股法人股股份(占_______總股本的_______%)轉讓給乙方。由于乙方未能按照計劃完成增資，使得其對上述股份受讓無法實施。經甲、乙雙方協商，同意解除上述股份轉讓協議，終止本次法人股股份轉讓。
二、甲方如在本合同解除后將所持有的_______萬股法人股股份轉讓給第三人，乙方可以同意受讓方將應支付給甲方的股權轉讓款直接支付給乙方，作為甲方退還乙方的股權轉讓款。在甲方將乙方前期支付的股權轉讓款全部退還給乙方之前，雙方同意暫不解除雙方所簽的《質押協議書》。甲方應按乙方的指令辦理退款手續。
三、乙方保證在滿足乙方提出的退款條件的同時或者在甲方提出向第三人轉讓該股份轉讓的合理期限內，辦理解除股權質押手續。甲、乙雙方均應出具符合股權質押登記機關規定的解除質押的有關文件，共同辦理解除股權質押的相關手續。風險提示：
股權轉讓協議受讓人受讓股權，目的可能是為了取得目標公司的控制權，但最終都是想要通過行使股權獲得經濟上的利益。
股權的價值與公司的負債(銀行債務、商業債務等)、對外擔保、行政罰款以及涉訴情況等多種因素相關。基于此，受讓方應要求股權轉讓協議轉讓方在股權轉讓協議當中對其所提供的有關目標公司的信息真實性以及公司資產的真實狀況等作出相對具體詳盡的陳述與保證。這樣做的目的在于防范風險，完善違約救濟措施。
因此，當股權轉讓協議轉讓方故意隱瞞目標公司的相關信息給受讓方造成損失時，受讓方有權依據《民法典》的違約責任有關規定要求轉讓方承擔相應的賠償責任。所以雙方都要注意!
四、甲、乙雙方均保證已按照各自公司章程的規定，獲得簽署本合同的相關授權。
五、因履行本合同產生的費用以及甲方因此而增加的費用均由乙方承擔。
六、本合同發生爭議，由雙方協商解決，協商不成，雙方同意由本協議簽訂地的人民法院解決。
七、本合同自雙方簽字蓋章之日生效。本合同一式_______份，甲、乙方各執_______份。
甲方：_____________________
法定代表人：______________
授權代表人：______________
________年____月____日
乙方：_____________________
法定代表人：______________
授權代表人：______________
________年____月____日
股權轉讓合同審核指引 篇3
父子股權轉讓協議
本股權轉讓合同由以下雙方在友好協商、平等、自愿、互利互惠的基礎上，于年月日在______簽署。
合同雙方：
出讓方：_______________
注冊地址：
法定代表人：___職務：
受讓方：
注冊地址：
法定代表人：___職務：
鑒于：
1.______公司是一家于年___月日在______合法注冊成立并有效存續的有限責任公司（以下簡稱“___”），注冊號為：___
法定地址為：_________；
經營范圍為：
法定代表人：
注冊資本：
2.出讓方在簽訂合同之日為___的合法股東，其出資額為___元，占注冊資本總額的%.
3.現出讓方與受讓方經友好協商，在平等、自愿、互利互惠的基礎上，一致同意出讓方將其所擁有的的%的股權轉讓給受讓方，而簽署本《股權轉讓合同》。
定義：
除法律以及本合同另有規定或約定外，本合同中詞語及名稱的定義及含義以下列解釋為準：
1.股權：出讓方因其繳付公司注冊資本的出資并具有公司股東資格而享有的中國法律和公司章程所賦予的任何和所有股東權利，包括但不限于對于公司的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利。
2.合同生效日：指合同發生法律效力、在合同雙方當事人之間產生法律約束力的日期。
3.合同簽署之日：指合同雙方在本合同文本上加蓋公章、法定代表人或授權代表人簽字之日。
4.注冊資本：為在公司登記機關登記的公司全體股東認繳的出資額。
5.合同標的：指出讓方所持有的公司的___%股權。
6.法律、法規：于本合同生效日前（含合同生效日）頒布并現行有效的法律、法規和由___人民共和國政府及其各部門頒布的具有法律約束力的規章、辦法以及其他形式的規范性文件，包括但不限于《中華人民共和國法》、《中華人民共和國___法》、《中華人民共和國___法》等。
第一章股權的轉讓
1.1合同標的
出讓方將其所持有的公司___%的股權轉讓給受讓方。
1.2轉讓基準日
本次股權轉讓基準日為___年月日。
1.3轉讓價款
本合同標的轉讓總價款為___元（大寫：整）
1.4付款期限：
自本合同生效之日起___日內，受讓方應向出讓方支付全部轉讓價款。出讓方應在收到受讓方支付的全部款項后個工作日內向受讓方開具發票，并將該發票送達受讓方。
第二章聲明和保證
2.1出讓方向受讓方聲明和保證：
2.1.1出讓方為合同標的的唯一合法擁有者，其有資格行使對合同標的的完全處分權。
2.1.2本合同簽署日前之任何時候，出讓方未與任何第三方簽定任何形式的法律文件、亦未采取任何其他法律允許的方式對合同標的進行任何形式的處置，該處置包括但不限于轉讓、質押、委托管理、讓渡附屬于合同標的的全部或部分權利。
2.1.3本合同簽署日后之任何時候，出讓方保證不會與任何第三方簽訂任何形式的法律文件，亦不會采取任何法律允許的方式對本合同標的的全部或部分進行任何方式的處置，該處置包括但不限于轉讓、質押、委托管理、讓渡附屬于合同標的的部分權利。
2.1.4在本合同簽署日前及簽署日后之任何時候，出讓方保證本合同的標的符合法律規定的可轉讓條件，不會因出讓方原因或其他任何第三方原因而依法受到限制，以致影響股權轉讓法律程序的正常進行，該情形包括但不限于法院依法對本合同標的采取凍結措施等。
2.1.5出讓方保證根據本合同向受讓方轉讓合同標的已征得公司其他股東的同意。
本合同生效后，積極協助受讓方辦理合同標的轉讓的一切手續，包括但不限于修改公司章程、改組董事會、向有關機關報送有關股權變更的文件。
出讓方保證其向受讓方提供的___的全部材料，包括但不限于財務情況、生產經營情況、公司工商登記情況、資產情況，項目開發情況等均為真實、合法的。
2.1.6出讓方保證，在出讓方與受讓方正式交接___股權前，___所擁有的對其開展正常生產經營至關重要的政府許可，批準，授權的持續有效性，并應保證此前并未存在可能導致鈣等政府許可、批準、授權失效的潛在情形。
2.2受讓方向出讓方的聲明和保證：
2.2.1受讓方在辦理股權變更登記之前符合法律規定的受讓合同標的的條件，不會因為受讓方自身條件的限制而影響股權轉讓法律程序的正常進行。
2.2.2受讓方有足夠的資金能力收購合同標的，受讓方保證能夠按照本合同的約定支付轉讓價款。
第三章雙方的權利和義務
3.1自本合同生效之日起，出讓方喪失其對___%的股權，對該部分股權，出讓方不再享有任何權利，也不再承擔任何義務；受讓方根據有關法律及___章程的規定，按照其所受讓的股權比例享有權利，并承擔相應的義務。
3.2本合同簽署之日起___日內，出讓方應負責組織召開股東會、董事會，保證股東會批準本次股權轉讓，并就___章程的修改簽署有關協議或制定修正案。
3.3本合同生效之日起___日內，出讓方應與受讓方共同完成___股東會、董事會的改組，并完成股權轉讓的全部法律文件。
3.4在按照本合同第3.3條約定完成本次股權轉讓的全部法律文件之日起日內，出讓方應協助受讓方按照國法律、法規及時向有關機關辦理變更
登記。
3.5___所負債務以______會計師事務所有限公司于___年月日出具的審計報告（附件1）為準。如有或有負債，則由出讓方自行承擔償還責任。受讓方對此不承擔任何責任，出讓方亦不得以資產承擔償還責任。
3.6出讓方應在本協議簽署之日起日內，負責將本次股權轉讓基準日前資產負債表（附件2）中所反映的全部應收債權收回公司。
第四章保密條款
4.1對本次股權轉讓合同中，出讓方與受讓方對所了解的全部資料，包括但不限于出讓方、受讓方、___的經營情況、財務情況、商業秘密、技術秘密等全部情況，出讓方與受讓方均有義務保密，除非法律有明確規定或司法機關強制要求，任何一方不得對外公開或使用。
4.2出讓方與受讓方在對外公開或宣傳本次股權轉讓事宜時，采用經協商的統一口徑，保證各方的商譽不受侵害，未經另一方同意，任何一方不得擅自對外發表有關本次股權轉讓的言論、文字。
第五章合同生效日
5.1下列條件全部成就之日方為本合同的生效之日：
5.1.1本合同經雙方簽署后，自本合同文首所載日期，本合同即成立。
5.1.2出讓方應完成本合同所約定出讓方應當在合同生效日前完成的事項。
受讓方應完成本合同所約定受讓方應當在合同生效日前完成的事項。
股東會批準本次股權轉讓。
出讓方按本協議第3.6條約定將在本次股權轉讓基準日前___資產負債表中所反映的全部應收債權收回公司。
第六章不可抗力
6.1本合同中“不可抗力”，指不能預知、無法避免并不能克服的事件，并且事件的影響不能依合理努力及費用予以消除。包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、戰爭或國際商事慣例認可的其他事件。
6.2本合同一方因不可抗力而無法全部或部分地履行本合同項下的義務時，該方可暫停履行上述義務。暫停期限，應與不可抗力事件的持續時間相等。待不可抗力事件的影響消除后，如另一方要求，受影響的一方應繼續履行未履行的義務。但是，遭受不可抗力影響并因此提出暫停履行義務的一方，必須在知悉不可抗力事件之后___天內，向另一方發出書面通知，告知不可抗力的性質、地點、范圍、可能延續的時間及對其履行合同義務的影響程度；發出通知的一方必須竭其最大努力，減少不可抗力事件的影響和可能造成的損失。
6.3如果雙方對于是否發生不可抗力事件或不可抗力事件對合同履行的影響產生爭議，請求暫停履行合同義務的一方應負舉證責任。
6.4因不可抗力不能履行合同的，根據不可抗力的影響，部分或全部免除責任。但當事人遲延履行后發生不可抗力的，不能免除責任。
第七章違約責任
7.1任何一方因違反于本合同項下作出的聲明、保證及其他義務的，應承擔違約責任，造成對方經濟損失的，還應承擔賠償責任。此賠償責任應包括對方因此遭受的全部經濟損失（包括但不限于對方因此支付的全部訴訟費用、律師費）
7.2如出讓方違反本合同之任何一項義務、聲明和保證，須向受讓方支付違約金，違約金為轉讓價款總額的___%.如果導致受讓方無法受讓合同標的，則出讓方應向受讓方退還已支付的所有款項，并賠償受讓方由此遭受的一切直接和間接損失（包括但不限于受讓方因此支付的全部訴訟費用和律師費）
7.3如受讓方違反本合同之任何一項義務、聲明和保證，須向出讓方支付違約金，違約金為轉讓價款總額的___%.如果造成出讓方損失的，則受讓方應向出讓方賠償出讓方由此遭受的一切直接和間接損失（包括但不限于出讓方因此支付的全部訴訟費用和律師費）
7.4若受讓方在合同生效日之后非依法單方解除合同，則出讓方有權要求受讓方支付違約金，違約金為轉讓價款總額的___%.若出讓方在合同已生效之后非依法單方解除合同，則受讓方有權要求出讓方支付違約金，違約金為轉讓價款總額的___%.
7.5在本合同生效后___個月內出讓方未能協助受讓方共同完成股權轉讓的全部法律手續（包括但不限于變更登記等），受讓方有權解除本合同。合同解除后，出讓方應向受讓方退還已支付的所有款項，并賠償受讓方由此遭受的一切直接和間接損失（包括但不限于受讓方因此支付的全部訴訟費用和律師費）
7.6根據本協議第3.5條規定，___所負債務以___會計師事務所有限公司于___年月日出具的審計報告為準。如有或有負債，則由出讓方自行承擔償還責任。若債權人要求___依法承擔償還責任且公司也已實際履行給付義務的，則出讓方應在公司履行給付義務之日起___日內，將全部款項支付給公司。若出讓方在本條規定期限內不能將全部款項支付給公司，則雙方同意由出讓方就未支付部分按本次轉讓___%股權的轉讓價格標準折算己方所持有的相應股權轉讓給受讓方，出讓方未支付部分款項由受讓方向公司支付。
7.7根據本協議第七章各條款的約定，出讓方應向受讓方支付違約金的，出讓方應在收到受讓方發出的支付通知之日起___日內，按本協議第七章規定的違約金標準將全部違約金支付給受讓方。若出讓方未能在本條規定期限內將全部違約金支付給受讓方，則雙方同意由出讓方就未支付的違約金按本次轉讓___%股權的轉讓價格標準折算己方所持有的公司的相應股權轉讓給受讓方。
7.8根據本協議第七章各條款的約定，受讓方應向出讓方支付違約金的，受讓方應在收到出讓方發出的支付通知之日起___日內，按本協議第七章規定的違約金標準將全部違約金支付給出讓方。若受讓方未能在本條規定期限內將全部違約金支付給出讓方，則雙方同意由受讓方就未支付的違約金按本次轉讓___%股權的轉讓價格標準折算己方所持有的___公司的相應股權轉讓給出讓方。
第八章其他
8.1合同修訂
本合同的任何修改必須以書面形式由雙方簽署。修改的部分及增加的內容，構成本合同的組成部分。
8.2可分割性
如果本合同的部分條款被有管轄權的法院、仲裁機構認定無效，不影響其他條款效力的，其他條款繼續有效。
8.3合同的完整性
本合同構成雙方之間的全部陳述和協議，并取代雙方于合同簽字日前就本合同項下的內容所作的任何口頭或者書面的陳述、保證、諒解及協議。雙方同意并確認，本合同中未訂明的任何陳述或承諾不構成本合同的基礎；因此，不能作為確定雙方權利和義務以及解釋合同條款和條件的依據。
8.4通知
本合同規定的通知應以書面形式作出，以書寫，并以___郵寄、圖文傳真或者其他電子通訊方式送達。通知到達收件方的聯系地址方為送達。如以郵寄方式發送，以郵寄回執上注明的收件日期為送達日期。使用圖文傳真時，收到傳真機發出的確認信息后，視為送達。
8.5爭議的解決
雙方應首先以協商方式解決因本合同引起或者與本合同有關的任何爭議。如雙方不能以協商方式解決爭議，則雙方同意將爭議提交有管轄權的人民法院處理。
8.6合同附件
下列文件作為本合同之附件，與本合同具有同等的法律效力。
會計師事務所有限公司于___年月日出具的___公司的審計報告。
公司于___年月日出具的公司資產負債表。
8.7其他
本合同一式份，雙方各持份，___存檔___份，交有關機關備案一份，均具有同等法律效力。
合同雙方簽字蓋章：
出讓方：______受讓方：
法定代表人_______________法定代表人
（或授權代表）____________（或授權代表）
年___月___日