股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同審核指引（通用3篇）
股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同審核指引 篇1
股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同審核指引
股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，是指股權(quán)出讓方與股權(quán)受讓方簽訂的，約定在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中雙方各自權(quán)利義務(wù)關(guān)系的合同。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的審核要點(diǎn)主要包括：
一、交易雙方、目標(biāo)公司和交易標(biāo)的
此條款的功能在于確定交易主體和交易標(biāo)的。實(shí)務(wù)中，若交易雙方為自然人，應(yīng)當(dāng)寫明自然人的姓名、住所、身份證號等信息；若交易雙方為單位，應(yīng)當(dāng)寫明單位的全稱、注冊號碼、住所、法定代表人的姓名等信息。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)載明目標(biāo)公司的名稱、注冊號碼、住所、法定代表人姓名、注冊資本額、實(shí)收資本額、股權(quán)結(jié)構(gòu)等。交易的股權(quán)為占目標(biāo)公司交易基準(zhǔn)日全部注冊資本百分之股權(quán)，以及依照該股權(quán)股東應(yīng)當(dāng)享有的對目標(biāo)公司的各項(xiàng)權(quán)利，包括但不限于未分配利潤及股東各項(xiàng)財產(chǎn)權(quán)、表決權(quán)、人事權(quán)、知情權(quán)以及其他權(quán)益。
二、出讓方的承諾與保證
此條款的功能在于明確出讓方為進(jìn)行交易而應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任，從而在因出讓方違反承諾與保證給受讓方造成損失時，為受讓方獲得賠償?shù)於ɑA(chǔ)。該條款的內(nèi)容大致包括：
（一）目標(biāo)公司的成立是完全依照中國法律、法規(guī)進(jìn)行的，目標(biāo)公司除取得工商管理機(jī)關(guān)頒發(fā)的營業(yè)執(zhí)照外，還進(jìn)行了有效的稅務(wù)登記、企業(yè)代碼登記等，并逐年通過年檢；
（二）目標(biāo)公司自成立以來所經(jīng)歷的分立、合并、改制和重組均是依法進(jìn)行的，其行為合法有效不可逆轉(zhuǎn)，且不存在任何不確定或未盡事項(xiàng)；
（三）目標(biāo)公司自成立以來一直守法經(jīng)營，照章納稅，不存在違法經(jīng)營和偷稅、漏稅、逃稅情況，不存在被吊銷營業(yè)執(zhí)照和強(qiáng)令關(guān)閉的情況；
（四）目標(biāo)公司自成立以來嚴(yán)格執(zhí)行國家頒布的財務(wù)制度和會計準(zhǔn)則，會計賬目、憑證、報表等均符合中國政府有關(guān)企業(yè)財務(wù)會計準(zhǔn)則和制度，且真實(shí)、全面、準(zhǔn)確，賬物相符，壞賬和報廢資產(chǎn)均已作核銷處理；
（五）出讓方向目標(biāo)公司的出資乃至對目標(biāo)公司股權(quán)的獲得完全依照相關(guān)法律、法規(guī)操作的，并進(jìn)行了有效的驗(yàn)資，其行為合法有效，不存在出資違約責(zé)任和出資不足責(zé)任；
（六）出讓方在本協(xié)議項(xiàng)下對股權(quán)的出讓已按目標(biāo)公司章程的規(guī)定經(jīng)其他股東同意，并取得目標(biāo)公司其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的聲明，同時也取得目標(biāo)公司股東會的批準(zhǔn)；
（七）出讓方在本協(xié)議項(xiàng)下出讓的股權(quán)沒有設(shè)立任何質(zhì)押和他人權(quán)利，出讓方擁有完全的所有權(quán)和轉(zhuǎn)讓權(quán)；
（八）凡為目標(biāo)公司截止股權(quán)轉(zhuǎn)讓計價基準(zhǔn)日所有的資產(chǎn)，已全部列于披露給受讓方的目標(biāo)公司的各項(xiàng)資產(chǎn)明細(xì)表中，凡列于披露給受讓方的各項(xiàng)資產(chǎn)明細(xì)表中的資產(chǎn)全部為目標(biāo)公司所有，且不存在產(chǎn)權(quán)爭議；
（九）凡目標(biāo)公司截止股權(quán)轉(zhuǎn)讓計價基準(zhǔn)日的負(fù)債，均已列明于披露給受讓方的目標(biāo)公司的賬目和負(fù)債明細(xì)表之中。凡負(fù)債數(shù)額尚未確定的，出讓方均以如實(shí)披露給受讓方，雙方已經(jīng)對其將產(chǎn)生的目標(biāo)公司負(fù)債數(shù)額進(jìn)行了確認(rèn)。凡目標(biāo)公司遭受或然負(fù)債的，出讓方愿意按照本協(xié)議的約定向受讓方履行賠償義務(wù)；
（十）出讓方保證自X年X月X日起至本協(xié)議約定的目標(biāo)公司交付日止，目標(biāo)公司不會減少注冊資本、不會低價轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、不會贈與資產(chǎn)、不會無償放棄自己的權(quán)益、不會無償擴(kuò)大自己的義務(wù)、不會分派股息和紅利、不會作出有損受讓方利益的安排和行為；
（十一）出讓方保證自X年X月X日起至本協(xié)議約定的目標(biāo)公司交付日止，目標(biāo)公司不會出讓自己的知識產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù)，不會出讓自己的用電指標(biāo)、用水指標(biāo)、排污指標(biāo)和各種政府許可，不會出售自己的業(yè)務(wù)、銷售網(wǎng)絡(luò)、銷售協(xié)議、已經(jīng)發(fā)放的促銷品、宣傳廣告等，并且根據(jù)需要采取各種措施包括支付競業(yè)限制補(bǔ)償金等保護(hù)其擁有的各種商業(yè)秘密和經(jīng)濟(jì)信息；
（十二）出讓方保證自X年X月X日起至本協(xié)議約定的目標(biāo)公司交付日止，目標(biāo)公司不會惡意簽署有損受讓方或目標(biāo)公司利益的任何合同、協(xié)議、契約，確需簽署的標(biāo)的額在XX萬元以上的合同，出讓方將促使目標(biāo)公司事先通知受讓方；
（十三）出讓方保證自X年X月X日起至本協(xié)議約定的目標(biāo)公司交付日止，目標(biāo)公司不會提升員工的職務(wù)，也不會對外招聘管理干部，不會變更已有的勞動合同增加員工的薪資，不會簽署新的勞動合同增加員工數(shù)量；
（十四）兜底條款。除上述承諾與保證外，出讓方還承諾和保證除在本協(xié)議或有關(guān)文件中披露給受讓方的對受讓方可能不利的事件、情況、信息和資料外，交易股權(quán)及目標(biāo)公司不存在任何對受讓方不利或可能不利的事件、情況、信息和資料。出讓方在本合同項(xiàng)下的承諾與保證是不可撤銷的。
三、受讓方的承諾與保證
受讓方的承諾與保證是對應(yīng)出讓方的承諾與保證的一個條款，表明受讓方已經(jīng)由其權(quán)力機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)訂立本協(xié)議受讓股權(quán)。實(shí)務(wù)中多以“受讓方向出讓方承諾與保證如下”開款明義，其內(nèi)容大致有：
（一）根據(jù)中國法律、行政法規(guī)的規(guī)定，受讓方有資格購買出讓方在本協(xié)議中出讓的股權(quán)；
（二）受讓方具有購買出讓方在本協(xié)議中轉(zhuǎn)讓的股權(quán)的能力，保證按本協(xié)議約定按期如數(shù)支付轉(zhuǎn)股價款；
（三）受讓方簽署本協(xié)議并在本協(xié)議項(xiàng)下購買出讓方的股權(quán)，已經(jīng)得到本公司權(quán)力機(jī)構(gòu)的授權(quán)和批準(zhǔn)。
四、出讓方因目標(biāo)公司遭受或然負(fù)債的賠償責(zé)任
在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中載明出讓方因目標(biāo)公司遭受或然負(fù)債所致受讓方損失的賠償責(zé)任，對受讓方防避風(fēng)險具有重要的實(shí)用價值。從實(shí)務(wù)中看，該條款的內(nèi)容大致如下：
（一）目標(biāo)公司或然負(fù)債是指由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日之前的原因（事件、情況、行為、協(xié)議、合同等），在股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日之后使目標(biāo)公司遭受的負(fù)債，而該等負(fù)債未列明于出讓方股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日的法定賬目或負(fù)債明細(xì)表之中，也未經(jīng)雙方作賬外負(fù)債確認(rèn)；或該等負(fù)債雖在出讓方股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日的法定賬目或負(fù)債明細(xì)表中列明，但負(fù)債的數(shù)額大于賬目或負(fù)債明細(xì)表中列明的數(shù)額的，其大于的部分。
（二）目標(biāo)公司遭受或然負(fù)債，出讓方按如下約定向受讓方履行賠償義務(wù)：
1.出讓方因目標(biāo)公司遭受或然負(fù)債對受讓方的賠償責(zé)任獨(dú)立于出讓方的違約責(zé)任，是出讓方在違約責(zé)任以外的一項(xiàng)賠償責(zé)任；
2.出讓方因目標(biāo)公司遭受或然負(fù)債對受讓方的賠償責(zé)任的數(shù)額，按目標(biāo)公司遭受的或然負(fù)債額乘以本協(xié)議項(xiàng)下出讓方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)占目標(biāo)公司注冊資本的比例計得；
3.按上款約定出讓方因目標(biāo)公司或然負(fù)債的賠償責(zé)任累計不足人民幣XX萬元時，免除賠償責(zé)任；累計達(dá)到人民幣XX萬元時，由出讓方按上款規(guī)定的賠償額全額賠償（從實(shí)務(wù)中看，受讓方多會根據(jù)標(biāo)的額的大小確定一個賠償責(zé)任豁免額，這不僅體現(xiàn)雙方的合作誠意，受讓方對出讓方微小過失的諒解，還在于對訴訟成本的考慮，過小的索賠額不抵訴訟成本的支出）；
4.在目標(biāo)公司遭受或然負(fù)債的情況出現(xiàn)時，受讓方應(yīng)當(dāng)促使目標(biāo)公司書面通知出讓方，如果出讓方要求以目標(biāo)公司的名義行使抗辯權(quán)，受讓方將促使目標(biāo)公司給予必要的協(xié)助，無論出讓方是否行使抗辯權(quán)或抗辯的結(jié)果如何，只要目標(biāo)公司遭受或然負(fù)債，出讓方均應(yīng)按本協(xié)議約定履行賠償責(zé)任；
5.出讓方應(yīng)當(dāng)在目標(biāo)公司支付或然負(fù)債后XX日內(nèi)向受讓方履行賠償責(zé)任；
6.出讓方對目標(biāo)公司遭受或然負(fù)債的保證賠償期限為從股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日起XX個月；但因目標(biāo)公司對外提供擔(dān)保和偷、逃、漏稅款或不受訴訟時效限制的其他或然負(fù)債的保證賠償期限為10年，超過該等期限目標(biāo)公司再遭受或然負(fù)債的出讓方不再向受讓方承擔(dān)賠償責(zé)任；
7.出讓方對受讓方因自標(biāo)公司遭受或然負(fù)債的賠償額不得超過受讓方在本協(xié)議項(xiàng)下購買股權(quán)的價格；
8.在依據(jù)本協(xié)議約定受讓方完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的支付前目標(biāo)公司發(fā)生或然負(fù)債的，受讓方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定的出讓方的賠償比例計得出讓方的賠償額，并從應(yīng)當(dāng)支付給出讓方的轉(zhuǎn)股價款中扣收，但在扣收前應(yīng)當(dāng)書面通知出讓方。
五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日
股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日也稱為股權(quán)轉(zhuǎn)讓計價基準(zhǔn)日，確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日的意義在于它是股權(quán)交易雙方在目標(biāo)公司利益和責(zé)任的分水嶺，基準(zhǔn)日以前的轉(zhuǎn)讓股權(quán)在目標(biāo)公司的利益和責(zé)任歸出讓方，基準(zhǔn)日以后的轉(zhuǎn)讓股權(quán)對目標(biāo)公司的利益和責(zé)任歸受讓方。在實(shí)務(wù)中該條款要明確載明“股權(quán)轉(zhuǎn)讓的基準(zhǔn)日為X年X月X日”。自股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日起，目標(biāo)公司將不得進(jìn)行利潤分配、不得轉(zhuǎn)讓或處分無形資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、土地使權(quán)、銷售網(wǎng)絡(luò)等特有資源。交易雙方可能約定自該日起目標(biāo)公司進(jìn)入雙方的共同監(jiān)管期，在監(jiān)管期間受讓方可能向目標(biāo)公司派入觀察員，為目標(biāo)公司的重大行為背書。
六、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格
實(shí)務(wù)中，由于各種原因使目標(biāo)公司的披露和調(diào)查進(jìn)行的不夠充分，受讓方對目標(biāo)公司資產(chǎn)和負(fù)債的情況尚不夠了解，特別是對其流動資產(chǎn)和短期負(fù)債的情況不能掌握，使得股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格條款增加了許多關(guān)于調(diào)整價格的內(nèi)容。
（一）關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的預(yù)約價格。在本協(xié)議項(xiàng)下，出讓方根據(jù)本協(xié)議約定向受讓方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的預(yù)約價格為人民幣X元。該價格為目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓計價基準(zhǔn)日資產(chǎn)負(fù)債表所列轉(zhuǎn)讓股權(quán)享有的各項(xiàng)所有者權(quán)益的對價。
（二）關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的調(diào)整。本協(xié)議簽署后，受讓方將派專業(yè)人員對目標(biāo)公司的財務(wù)賬目和資產(chǎn)進(jìn)行稽核和查驗(yàn)，并根據(jù)稽核和查驗(yàn)的結(jié)果對上述規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格進(jìn)行調(diào)整。對目標(biāo)公司財務(wù)賬目和資產(chǎn)的稽核和查驗(yàn)以及對股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的調(diào)整。
（三）股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的確定。交易雙方以簽署書面協(xié)議的方式最終確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格。
（四）稽核和查驗(yàn)的時間安排。自本協(xié)議簽署后，受讓方開始稽核和査驗(yàn)工作，稽核和查驗(yàn)應(yīng)當(dāng)在xx日內(nèi)完成。
七、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付
本條款的功能在于確定受讓方的付款方式和付款期限，對于股權(quán)交易雙方防避并購風(fēng)險均具有重要的意義。實(shí)務(wù)中，付款方式大致如下：
（一）第一批付款。在本協(xié)議簽署并向工商登記機(jī)關(guān)申請目標(biāo)公司變更登記的各項(xiàng)文件、手續(xù)齊全，且已經(jīng)完成向工商登記機(jī)關(guān)申報后的XX日之內(nèi)，受讓方按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的百分之向出讓方支付第一批股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。
（二）第二批付款。在工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)目標(biāo)公司的變更申請，目標(biāo)公司取得新的營業(yè)執(zhí)照后的XX日之內(nèi)，受讓方按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的百分之向出讓方支付第二批股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。
（三）第三批付款。在工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)目標(biāo)公司的變更申請，目標(biāo)公司取得新的營業(yè)執(zhí)照，且股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格確定后的XX月之內(nèi)，受讓方完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的支付。
八、目標(biāo)公司管理權(quán)的交割
實(shí)務(wù)中，大多數(shù)受讓方受讓目標(biāo)公司股權(quán)后都成為控制目標(biāo)公司的股東，因此，在實(shí)務(wù)中大多需要履行有關(guān)目標(biāo)公司管理權(quán)的移交程序。條款內(nèi)容大致包括：
（一）目標(biāo)公司管理權(quán)交割日。通常約定為，經(jīng)工商登記部門登記完成后的X天之內(nèi)，雙方擇定時日為目標(biāo)公司管理權(quán)交割日。在目標(biāo)公司管理權(quán)交割日雙方完成目標(biāo)公司管理權(quán)的移交。
（二）權(quán)力移交。至目標(biāo)公司管理權(quán)交割日，目標(biāo)公司原股東會、董事會、監(jiān)事會和總經(jīng)理享有的決策權(quán)、管理權(quán)、人事權(quán)以及其他一切權(quán)利停止。此前已經(jīng)作出但尚未執(zhí)行或者尚未執(zhí)行完畢的決議、決定、批示、安排等，需經(jīng)由受讓方加人后重新成立或選舉、委派的股東會、董事會、監(jiān)事會和總經(jīng)理及其他高級管理人員確認(rèn)后方可執(zhí)行或繼續(xù)執(zhí)行。
（三）董事、監(jiān)事和高管辭職。在目標(biāo)公司管理權(quán)交割日，目標(biāo)公司的經(jīng)營管理權(quán)交由受讓方委派的管理班子，目標(biāo)公司的原董事長、董事、監(jiān)事主席、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和其他高級管理人員向目標(biāo)公司遞交從即日起辭去其在目標(biāo)公司擔(dān)當(dāng)職務(wù)的辭職函，并保證不向目標(biāo)公司提出索賠要求。
（四）印鑒移交或更換。在目標(biāo)公司管理權(quán)交割日，雙方對目標(biāo)公司的賬目、檔案等進(jìn)行移交，雙方共同將目標(biāo)公司的原印章銷毀或移送工商管理部門，同時起用由受讓方安排刻制的目標(biāo)公司新印章，更換銀行、稅務(wù)專用印章。
（五）營業(yè)執(zhí)照和政府許可證件的移交。在目標(biāo)公司管理權(quán)移交日，雙方將對目標(biāo)公司的營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、組織機(jī)構(gòu)代碼證、進(jìn)出口許可證，以及政府核發(fā)的生產(chǎn)許可證、資質(zhì)證書、特種經(jīng)營許可證等進(jìn)行査驗(yàn)和移交。
（六）對銀行賬戶及存款進(jìn)行査驗(yàn)和移交。在目標(biāo)公司管理權(quán)交割日，雙方對目標(biāo)公司的各銀行賬戶及存款進(jìn)行査核和交割。
九、目標(biāo)公司工商登記變更
在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況下，只有當(dāng)目標(biāo)公司股東變更登記及備案工作完成，才可視為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律程序完成，因此，有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)當(dāng)載明關(guān)于目標(biāo)公司工商登記變更的有關(guān)條款。該條款的內(nèi)容大致包括：辦理變更登記的前提條件；各方應(yīng)當(dāng)提交的辦理變更登記的法律文件提交的最晚期限；承辦的責(zé)任人；承辦過程的其他事項(xiàng)。
十、違約責(zé)任
（一）出讓方違約責(zé)任：
1.出讓方違反本協(xié)議承諾與保證的某一項(xiàng)或數(shù)項(xiàng)，致本協(xié)議項(xiàng)下的交易無效，或給受讓方造成其他損失的，賠償受讓方因此而致的全部經(jīng)濟(jì)損失；
2.出讓方違反本協(xié)議約定的披露義務(wù)的一項(xiàng)或數(shù)項(xiàng)致受讓方損失的，賠償受讓方因此而致的全部損失；
3.出讓方違反本協(xié)議約定的其他義務(wù)給受讓方造成損失的，賠償受讓方因此而致的全部損失。
如果出讓方是自然人，最好要求各出讓人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，同時要求出讓方尋求一家有能力的法人對其違約責(zé)任承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
（二）受讓方違約責(zé)任：
1.受讓方違反本協(xié)議承諾與保證的一項(xiàng)或數(shù)項(xiàng)，致本協(xié)議項(xiàng)下的交易無效，或給出讓方造成其他損失的，賠償出讓方因此而致的全部經(jīng)濟(jì)損失；
2.受讓方不按本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的，按欠付金額的日萬分之X計向出讓方支付違約金；
3.受讓方違反本協(xié)議其他條款的約定給出讓方造成經(jīng)濟(jì)損失的，由受讓方依據(jù)公平合理的原則賠償出讓方的損失；
股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同審核指引 篇2
_________有限公司股東：_________、_________、_________經(jīng)協(xié)商，就公司股東內(nèi)部轉(zhuǎn)讓股權(quán)一事達(dá)成以下協(xié)議：
1.原股東_________將其在公司的全部股權(quán)，折人民幣_________，占注冊資本_________％轉(zhuǎn)讓給股東_________。
2.股東_________將其在公司的部分股權(quán)折人民幣_________％，占注冊資本_________％，轉(zhuǎn)讓給股東_________。
3.股東_________在公司的股權(quán)由原先的人民幣_________％，占公司注冊資本的_________％，變更為人民幣_________萬元，占公司注冊資本的_________％。
特立此協(xié)議，以資共同遵守。
本協(xié)議一式_________份，股東各執(zhí)壹份。壹份送市工商局辦理變更。
股東：
_____________（簽字）
_____________（簽字）
_____________（簽字）
_____________有限公司
_____年_____月_____日
股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同審核指引 篇3
轉(zhuǎn)讓方(甲方)： 受讓方(乙方)：
身份證號碼： 身份證號碼：
住所： 住所：
目標(biāo)公司：東莞市新城沐足有限公司。
鑒于：
1、東莞市新城沐足有限公司于20xx年12月11日在東莞市工商行政管理局厚街分局登記成立，注冊資本為人民幣50萬元(大寫人民幣伍拾萬元整)，甲方三股東已共同足額出資并占有東莞市新城沐足有限公司100%股權(quán)，其中甲方 1 出資 萬元，占 %股權(quán)，甲方2 出資 萬元，占 %股權(quán)，甲方3 出資 萬元，占 %股權(quán)。
2、東莞市新城沐足有限公司主要經(jīng)營范圍為足浴、膝下足部按摩，東莞市新城沐足有限公司最后一次年檢時間為20xx年。
3、東莞市新城沐足有限公司最近一次審計報告于20 年月 日由東莞市 會計師事務(wù)所出具，該報告顯示東莞市新城沐足有限公司截止至20 年 月 日總資產(chǎn)為人民幣 元，總負(fù)債為人民幣 元。基于以上事實(shí)，甲方愿意以本協(xié)議所規(guī)定的條件將其持有的東莞市新城沐足有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓予乙方，乙方愿意在本協(xié)議條款所規(guī)定的條件下受讓上述轉(zhuǎn)讓之股權(quán)。甲乙雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：
第一條 公司的經(jīng)營狀況
1、東莞市新城沐足有限公司的經(jīng)營狀況包括現(xiàn)有資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)等與最近一次審計報告所審核的財務(wù)報告的記載相符，甲方保證其真實(shí)、完整、準(zhǔn)確(見甲方提供的《審計報告》)。
2、甲方保證東莞市新城沐足有限公司在本協(xié)議簽署日前不存在拖欠工人工資、稅款、行政事業(yè)性收費(fèi)、行政罰款和罰金等其他應(yīng)付款的情況。
第二條 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的
甲方所持有東莞市新城沐足有限公司100 %的股權(quán)，共人民幣50(工商登記查詢?yōu)?0萬，而非150萬，確認(rèn)修改后刪除括號內(nèi)容)萬元出資額，及其相關(guān)權(quán)利(但辦理股東變更登記完成前，東莞市新城沐足有限公司的所有對外擔(dān)保或負(fù)債仍由甲方承擔(dān))。
第三條 轉(zhuǎn)讓價款及給付方式
1、甲方按照前款約定向乙方轉(zhuǎn)讓東莞市新城沐足有限公司100%股權(quán)，乙方應(yīng)向甲方支付對價人民幣70萬元(大寫柒拾萬元整)。
2、乙方同意在本合同訂立當(dāng)日，現(xiàn)金支付人民幣40萬元(大寫肆拾萬元整)作為轉(zhuǎn)讓股權(quán)的定金，剩余款項(xiàng)(即人民幣30萬元，大寫叁拾萬元整)在股權(quán)變更登記完成后一個月內(nèi)付清。
第四條 權(quán)利和義務(wù)
1、甲方須向乙方提供其出資證明、工商管理部門出具的東莞市新城沐足有限公司股東情況表、公司的資產(chǎn)負(fù)債表、審計報告、財務(wù)報表、移交一年內(nèi)職工工資表。
2、甲方在本協(xié)議簽訂的當(dāng)日，將東莞市新城沐足有限公司的公章、財務(wù)專用章、企業(yè)營業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證、納稅檔案、租賃合同(包括但不限于廠房租賃合同、宿舍租賃合同、寫字樓租賃合同及其押金原始票據(jù)等)、衛(wèi)生許可證、消防合格證、與第三方簽訂的合同等所有文件資料原件移交給乙方。
3、本協(xié)議簽署后，雙方應(yīng)當(dāng)就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的有關(guān)事宜告知東莞市新城沐足有限公司，由東莞市新城沐足有限公司蓋章確認(rèn)，并由東莞市新城沐足有限公司將乙方登記入股東名冊。甲方應(yīng)將股東會表決通過乙方成為股東的股東會決議交給乙方。
4、甲方負(fù)責(zé)在本協(xié)議簽訂后的一個月內(nèi)(紅色標(biāo)注數(shù)字為不確定數(shù)字，可由雙方約定，看完刪除括號內(nèi)內(nèi)容)，到工商部門完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更登記手續(xù)。
5、乙方必須按照合同約定時間內(nèi)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。
第五條 保證
1、甲方保證所轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)是甲方在東莞市新城沐足有限公司的真實(shí)出資，是甲方合法擁有的股權(quán)，甲方擁有完全的處分權(quán)。甲方保證對所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，沒有設(shè)置任何抵押、質(zhì)押或擔(dān)保，并免遭任何第三人的追索。否則，由此引起的所有責(zé)任，由甲方承擔(dān)。
2、甲方股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記完成后，其在東莞市新城沐足有限公司原享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)，隨股權(quán)轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)由乙方享有與承擔(dān)。
3、乙方承認(rèn)東莞市新城沐足有限公司章程，保證按章程規(guī)定履行權(quán)利和義務(wù)。
4、甲方承諾妥善處理東莞市新城沐足有限公司與現(xiàn)有員工的勞動合同關(guān)系，若因此導(dǎo)致東莞市新城沐足有限公司參與勞動仲裁、訴訟等法律程序，保證東莞市新城沐足有限公司因參與該法律程序支出的所有費(fèi)用(包括律師費(fèi))由甲方承擔(dān)，相關(guān)裁決或判決、決定中確定由東莞市新城沐足有限公司承擔(dān)的責(zé)任也由甲方承擔(dān)。
第六條 違約責(zé)任
1、甲方未按照本合同約定的時間內(nèi)辦妥股權(quán)變更手續(xù)的，若乙方不同意在延遲的時間內(nèi)辦妥相關(guān)手續(xù)的，甲方須將乙方已支付的款項(xiàng)全部退還，并須向乙方返還雙倍定金;若乙方同意在延遲的時間內(nèi)辦妥相關(guān)手續(xù)的，遲延期間按股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款總額的萬分之三/日的標(biāo)準(zhǔn)向乙方支付違約金。
2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓期間或轉(zhuǎn)讓后，乙方發(fā)現(xiàn)甲方所保證的內(nèi)容與事實(shí)不符的，甲方須承擔(dān)其應(yīng)負(fù)責(zé)任外，還須向乙方支付按照總轉(zhuǎn)讓款5%的違約金。
3、若乙方未按本合同約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的，每延遲一天，按股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款總額的萬分之三計算逾期付款違約金。
第七條 變更與解除
發(fā)生下列情況之一時，可變更或解除合同，但雙方必須就此簽訂書面變更或解除合同:
1、由于不可抗力或政府政策原因，導(dǎo)致無法辦理股權(quán)變更手續(xù)，或者合同無法繼續(xù)履行的;
2、因情況發(fā)生變化，經(jīng)過雙方協(xié)商同意變更或解除合同的。
第八條 爭議的解決
1、與本合同有效性、履行、違約及解除等有關(guān)爭議，各方應(yīng)友好協(xié)商解決。
2、基于本合同所產(chǎn)生之爭議雙方協(xié)商不成，則任何一方均可向東莞市新城沐足有限公司所在地的人民法院起訴。
第九條 其他
1、本公司規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)費(fèi)用，由雙方各自承擔(dān)50%。
2、本合同經(jīng)東莞市新城沐足有限公司股東會同意并由甲乙雙方簽字后生效。
3、本合同未約定事宜，雙方可另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。
4、本合同一式四份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，報工商行政管理機(jī)關(guān)一份，東莞市新城沐足有限公司存一份，均具有同等法律效力。
甲方(簽名)： 乙方(簽名)： 電話： 電話：
年 月 日 年 月 日 簽訂地點(diǎn)：