轉讓合資經營協議書

轉讓合資經營協議書（精選31篇）

轉讓合資經營協議書 篇1

　　_____________、_____________(以下簡稱甲方)和__________、__________、__________(以下簡稱乙方)，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》(以下簡稱《合資企業法》)及中國的其它有關法規，按照平等互利的原則，經過友好協商，同意在中國共同出資建立合資企業，特簽訂如下合同。

　　第一章總則

　　第一條本合同雙方如下：

　　甲方：

　　_____________(以下簡稱甲1方)

　　法定地址：____________

　　法定代表：____________

　　_____________(以下簡稱甲2方)

　　法定地址：____________

　　法定代表：____________

　　乙方：

　　_____________(以下簡稱乙1方)

　　法定地址：____________

　　法定代表：____________

　　_____________(以下簡稱乙2方)

　　法定地址：____________

　　法定代表：____________

　　_____________(以下簡稱乙3方)

　　法定地址：____________

　　法定代表：____________

　　第二條甲1方、甲2方對于本合同規定的關于甲方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務;乙1方、乙2方、乙3方對于本合同規定的關于乙方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務。

　　第三條合資企業的名稱為_____________，英文名稱為_____________(以下稱“合資公司”)。

　　法定地址：_______________

　　第四條合資公司為中國的法人，遵守中國的法律、法規以及有關條例、規定并受其管轄和保護。

　　第五條合資公司為有限責任公司。合資各方對合資公司的責任以各自認繳的出資額為限。按照各自在注冊資本中的出資比例分享利潤和分擔風險及虧損。

　　第六條根據董事會的決定，合資公司經政府有關部門批準后，可以在中國國內、外設立分支機構。

　　第二章經營目的和業務范圍

　　第七條合資公司的經營目的是：用科學的經營管理方法，為國內、外用戶提供租賃服務，協助國內企業的技術改造和設備更新，支持國內用戶的出口創匯和機器、設備的出口租賃，促進中國和__________以及其他國家、地區之間的經濟交流和技術合作。

　　第八條合資公司的業務范圍如下：

　　1、根據中華人民共和國國內、外用戶的需要，經營國內、外生產的各種先進適用的機械、電器、設備、交通運輸工具以及各種儀器儀表、電子計算機等以及先進技術的租賃、轉租賃、租借和對租賃資產的銷售處理。

　　2、直接從國內、外購買經營前述租賃業務所需要的技術租賃物。

　　3、租賃業務的介紹、擔保和咨詢。

　　第三章出資

　　第九條

　　1、合資公司的投資總額和注冊資本均為__________元。甲、乙雙方的出資比例各為_____%，出資金額各為__________元。

　　2、合資各方出資比例和以現金支付的金額如下：

　　甲1方：____________%__________元，其中__________元以與其等值的人民幣支付。

　　甲2方：____________%__________元，其中__________元以與其等值的人民幣支付。

　　乙1方：____________%__________元

　　乙2方：____________%__________元

　　乙3方：____________%__________元

　　3、在合資公司領到營業執照后__________個工作日內，合資各方應將上述各自認繳的出資額全部匯入合資公司在中國銀行的帳戶。

　　4、以人民幣出資時，人民幣與美元的換算率，應以繳付日當日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價為準。

　　5、在合資期間，合資公司不能減少注冊資本。

　　6、合資各方繳付出資額后，應由在中國注冊的會計師驗證并出具驗資報告，由合資公司據以發給出資證明書。

　　7、合資期間內，合資的任何一方，不得將合資公司發給的出資證明書轉讓、抵押，或作為第三者對合資公司擁有債權的目的物。

　　第十條

　　1、合資公司注冊資本的增加、轉讓或以其他方式時處置，應由董事會會議通過，報原審批機關批準，然后到原登記管理機構辦理變更登記手續。

　　2、合資各方的任何一方，如將出資額的全部或一部分進行轉讓時，其他的合資方有優先購買權。合資方的任何一方向第三者轉讓出資額的條件，不得優惠于向其他合資方轉讓時的條件，本款中的合資各方為甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。

　　3、在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下，甲、乙各方的出資額可以在各自部相互轉讓。

　　第四章合資各方的責任和義務

　　第十一條合資各方發揮各自具有的特點和長處，為支持合資公司的建立和業務開展，承擔下述責任和義務：

　　1、甲方的責任

　　(1)負責為建立合資公司向中國政府有關部門辦理報批，領取批準證書和營業執照等有關手續。

　　(2)協助租借辦公用房和購買辦公用品。

　　(3)介紹和推薦租賃用戶和項目。

　　(4)提供國內金融和租賃市場信息。

　　(5)協助合資公司在中國國內成立分支機構。

　　(6)向合資公司推薦優秀的經營管理人員及其他人員。

　　(7)協助為合資公司中的外籍人員辦理入境簽證、長期居留證、旅行證等手續。

　　(8)協助籌措外匯及人民幣資金。

　　2、乙方的責任

　　(1)利用在__________及世界各國的營業網，宣傳合資公司的租賃業務，向合資公司介紹和推薦租賃用戶和項目。

　　(2)介紹和推薦世界各國生產的技術先進、價格合理的租賃物件。

　　(3)協助合資公司向國外出租設備，以及承租人產品的出口。

　　(4)提供國際金融市場、租賃業務的信息以及開展租賃業務所需的各種合同文本。

　　(5)協助對國外用戶進行資信調查。

　　(6)在合資公司所在地或__________對公司職員進行業務培訓。

　　(7)協助合資公司使用注冊資本在外國購買交通工具、通訊設備及辦公用具。

　　(8)協助合資公司以優惠條件在國外籌措資金。

　　第五章董事及董事會

　　第十二條董事的派出

　　1、合資公司的董事共_____名，其中甲方派出_____名，乙方派出_____名。

　　2、董事的任期為_____年，可連任。董事的替換或缺員補充，要由原派遣方面以書面形式通知董事會，該董事的任期以前任者的任期剩余期間為限。

　　甲1方法定代表：____________

　　甲2方法定代表：____________

　　乙1方法定代表：____________

　　乙2方法定代表：____________

　　乙3方法定代表：____________

　　日期：____________

轉讓合資經營協議書 篇2

　　中美合資經營企業協議

　　編號：____________

　　本協議于_______年___月___日簽訂。

　　簽約第一方：ac公司，該公司系中國公司，在中國______注冊(以下簡稱“甲方”);

　　簽約第二方：bd公司，系美國公司，在美國_______注冊(以下簡稱“乙方”)

　　茲證明　　鑒于甲方在中國生產和銷售____產品;

　　鑒于乙方生產和銷售____產品(以下稱“許可產品”)，擁有許可產品的美國專利(以下稱“專利”)和__號注冊商標;

　　鑒于甲乙雙方認為按照中華人民共和國的法律成立共同所有的公司(以下稱“合營公司”)，從事生產、銷售和開發許可產品，對雙方都是有利的;

　　為此，鑒于本協議所述的前提與約定，特此立約如下：

　　第一條　定義

　　在本協議中，除非文中另有明確規定，下列短語具有以下意思：

　　1.“合營企業”，系指根據本協議建立的公司。

　　2.“許可產品”，系指______________________。

　　3.“專利”，系指________________________。

　　4.“商標”，系指________________________。

　　5._______________________________。

　　第二條　建立合營企業

　　1.甲方和乙方按照中華人民共和國的法律建立合營企業。

　　2.合營企業稱為______，地址：_______________。

　　3.合營企業的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。

　　4.合營企業的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營企業的債務承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

　　5.合營企業的組建費用由甲、乙雙方平均分擔。

　　第三條　生產經營的目的、范圍和規范

　　1.甲、乙方合資經營的目的是：本著加強經濟合作和擴大技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲知得滿意的經濟利益。

　　2.合營企業生產________(許可產品)。生產能力為每年_______。合營企業將努力提高許可產品，改善管理，以適應國際競爭。

　　3.合營企業盡可能開發許可產品的新品，以滿足國內外市場的發展需要。

　　第四條　資本結構

　　1.合營企業的注冊資本為_____，其中甲、乙方各出資50%。

　　2.甲方出資：

　　(1)廠房：___________________________;

　　(2)國產設備：_________________________;

　　(3)現金：___________________________;

　　(4)合資企業廠地：_______________________;

　　3.乙方出資：

　　(1)現金：___________________________;

　　(2)先進設備：_________________________;

　　(3)工業產權：_________________________。

　　乙方向甲方提供工業產權的技術資料包括影印本的專利證書和注冊商標證書，有效期說明，技術特點，實際價值，價格計算依據等。

　　4.合營企業各方必須在______年____月____日前交付其出資。遲交必須交納利息或賠償因此而造成的損失。

　　5.甲、乙任何一方轉讓其出資額，須經另一方同意和其政府批準，該方享有優先購買權。

　　第五條　專利許可

　　1.乙方同意向合營企業轉讓下列獨家許可：

　　(1)專利獨占許可，依據本協議的專利許可協議，用乙方專利生產、使用和銷售許可產品。

　　(2)商標獨占許可，依據本協議的商標許可協議，用乙方商標銷售許可產品。

　　(3)專有技術獨占許可，根據本協議的技術援助協議，用乙方專有技術生產和銷售專利產品。

　　2.甲、乙雙方同意，在執行本協議的同時，將全面貫徹執行上述三個協議：專利許可協議、商標許可協議和技術援助協議。

　　第六條　產品銷售

　　1.甲、乙雙方共同負責銷售許可產品。

　　2.通過乙方世界銷售系統銷售的產品的初期銷售量為總產量的____%。同時，甲方將協助合營企業通過中國的外貿公司出口許可產品。

　　3.許可產品也可以在中國市場出售。

　　4.合營企業所需購買的原材料、半成品、燃料和配套件等，在條件相同的情況下，應首先在中國購買。當然，也可使用自己的外匯直接從世界市場購進。

　　第七條　董事會

　　1.董事會是合營企業的最高領導機構，負責合營企業的主要事宜。

　　2.董事會由_______名董事組成，其中_____名(包括董事長)由甲方指定;______名(包括副董事長)由乙方指定。董事的任期為4年，若雙方同意，任期可以延長。

　　3.董事會每年召開一次，原則上在合營企業的法定地址舉行。出席會議的法定人數不得少于董事人數的三分之二(2/3)。若董事不能出席會議，應授權代表出席會議，代表他投票。

　　若在任期內，因死亡、退休或因其他原因，董事在任期屆滿前不能履行職責者，雙方同意充分合作，并由因其指定的董事死亡、退休或其他原因造成空位的一方予以便換。

　　4.對于下列問題，必須經出席會議的董事一致通過，方可作出決定。

　　(1)修改合營企業章程;

　　(2)終止和解散合營企業;

　　(3)增加或轉讓合營企業的注冊資本;

　　(4)合營企業同其他經濟組織合并。

　　其他問題的決定，以出席會議董事人數的簡單多數票作出。

　　第八條　管理

　　1.合營企業設經營管理機構，負責企業的日常經營管理工作。

　　2.經營管理機構設經理1人，副經理2人，任期4年�？偨浝碛杉追街付�，負責執行董事會的決議和日常管理工作。副總經理由雙方各指定1人，協助總經理工作。

　　3.管理機構設若干部門，在總經理和副總經理的領導下，負責企業各部門的工作。

　　第九條　勞動管理

　　1.合營企業的中方專家、技術人員、工人和其他人員由甲方招聘;合營企業的外方專家由乙方招聘。

　　2.合營企業的專家、職員或工人的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，由董事會按照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》決定。

　　第十條　財務與會計

　　1.協議雙方充分認識到，為了他們自己的合營企業的最大利益，必須盡一切可能增加生產。因此，雙方同意合營企業應保留足夠的收曾，用于擴大生產和其他需要，如獎金和福利基金。合營企業的年留用資金比率由董事會決定。

　　2.合營企業雇用合格的財務人員和審計員，設立會計賬目，合營各方可隨時查看。

　　3.合營企業的財政年度自1月1日至12月31日。合營企業的凈收入，在扣除儲備金、獎金和企業發展資金以后，根據各方出資在注冊資本中占的比例進行分配。

　　第十一條　稅費

　　1.合營企業必須按照中華人民共和國的法律納稅。

　　2.合營公司的職員和工人必須按照《中華人民共和國個人所得稅法》納稅。

　　3.合營企業進出口貨物根據中華人民共和國的法律繳納或減免關稅。

　　第十二條　合營期限

　　1.合營期限為_____年。合營企業的成立日期為合營公司營業執照簽發之日。

　　2.若雙方同意延期，合營企業必須在期滿前6個月向中國政府的主管部門提出延長期限的申請。

　　第十三條　解散與清算

　　董事會宣布解散合營企業，必須制定清算程序和原則，并成立清算委員會。

　　合營企業解散和清算的一切事宜均按中華人民共和國法律辦理。

　　第十四條　保險

　　合營企業的各項保險均在中國人民保險公司投保。

　　第十五條　仲裁

　　有關本協議的一切分歧與爭議，若董事會通過協商達不成協議，則提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，根據該會仲裁程序規則進行仲裁。該委員會的裁決是終局的，對雙方均具有約束力。

　　第十六條　協議的修改

　　本協議的修改，必須經甲、乙雙方的同意，簽署書面協議，并報中華人民共和國主管部門批準。

　　第十七條　不可抗力

　　1.本協議任何一方因地震、火災、洪水、爆炸、風暴、事故和戰爭等不可抗力事故，未能履能協議，不構成違約或索賠之緣由。

　　2.遭受不可抗力事故一方必須立即電報通知另一方，并在發電報后______天內提交當地主管部門出具的證明文件，供雙方據以友好合理地解決有關問題。

　　第十八條　通知

　　一切有關本協議的通知必須采用書面形式，其地址如下：

　　ac公司地址：___________________________

　　bd公司地址：___________________________

　　合營企業地址：___________________________

　　通知日期以通知發出日為準，但改變地址的通知以通知收到日為準。時間按通知方所在的時區計算。

　　第十九條　唯一協議

　　本協議是當事人的唯一協議，并取代當事人雙方以前明確表示和暗示方式所達成的一切協議和承諾。

　　第二十條　適用法律

　　本協議的形式、效期、解釋和履行均以中華人民共和國法律為準。

　　第二十一條　文字

　　本協議以中、英文書寫，兩種文本對雙方均具有約束力。但在產生分歧時，以中文本為準。

　　茲證明，雙方委派各自代表，在以上開首語中書面的日期簽署蓋章。本協議一式二份。

　　ac公司：　　　　　　　　　　　　　　　bd公司：

　　(簽字)　　　　　　　　　　　　　　　　(簽字)

轉讓合資經營協議書 篇3

　　目錄

　　1)總則

　　2)合營各方及合資經營公司

　　3)投資總額與注冊資本

　　4)合營公司的經營范圍及規模

　　5)合營公司經營場所

　　6)合營雙方的責任

　　7)技術轉讓與保密

　　8)技術成果、專有技術及專利管理

　　9)合營公司的采購與銷售

　　10)董事會

　　11)經營管理機構

　　12)勞動管理

　　13)財務和利潤分配

　　14)保險

　　15)特別約定

　　16)爭議的解決

　　17)合同文字

　　18)合同的生效及其他

　　第一章 總則

　　_____(以下簡稱甲方)與_____(以下簡稱乙方)根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》以及政府的其他有關法規(以下簡稱法律)，通過誠摯友好的協商，一致同意共同投資在中華人民共和國(以下簡稱中國)建立合資經營企業《 》(英文名稱：《 》簡稱_______)，以下簡稱合營公司。

　　雙方于____年__月__日在中國______簽訂本合同，共同遵守執行。

　　第二章 合營各方及合資經營公司

　　第一條 本合同各方的法定地址及法定代表：

　　甲方：________

　　法定地址：______

　　法定代表：______

　　職務：________

　　國籍：________

　　乙方：________

　　法定地址：______

　　法定代表：______

　　職務：________

　　國籍：________

　　第二條 合資經營公司的名稱為______。英文名稱為_______。

　　合營公司的法定地址為：___________

　　第三條 合營公司的經營目的是加強國際經濟合作和技術交流，采用先進的技術向中華人民共和國境內及_____地區的計算機用戶提供優質的技術和教育服務，提供國際市場信息和提供咨詢服務，并使投資各方獲得應有的利潤。

　　第四條 合營公司為中華人民共和國法人。合營公司在中華人民共和國境內的一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定，并受中華人民共和國的法律保護。合營公司還應遵守本合同及章程的各項規定。

　　第五條 合營公司的組織形式為有限責任公司。

　　甲、乙方僅以各自認繳的出資額對合營公司承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

　　第六條 合同公司自成立日起合營期限為___年。成立日為營業執照簽發之日。經甲、乙雙方一致同意，并報經中華人民共和國有關部門批準，合營公司的合營期限可以延長。雙方至遲于合營期滿之日前六個月達成延長合營期限的協議。

　　第七條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第三章 投資總額與注冊資本

　　第八條 合營公司的投資總額為______美元。

　　第九條 甲、乙雙方的出資額共為_____美元，以此為合營公司的注冊資本。

　　甲、乙雙方按下列比例出資：

　　甲方：

　　____占注冊資本的______%

　　出資方式：

　　折合_____美元的人民幣現金。人民幣一美元的比價按交付日國家外匯管理局公布的外匯售出牌價計算。

　　乙方：

　　_______占注冊資本的____%

　　出資方式：

　　現金____美元，其中包括合營公司經營所必需用的部分設備等。

　　第十條 合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付___美元，雙方各繳付____萬美元。并應在合營公司營業執照簽發之日起___天內付清。第二期出資的繳付時間由合營公司董事會決定。

　　第十一條 合營公司的開戶銀行為中國銀行或中國銀行同意的其他銀行。甲、乙方投資中的外匯和合營公司的外匯收入均應以外匯存入開戶銀行。只有當董事會決定將外匯(全部或部分)兌換成人民幣以支付合營公司在中國境內的開支時，才能將外匯存款兌換為人民幣。

　　第十二條 任何一方如不能按規定時間繳納全部或部分出資，則出資不足部分按年(365天)息___%向合營公司支付利息，按日計算，每月繳付一次。人民幣一美元比價按滯交期間的最高比價計算。

　　第十三條 投資雙方繳付出資額之后，應由合營公司聘請在中國注冊的會議師驗證，并開具驗資報告，向投資雙方發給出資證明書，并向中國有關部門報告。

　　第十四條 甲、乙任何一方如向第三方轉讓或出售其全部或部分出資額，須經合營另一方同意，并報審批機構批準。任何一方均不能無理由地不同意另一方所要求的轉讓。

　　第四章 合營公司的經營范圍及規模

　　第十五條 合營公司的經營范圍為對中華人民共和國境內及___地區的計算機用戶和未來的用戶提供下列服務：

　　(1)計算機硬件的安裝/拆除和軟件的安裝

　　(2)改進計算機硬件和軟件和技術性能

　　(3)計算機硬件和軟件的維修、保修

　　(4)計算機及外部設備和翻新、改裝

　　(5)計算機和外部設備的技術性能鑒定

　　(6)計算機硬件和軟件的技術的技術咨詢服務

　　(7)計算機系統的現場規劃

　　(8)供應計算機備件、備機

　　(9)大專水平的計算機硬件和軟件職業技術教育

　　(10)國際市場計算機價格的咨詢服務

　　(11)代理____公司在中國和___地區的銷售服務

　　(12)來料加工性質和技術勞務和高級技術勞務出口

　　(13)開發計算機系統軟件和應用軟件

　　第十六條 合營公

　　司的發展：

　　第一階段：主要為中國境內的計算機用戶和未來用戶提供服務

　　第二階段：建立大專水平的計算機技術職業教育機構

　　第三階段：建立分公司或分支機構

　　第四階段：為中國境外____地區提供服務

　　第五章 合營公司經營場所

　　第十七條 合營公司設立在中國____，所需的生產、經營、教育、辦公等場所由甲方以優惠條件提供，合營公司按月繳付租賃費。合營公司與甲方簽訂租賃合同。上述場所也可以由合營公司自建，甲方以能爭取的優惠條件提供需用土地及水、電等設施。

　　第十八條 合營公司所使用的場所發生土地使用費，按政府的有關規定，由合營公司承擔。

　　第六章 合營雙方的責任

　　第十九條 甲方的責任

　　(1)辦理向中華人民共和國主管部門批準登記、注冊、領取營業執照等事宜。

　　(2)協助合營公司聯系落實合營公司經營活動所需場所，水、電以及其他為實施本合同所必需的物資。

　　(3)選派有相當水平和實際工作經驗的經理、管理人員、技術人員和其他工作人員，經合營公司考試合格后參加合營公司的工作。

　　(4)協助辦理乙方派遣來合營公司工作人員的入境簽證等手續。并提供工作和生活設施的方便。

　　(5)協助合營公司對合營公司的技術人員和其他工作人員在中國進行的培訓工作，培訓費用由合營公司支付。甲方提供優惠條件。

　　(6)協助合營公司在中國境內購置或租賃設備、材料、辦公用品、通訊設施、交通工具、燃料及運輸設施等。

　　(7)向合營公司提供中國國內市場信息，并協助合營公司開辟中國國內市場的代理銷售渠道。

　　(8)協助合營公司辦理取得按本合同規定進行業務活動所需要的外匯的手續。

　　(9)協助合營公司辦理可能的減稅、退稅和免稅的手續。

　　(10)負責辦理合營公司委托的其他有關事宜。

　　第二十條 乙方的責任

　　(1)根據合營公司的委托協助合營公司在中華人民共和國境外尋找計算機用戶。在轉售過程中所取得的利潤歸合營公司所有，乙方只收取手續費或傭金。乙方在中國和____地區的全部在合營公司業務范圍內的業務活動應通過合營公司進行。

　　(2)以優惠價格向合營公司提供計算機及外部設備的備件和備機;測試儀器和工具;以及軟件等合營公司經營所需要的其他產品。

　　(3)根據合營公司的要求，乙方應選派優秀的管理人員和技術人員參加合營公司的管理和在中國或____地區參加計算機硬件的安裝、維修和開發軟件等技術工作或進行技術指導。合營公司向乙方付費并承擔上述人員的日常開支。

　　(4)協助合營公司辦理合營公司人員赴___時的入境簽證等手續，并提供工作、學習和生活設施的方便。

　　(5)根據合營公司要求的培訓計劃接受合營公司選派的管理人員和技術人員到在乙方的設備上和學校內進行培訓。經過培訓之后應能夠按所學內容獨立工作。培訓費按乙方的標準價格減半。合營公司支付培訓費及受訓人員的旅費和生活費。

　　(6)為合營公司提供計算機產品在中華人民共和國境外銷售或進行服務的___國政府許可證。向合營公司提供計算機及其系統的安裝、管理、維修、翻新等方面的專有技術。

　　(7)定期向合營公司提供國際市場信息，并協助合營公司進行來料加工性質的技術勞務和高級技術勞務出口。

　　(8)盡最大努力幫助合營公司的代理銷售計算機硬件及軟件的服務，并向合營公司繳付代銷傭金。

　　(9)負責辦理合營公司委托的其他有關事宜。

　　第七章 技術轉讓與保密

　　第二十一條 合營公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術轉讓協議，以取得為達到本合同規定的經營目的、經營范圍及規模所需要的先進技術、專利和專有技術(Know-how)，甲方或乙方與合營公司之間的技術轉讓均采取優惠條件。

　　第二十二條 合營公司在經營過程中所獲得的發明或專利權或專有技術屬合營公司所有，有關的全部資料由合營公司獨立保存。

　　第二十三條 合營公司通過技術轉讓協議所取得的專利權或專有技術的保密按雙方簽訂的有關轉讓協議的規定辦理。

　　第二十四條 非經合營公司批準，合營的任何一方均不得使用合營公司擁有的技術知識。合營的任何一方要使用合營公司的技術知識時，須與合營公司簽訂技術轉讓協議并履行協議規定的保密條款，合營公司按優惠價格收取技術轉讓費。

　　第二十五條 合營雙方應要求各自選派到合營公司工作的人員履行對技術知識的保密職責。

　　第八章 技術成果、專有技術及專利管理

　　第二十六條 由合營公司的雇員、轉包者、代理人在為合營公司工作過程中形成的發明，軟件或者專有技術的發展或改進，所屬權均歸合營公司所有。與此有關發明的專利申請以合營公司的名義進行。

　　第九章 合營公司的采購與銷售

　　第二十七條 合營公司所需原材料、設備、計算機及外部設備的備件、備機應優先在中國購買。合營公司在中國境內的采購爭取與中國其他單位享有同等價格，并且以人民幣支付。如果在中國市場采購的物品不能滿足合營公司的要求(包括但不限于價格、數量、質量、性能和可使用性)，合營公司將以優惠價格從乙方采購。但若乙方價格高于國際市場價格，合營公司可以自行在國際市場采購。若準備在國際市場采購，合營公司將通知乙方價格和條件。

　　第二十八條 合營公司備件庫中的備件和任何計算機設備、軟件、專用工具以及其他產品的銷售和計算機服務、培訓可以由合營公司及其分支機構在中國境內或____國家進行，也可以委托合營的雙方或第三方代理。這種活動除應遵守政府的有關法律和法令外，還應參照____國政府的有關規定。這些產品和服務的價格，在有競爭力的條件下，應保證合營公司的經營獲利。不在中國境內生產的或者不是由合營公司分支機構生產的計算機硬件、軟件的銷售，合營公司將以乙方代理人的身份進行。有關協議應當在乙方和客戶之間簽署。但合營公司的再出售和再出口除外。

　　合營公司將獲得一定比例的硬件代理銷售傭金。

　　只有當乙方收到可立即使用的客戶付款之后，才付給合營公司這種傭金，傭金將以乙方收到的同樣的付款形式付給合營公司。

　　第十章 董事會

　　第二十九條 合營公司登記注冊之日為合營公司董事會成立之日。董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大問題。

　　第三十條 董事會由___名董事組成，其中甲方委派___名，乙方委派___名。董事長由甲方委派，副董事長

　　由乙方委派。董事會的任期____年，董事會的成員經委派方繼續委派可以連任。

　　第三十一條 董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長為代表。

　　第三十二條 董事可委派另外一人在開董事會時作為他(她)的全權代理人行使其權利。出現此情況時應將全權代理委托書交董事會。

　　第三十三條 董事會決定以出席會議的董事或其全權代理人的多數票通過，但重大事宜必須經全體董事或其全權代理人同意方能通過，其中包括(但不限于)：

　　(1)章程條款的修訂

　　(2)異常情況的處置，包括異常情況的建立、撤銷和延期

　　(3)注冊資本的增加或轉讓

　　(4)雙方其余各期出資額投入日期

　　(5)經營范圍的任何改變

　　(6)與其他經濟組織的合并

　　(7)利潤分配方案

　　(8)總經理、副總經理、總工程師、總會計師、獨立審計師的聘請或解聘

　　(9)預算的決定或決算的批準

　　(10)價格和銷售條件的決定

　　(11)超過___美元的合同的簽訂

　　(12)分公司或分支機構的建立的或撤銷

　　(13)每季度借款超過___美元或每年借款超過____美元

　　第三十四條 董事會每年召開一次，由董事長負責召集主持。董事會在合營公司會計年度的頭三個月內召開。董事長不能召集時由副董事長召集并主持。如遇特殊情形，由董事長或三分之二以上董事提議，在必要時可召集董事會臨時會議。董事會會議一般在合營公司的'法定地址舉行，若經董事會決定，也可以在其他地點舉行。

　　第十一章 經營管理機構

　　第三十五條 合營公司設經營管理機構，負責合營公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由甲乙雙方共同推薦。第一任總經理由___方推薦。第一任副總經理由____方推薦。經營管理機構應包括總會計師一人。上述人員由董事會聘請，任期四年。經董事會批準可以連任。

　　第三十六條 總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理的工作。

　　經營管理機構可以設若干部門經理，分別負責合營公司各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，并對總經理和副總經理負責。

　　第三十七條 總經理、副總經理、總會計師有營私舞弊或嚴重失職的，不能或不愿意履行其職責的，或無能力成功地經營合營公司的，經董事會會議決定可隨時撤換。

　　第十二章 勞動管理

　　第三十八條 合營公司招聘職工，須經合營公司考試合格后錄用。在合同的頭__年，人員的選擇、考試和錄用應由合營公司和甲、乙雙方聯合進行。

　　第三十九條 合營公司職工的招聘、解雇、辭職、工資福利、勞動保護、勞動保險、勞動紀律等事宜，遵照《中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合營公司訂立勞動合同加以規定。

　　第四十條 甲、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

　　第十三章 財務和利潤分配

　　第四十一條 合營公司的財務會計制度和外匯管理按中華人民共和國的有關法規辦理。但是為使合營公司的經營有足夠的外匯，應當做出安排。

　　第四十二條 合營公司采用國際通用的權責發生制和借貸記賬法記賬。一切憑證、簿記、收支單據、賬冊、統計報表均同時使用中、英兩種文字。合營公司的人民幣收支和美元收支分別記賬以人民幣為統一記賬核算單位。

　　第四十三條 合營公司的會計制度采用日歷年制自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。

　　第四十四條 合營公司獲得的毛利潤按中華人民共和國稅法規定繳納公司所得稅后，扣除儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金之后為合營公司的可分配利潤。可分配利潤按雙方投資比例分配。上述三項基金的比例由董事會視合營公司經營情況決定，其中儲備基金和職工福利基金扣除的比例應超過毛利潤的__%，且必須遵守中華人民共和國有關法律及法令的規定。

　　第四十五條 合營公司的可分配利潤根據各方投資比例分配，___方優先取得外匯。分配后由合營公司立即匯至各方的開戶銀行。合營公司將在___方協助下采用來料加工加工費的方式解決____方所分得利潤中的人民幣部分。

　　第四十六條 合營公司有關的稅務按中華人民共和國有關稅法辦理。合營公司將盡量取得減、免稅的優惠，即：根據現行法律規定，合營公司在獲利經營的頭___年免繳所得稅，并且在此后___年減免所得稅___%。合營公司還將申請在允許的最長時期享受各種減、免稅的優惠待遇。

　　第四十七條 合營公司的財務審計聘請在中國注冊的審計師審查、稽核合營公司的一切憑證、簿記、收支單據、賬冊、統計報表和財務報告，并將結果報告董事會和總經理。如果甲方或乙方欲聘請他自己選擇的其他審計師對年度財務進行審查地，他有權進行這種審查，而且合營公司將予以充分的合作，所聘請的其他審計師的費用由聘方承擔。但是任何這種額外審計的內部費用應由合營公司承擔。

　　第十四章 保險

　　第四十八條 合營公司的一切保險均在中國的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。保險費由合營公司繳付。

　　第四十九條 合營公司的保險如在任何中國保險公司業務范圍之外時，可以由雙方同意的在中國境外的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。

　　第十五章 特別約定

　　第五十條 如果由于中國或____國政府有關法律、法令和政策的變化，致使本合同任何條款的執行受阻甚至無法執行時，有關一方必須立即通知另一方，并立即轉交上述的有關文件。

　　第五十一條 上述第五十條情況發生時，雙方應迅速通過談判對本合同作出相應的修改，以使投資雙方不致因此而受損失。如果一方不同意作出上述變動，另一方有權根據第五十四條的規定中止本合同，但應提前___天

　　書面通知對方。

　　第五十二條 由于受地震、臺風、水災、火災、戰爭以及其他不可預見并且對其發生和后果不能防止或避免的不可抗拒事故的影響，致使合營公司無法經營或使本合同的履行困難或不可能時，遭受上述不可抗拒事故的一方應立即將事故情況電告對方，并應于可能的最短的時間向對方提供事故詳情以及對合營公司經營的影響或損毀情況的有效證明文件。該證明文件應由事故發生地區的公證機關出具。根據事故對合營公司損毀或影響的程度，由雙方協商決定是否解散合營公司，或者部分免除或暫緩合營公司的經營活動，或者停止合營公司的經營活動。

　　第五十三條 由于發生不可抗拒事故致使合營公司無法經營，或者由于合營公司連年

　　虧損無力繼續經營，經董事會一致通過并報原批準本合同的主管機構批準，可以提請解散合營公司。

　　第五十四條 合營任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程規定的義務，或嚴重違反本合同或章程的規定，造成合營公司無法繼續經營或無法實現本合同規定的經營目的，均視為違約，合營另一方除有權向違約方索賠外，還有權按本合同規定終止本合同。若合營雙方仍同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

　　第五十五條 合營公司經營期滿而又沒有延長其經營期，或提前終止解散時，應由董事會組成清算委員會提出清算程序。合營公司的財產將按清算時的賬面余額進行清算�，F金應以現金分配，其它財產，包括應收的帳目，應按當時在中國或國際市場可得到的最高價格兌換成現金。在清償債務之后，清算財產按雙方的投資比例分配給甲方和乙方。分配后由合營公司立即匯至各方的開戶銀行。

　　第五十六條 當本合同終止，如果合營公司尚有資產或者在銷售區域內有產品，雙方可以按合營公司同意的，但不超過購入價格購買這些資產或產品。在做資產負債表時，應記入這些金額。

　　第五十七條 當本合同終止時，按本合同第五十五條、第五十六條處理，任何一方可以優先購買另一方在清算時分得的財產。

　　第五十八條 對本合同及其附件的任何修改必須經合營雙方簽署書面協議，并報原批準本合同的主管機構批準方能生效。

　　第十六章 爭議的解決

　　第五十九條 在合同有效期或延長期，雙方之間發生的爭議和要求，或有關結束合同的爭議和要求。應當由有關雙方在友好和信任的氣氛下通過誠摯的協商和談判解決。若雙方不能在___天內解決爭議，應交由____仲裁院按照此協議簽訂日有效的仲裁規則仲裁。仲裁將由____仲裁院選定的仲裁員進行。他的裁決將是最后的，對雙方有約束力的。整個仲裁過程，包括辯論和摘要都用___語進行。由仲裁院做出的決定被認為是最后的，對雙方都有約束力。有關仲裁的花費應由敗訴方承擔。雙方各自承擔自己的專家、證人和法律顧問的花費。

　　第六十條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

　　第十七章 合同文字

　　第六十一條 本合同用中文和英文寫成，兩種文字具有同等法律效力。

　　第十八章 合同的生效及其他

　　第六十二條 此合同，包括附件、日程、附屬文件和附錄，只有在雙方授權的代表簽署并經中國有關部門批準后方能生效。

　　第六十三條 本合同的附件(略)是本合同不可分割的部分。

　　第六十四條 一旦本合同結束，字頭____和字詞____不經___方的書面允許，不得繼續使用。

　　第六十五條 甲、乙方雙方向對方發送通知，可以采取電傳或電報。但若通知涉及雙方權利或義務時，應同時以書面文件通知。郵件應是郵資已付的航空掛號郵寄。

　　雙方的法定地址為郵件的收件地址。

　　第六十六條 本合同于____年__月__日由甲、乙雙方的授權代表以中、英兩種文本在中國____簽字。

　　甲方(簽字、蓋章)：________

　　乙方(簽字、蓋章)：________

轉讓合資經營協議書 篇4

　　編號：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　本協議于＿＿＿＿＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日簽訂。

　　簽約第一方：AC公司，該公司系中國公司，在中國＿＿＿＿＿＿注冊（以下簡稱“甲方”）；

　　簽約第二方：BD公司，系美國*司，在美國＿＿＿＿＿＿＿注冊（以下簡稱“乙方”）

　　茲證明

　　鑒于甲方在中國生產和銷售產品；

　　鑒于乙方生產和銷售產品（以下稱“許可產品”），擁有許可產品的美國專利（以下稱“專利”）和×號注冊商標；

　　鑒于甲乙雙方認為按照中華人民共和國的法律成立共同所有的公司（以下稱“合營公司”），從事生產、銷售和開發許可產品，對雙方都是有利的；

　　為此，鑒于本協議所述的前提與約定，特此立約如下：

　　第一條 定義

　　在本協議中，除非文中另有明確規定，下列短語具有以下意思：

　　1.“合營企業”，系指根據本協議建立的公司。

　　2.“許可產品”，系指＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。  

　　3.“專利”，系指＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。  

　　4.“商標”，系指＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。  

　　5.＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。  

　　第二條 建立合營企業

　　1.甲方和乙方按照中華人民共和國的法律建立合營企業。

　　2.合營企業稱為＿＿＿＿＿＿，地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

　　3.合營企業的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。

　　4.合營企業的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營企業的債務承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

　　5.合營企業的組建費用由甲、乙雙方平均分擔。

　　第三條 生產經營的目的、范圍和規范

　　1.甲、乙方合資經營的目的是：本著加強經濟合作和擴大技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲知得滿意的經濟利益。

　　2.合營企業生產＿＿＿＿＿＿＿＿（許可產品）。生產能力為每年＿＿＿＿＿＿＿。合營企業將努力提高許可產品，改善管理，以適應國際競爭。

　　3.合營企業盡可能開發許可產品的新品，以滿足國內外市場的發展需要。

　　第四條 資本結構

　　1.合營企業的注冊資本為＿＿＿＿＿，其中甲、乙方各出資50％。

　　2.甲方出資：

　�。�1）廠房：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿；

　　（2）國產設備：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿；

　　（3）現金：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿；

　�。�4）合資企業廠地：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿；

　　3.乙方出資：

　　（1）現金：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿；

　�。�2）先進設備：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿；

　�。�3）工業產權：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

　　乙方向甲方提供工業產權的技術資料包括影印本的專利證書和注冊商標證書，有效期說明，技術特點，實際價值，價格計算依據等。

　　4.合營企業各方必須在＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿＿日前交付其出資。遲交必須交納利息或賠償因此而造成的損失。

　　5.甲、乙任何一方轉讓其出資額，須經另一方同意和其政府批準，該方享有優先購買權。

　　第五條 專利許可

　　1.乙方同意向合營企業轉讓下列獨家許可：

　　（1）專利獨占許可，依據本協議的專利許可協議，用乙方專利生產、使用和銷售許可產品。

　�。�2）商標獨占許可，依據本協議的商標許可協議，用乙方商標銷售許可產品。

　�。�3）專有技術獨占許可，根據本協議的技術援助協議，用乙方專有技術生產和銷售專利產品。

　　2.甲、乙雙方同意，在執行本協議的同時，將全面貫徹執行上述三個協議：專利許可協議、商標許可協議和技術援助協議。

　　第六條 產品銷售

　　1.甲、乙雙方共同負責銷售許可產品。

　　2.通過乙方世界銷售系統銷售的產品的初期銷售量為總產量的＿＿＿＿％。同時，甲方將協助合營企業通過中國的外貿公司出口許可產品。

　　3.許可產品也可以在中國市場出售。

　　4.合營企業所需購買的原材料、半成品、燃料和配套件等，在條件相同的情況下，應首先在中國購買。當然，也可使用自己的外匯直接從世界市場購進。

　　第七條 董事會

　　1.董事會是合營企業的最高領導機構，負責合營企業的主要事宜。

　　2.董事會由＿＿＿＿＿＿＿名董事組成，其中＿＿＿＿＿名（包括董事長）由甲方指定；＿＿＿＿＿＿名（包括副董事長）由乙方指定。董事的任期為4年，若雙方同意，任期可以延長。

　　3.董事會每年召開一次，原則上在合營企業的法定地址舉行。出席會議的法定人數不得少于董事人數的三分之二（2/3）。若董事不能出席會議，應授權代表出席會議，代表他投票。

　　若在任期內，因死亡、退休或因其他原因，董事在任期屆滿前不能履行職責者，雙方同意充分合作，并由因其指定的董事死亡、退休或其他原因造成空位的一方予以便換。

　　4.對于下列問題，必須經出席會議的董事一致通過，方可作出決定。

　　（1）修改合營企業章程；

　　（2）終止和解散合營企業；

　�。�3）增加或轉讓合營企業的注冊資本；

　�。�4）合營企業同其他經濟組織合并。

　　其他問題的決定，以出席會議董事人數的簡單多數票作出。

　　第八條 管理

　　1.合營企業設經營管理機構，負責企業的日常經營管理工作。

　　2.經營管理機構設經理1人，副經理2人，任期4年。總經理由甲方指定，負責執行董事會的決議和日常管理工作。副總經理由雙方各指定1人，協助總經理工作。

　　3.管理機構設若干部門，在總經理和副總經理的領導下，負責企業各部門的工作。

　　第九條 勞動管理

　　1.合營企業的中方專家、技術人員、工人和其他人員由甲方招聘；合營企業的外方專家由乙方招聘。

　　2.合營企業的專家、職員或工人的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，由董事會按照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》決定。

　　第十條 財務與會計

　　1.協議雙方充分認識到，為了他們自己的合營企業的最大利益，必須盡一切可能增加生產。因此，雙方同意合營企業應保留足夠的收曾，用于擴大生產和其他需要，如獎金和福利基金。合營企業的年留用資金比率由董事會決定。

　　2.合營企業雇用合格的財務人員和審計員，設立會計賬目，合營各方可隨時查看。

　　3.合營企業的財政年度自1月1日至12月31日。合營企業的凈收入，在扣除儲備金、獎金和企業發展資金以后，根據各方出資在注冊資本中占的比例進行分配。

　　第十一條 稅費

　　1.合營企業必須按照中華人民共和國的法律納稅。

　　2.合營公司的職員和工人必須按照《中華人民共和國個人所得稅法》納稅。

　　3.合營企業進出口貨物根據中華人民共和國的法律繳納或減免關稅。

　　第十二條 合營期限

　　1.合營期限為＿＿＿＿＿年。合營企業的成立日期為合營公司營業執照簽發之日。

　　2.若雙方同意延期，合營企業必須在期滿前6個月向中國政府的主管部門提出延長期限的申請。

　　第十三條 解散與清算

　　董事會宣布解散合營企業，必須制定清算程序和原則，并成立清算委員會。

　　合營企業解散和清算的一切事宜均按中華人民共和國法律辦理。

　　第十四條 保險

　　合營企業的各項保險均在中國人民保險*司投保。

　　第十五條 仲裁

　　有關本協議的一切分歧與爭議，若董事會通過協商達不成協議，則提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，根據該會仲裁程序規則進行仲裁。該委員會的裁決是終局的，對雙方均具有約束力。

　　第十六條 協議的修改

　　本協議的修改，必須經甲、乙雙方的同意，簽署書面協議，并報中華人民共和國主管部門批準。

　　第十七條 不可抗力

　　1.本協議任何一方因地震、火災、洪水、爆炸、風暴、事故和戰爭等不可抗力事故，未能履能協議，不構成違約或索賠之緣由。

　　2.遭受不可抗力事故一方必須立即電報通知另一方，并在發電報后＿＿＿＿＿＿天內提交當地主管部門出具的證明文件，供雙方據以友好合理地解決有關問題。

　　第十八條 通知

　　一切有關本協議的通知必須采用書面形式，其地址如下：

　　AC公司地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　BD公司地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　合營企業地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　通知日期以通知發出日為準，但改變地址的通知以通知收到日為準。時間按通知方所在的時區計算。

　　第十九條 唯一協議

　　本協議是當事人的唯一協議，并取代當事人雙方以前明確表示和暗示方式所達成的一切協議和承諾。

　　第二十條 適用法律

　　本協議的形式、效期、解釋和履行均以中華人民共和國法律為準。

　　第二十一條 文字

　　本協議以中、英文書寫，兩種文本對雙方均具有約束力。但在產生分歧時，以中文本為準。

　　茲證明，雙方委派各自代表，在以上開首語中書面的日期簽署蓋章。本協議一式二份。

　　AC公司：               BD公司：

　　＿＿＿＿＿＿＿＿            ＿＿＿＿＿＿＿＿

　�。ê炞郑�                （簽字）

　　2中外合資經營企業合同

　�。▍⒖嘉谋荆�

　　第一章 總則

　　中國＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司和＿＿＿＿＿＿＿國＿＿＿＿＿＿＿公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國＿＿＿＿＿＿＿＿�。撸撸撸撸呤�，共同投資興趣辦合資經營企業，特訂立本合同。

　　第二章 合營各方

　　第一條 本合同的各方為：

　　中國＿＿＿＿＿＿公司（以下簡稱甲方），在中國＿＿＿＿＿＿＿＿＿地登記注冊，其法定地址在中國＿＿＿＿＿＿＿市＿＿＿＿＿＿＿區＿＿＿＿＿＿街＿＿＿＿＿＿＿號，法定代表人：姓名＿＿＿＿＿＿＿職務＿＿＿＿＿＿＿國籍＿＿＿＿＿＿＿。＿＿＿＿＿＿國＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司（以下簡稱乙方），在＿＿＿＿＿＿國＿＿＿＿＿＿地登記注冊，其法定地址在＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

　　法定代表人：姓名＿＿＿＿＿＿＿＿職務＿＿＿＿＿＿＿＿國籍＿＿＿＿＿＿＿＿。

　　（注：若有兩個以上合營者，依次稱丙、訂 …方。）

　　第三章 成立合資經營公司

　　第二條 甲、乙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，同意在中國境內建立合資經營＿＿＿＿＿有限責任公司（以下簡稱合營公司）。

　　第三條 合營公司的名稱為＿＿＿＿＿＿＿有限責任公司。

　　外文名稱為＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

　　合營公司的法定地址為：＿＿＿＿＿＿＿＿�。撸撸撸撸呤校撸撸撸撸撸呗罚撸撸撸咛�。

　　第四條 合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。

　　第五條 合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

　　第四章 生產經營目的、范圍和規模

　　第六條 甲、乙方合資經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲知得滿意的經濟利益。（注：在具體合同中要根據具體情況寫）

　　第七條 合營公司生產經濟范圍是：

　　生產＿＿＿＿＿＿＿產品；

　　對銷售后的產品進行維修服務；

　　研究和發展新產品。（注：根據具體情況寫）

　　第八條 合營公司的生產規模如下：

　　1.合營公司投產后的生產能力為＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

　　2.隨著生產經營的發展，生產規�？稍黾拥侥戤a＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。產品品種將發展＿＿＿＿＿＿＿＿。（注：要根據具體情況寫）

　　第五章 投資總額與注冊資本

　　第九條 合營公司的投資總額為人民幣＿＿＿＿＿＿＿元（或雙方商定的一種外幣）。

　　第十條 甲、乙方的出資額共為人民幣＿＿＿＿＿＿＿元，以此為合營公司的注冊資本。

　　其中：甲方＿＿＿＿＿＿＿元，占＿＿＿＿＿＿＿％；乙方＿＿＿＿＿＿元，占＿＿＿＿＿＿％。

　　第十一條 甲、乙方將以下列作為出資：

　　甲方：現金＿＿＿＿＿＿＿＿＿元

　　機械設備＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿元

　　廠房＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿元

　　土地使用權＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿元

　　工業產權＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿元

　　其他＿＿＿＿＿＿＿元共＿＿＿＿＿＿＿＿＿元。

　　乙方：現金＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿元

　　機械設備＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿元

　　工業產權＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿元

　　其他＿＿＿＿＿＿元共＿＿＿＿＿元。

　�。ㄗⅲ阂詫嵨锕�業產權作為出資時，甲、乙雙方應另行訂立合同作為本合同的組成部分。）

　　第十二條 合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分＿＿＿＿期繳付，每期繳付的數額如下：（注：根據具體情況寫）

　　第十三條 甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，并報審批機構批準。

　　一方轉讓其全部或部分出資額時，另一方有優先購買權。

　　第六章 合營各方的責任

　　第十四條 甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜：

　　甲方責任：

　　辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業執照等事宜；

　　向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續；

　　組織合營公司廠房和其他工程設施的設計、施工；

　　按第十一條規定提供現金、機械設備、廠房……；

　　協助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續和在中國境內的運輸；

　　協助合營公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等；

　　協助合營公司聯系落實水、電、交通等基礎設施；

　　協助合營公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員；

　　協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等；

　　負責辦理合營公司委托的其他事宜。

　　乙方責任：

　　按第十一條規定提供現金、機械設備、工業產權……并負責將作為出資的機械設備等實物運至中國港口；

　　辦理合營公司委托在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜；

　　提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員；

　　培訓合營公司的技術人員和工人；

　　如乙方同時又是技術轉讓方，則應負責合營公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品；

　　負責辦理合營公司委托的其他事宜。

　�。ㄗⅲ阂�根據具體情況寫。）

　　第七章 技術轉讓

　　第十五條 甲、乙雙方同意，由合營公司與＿＿＿＿＿＿＿方或第三者簽訂技術轉讓協議，以取得為達到本合同第四章規定的生產經營目的、規模所需的先進生產技術，包括產品設計、制造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、培訓人員等（注：要在合同中具體寫明）。

　　第十六條 乙方對技術轉讓提供如下保證：（注：在乙方負責向合營公司轉讓技術的合營合同中才有此條款。）

　　1.乙方保證為合營公司提供的＿＿＿＿＿＿＿（注：要寫明產品名稱）的設計、制造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合營公司經營目的要求的，保證能達到本合同要求的產品質量和生產能力；

　　2.乙方保證本合同和技術轉讓協議規定的技術全部轉讓給合營公司，保證提供的技術是乙方同類技術中最先進的技術，設備的選型及性能質量是優良的，并符合工藝操作和實際使用的要求；

　　3.乙方對技術轉讓協議中規定的各階段提供的技術和技術服務，應開列詳細清單作為該協議的附件，并保證實施；

　　4.圖紙、技術條件和其他詳細資料是所轉讓的技術的組成部分，保證如期提交；

　　5.在技術轉讓協議有效期內，乙方對該項技術的改進，以及改進的情報和技術資料，應及時提供給合營公司，不另收費用；

　　6.乙方保證在技術轉讓協議規定的期限內使合營公司技術人員和工人掌握所轉讓的技術。

　　第十七條 如乙方未按本合同及技術轉讓協議的規定提供設備和技術，或發現有欺騙或隱瞞之行為，乙方應負責賠償合營公司的直接損失。

　　第十八條 技術轉讓費采取提成方式支付。提成率為產品出廠凈銷售額的＿＿＿＿＿＿％。

　　提成支付期限按照本合同第十九條規定的技術轉讓協議期限為期限。

　　第十九條 合營公司與乙方簽訂的技術轉讓協議期限為＿＿＿＿＿＿＿年。技術轉讓協議期滿后，合營公司有權繼續使用和研究發展該引進技術。

　�。ㄗⅲ杭夹g轉讓協議期限一般不超過十年，協議須經對外經濟貿易部或其委托的審批機構批準）。

　　第八章 產品的銷售

　　第二十條 合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分占＿＿＿＿＿％，內銷部分占＿＿＿＿＿＿％。

　　（注：可根據實際情況寫明各個年度內外銷的比例和數額。一般情況下，外銷量至少應能滿足合資公司外匯支出的需要。）

　　第二十一條 產品可由下述渠道向國外銷售：

　　由合營公司直接向中國境外銷售的占＿＿＿＿＿＿＿％。

　　由合營公司與中國外*公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國外*公司包銷的占＿＿＿＿＿＿＿＿＿％。

　　由合營公司委托乙方銷售的占＿＿＿＿＿＿＿＿％。

　　第二十二條 合營公司內銷產品可由中國物資部門、商業部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。

　　第二十三條 為了在中國境內外銷售產品和進行銷售后的產品維修服務，經中國有關部門批準，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。

　　第二十四條 合營公司的產品使用商標為＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

　　第九章 董事會

　　第二十五條 合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。

　　第二十六條 董事會由＿＿＿＿＿＿名董事組成，其中甲方委派＿＿＿＿＿＿名，乙方委派＿＿＿＿＿＿名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事和董事長任期四年，經委派方繼續委派可以連任。

　　第二十七條 董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜。對于重大問題（注：按中外合資經營企業法實施條例第三十六條列舉主要內容），應一致通過，方可作出決定。對其他事宜，可采取多數通過或簡單多數通過決定（在具體合同中要明確規定）。

　　第二十八條 董事長是合營公司法定代表人。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

　　第二十九條 董事會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。

　　第十章 經營管理機構

　　第三十條 合營公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由＿＿＿＿＿＿方推薦；副總經理＿＿＿＿＿＿人，由甲方推薦＿＿＿＿＿人，乙方推薦＿＿＿＿＿人，總經理、副總經理由董事會聘請，任期＿＿＿＿＿＿年。

　　第三十一條 總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。

　　經營管理機構可設若干部門經理，分別負責企業各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，并對總經理和副總經理負責。

　　第三十二條 總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換。

　　第十一章 設備購買

　　第三十三條 合營公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，盡先在中國購買。

　　第三十四條 合營公司委托乙方在國外市場選購設備時，應邀請甲方派人參加。

　　第十二章 籌備和建設

　　第三十五條 合營公司在籌備、建設期間，在董事會下設籌建處�；I建處由＿＿＿＿人組成，其中甲方＿＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿人。籌建處主任一人，由＿＿＿＿＿＿方推薦，副主任一人，由＿＿＿＿方推薦，籌建處主任、副主任由董事會任命。

　　第三十六條 籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包合同，組織有關設備、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

　　第三十七條 甲乙雙方指派若干技術人員組成技術小組，在籌建處領導下，負責對設計、工程質量、設備材料和引進技術的審查、監督、檢驗、驗收和性能考核等工作。

　　第三十八條 籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經甲乙雙方同意后，列入工程預算。

　　第三十九條 籌建處在工廠建設完成并辦理完畢移交手續后，經董事會批準撤銷。

　　第十三章 勞動管理

　　第四十條 合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別地訂立勞動合同加以規定。

　　勞動合同訂立后，報當地勞動管理部門備案。

　　第四十一條 甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅行費標準等，由董事會會議討論決定。

　　第十四章 稅務、財務、審計

　　第四十二條 合營公司按照中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。

　　第四十三條 合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

　　第四十四條 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金、企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。

　　第四十五條 合營公司的會計年度從每年一月一日至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文書寫。（注：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫。）

　　第四十六條 合營企業的財務審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結果報告董事會和總經理。

　　如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同意。其所需要一切費用由乙方負擔。

　　第四十七條 每一營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。

　　第十五章 合營期限

　　第四十八條 合營公司的期限為＿＿＿＿＿＿年。合營公司的成立日期為合營公司營業執照簽發之日。

　　經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿六個月前向對外經濟貿易部（或其委托的審批機構）申請延長合營期限。

　　第十六章 合營期滿財產處理

　　第四十九條 合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算后的財產，根據甲、乙各方投資比例進行分配。

　　第十七章 保險

　　第五十條 合營公司的各項保險均在中國人民保險*司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險*司的規定由合營公司董事會會議討論決定。

　　第十八章 合同的修改、變更與解除

　　第五十一條 對本合同及其附件的修改。必須經甲、乙雙方簽署書面協議，并報原審批機構批準，才能生效。

　　第五十二條 由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損、無力繼續經營，經董事會一致通過，并報原審批機構批準，可以提前終止合營期限和解除合同。

　　第五十三條 由于一方不履行合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索賠外，并有權按合同規定報原審批機構批準終止合同。如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

　　第十九章 違約責任

　　第五十四條 甲、乙任何一方未按本合同第五章的規定依期按數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之＿＿＿＿＿＿的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出資額的百分之＿＿＿＿的違約金外，守約一方有權按本合同第五十三條規定終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　第五十五條 由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任；如屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

　　第五十六條 為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。

　　第二十章 不可抗力

　　第五十七條 由于地震、臺風、水災、火災，戰爭以及其他不能預見并且對其發生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電報通知對方，并應在十五天內，提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由事故發生地區的公證機構出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

　　第二十一章 適用法律

　　第五十八條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第二十二章 爭議的解決

　　第五十九條 凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決如果協商不能解決；應提交北京中國國際經濟貿易仲裁委員會，根據該會的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　或者

　　凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決如果協商不能解決，應提交×國×地×仲裁機構根據該仲裁機構的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　或者

　　凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交仲裁。

　　仲裁在被訴人所在國進行：

　　在中國，由中國國際經濟貿易仲裁委員會根據該會的仲裁規則進行仲裁。

　　在（被訴人國名），由（被訴人國家的仲裁組織名稱）根據該組織的仲裁規則進行仲裁。

　　仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　�。ㄗⅲ涸谟喠⒑贤瑫r，上述三種方式僅能選一。）

　　第六十條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

　　第二十三章 文字

　　第六十一條 本合同用中文和＿＿＿＿＿＿文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

　　第二十四章 合同生效及其他

　　第六十二條 按照本合同規定的各項原則訂立如下的附屬協議文件，包括：合營公司章程、工程協議、技術轉讓協議、銷售協議……，均為本合同的組成部分。

　　第六十三條 本合同及其附件，均須經中華人民共和國對外經濟貿易部（或其委托的審批機構）批準，自批準之日起生效。

　　第六十四條 甲、乙雙方發送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。

　　第六十五條 本合同于＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日由甲、乙雙方的授權代表在中國＿＿＿＿＿簽字。

　　中國＿＿＿＿＿＿公司代表      ＿＿＿＿＿＿國＿＿＿＿＿公司代表

　�。ê炞郑�                （簽字）

轉讓合資經營協議書 篇5

　　____市____廠(簡稱甲方)和香港____有限公司(簡稱乙方)于____年____月達成合資經營機械金屬結構廠協議書(該協議書經深圳市人民政府于____年____月____日以深革發(____)_______號文批準)，后因該廠經營嚴重虧損，經雙方協商并報深圳市人民政府辦公廳于____年____月____日以深府辦(____)____號文批準縮小辦____廠規模的補充協議書。

　　自今年____月____日起縮小____廠規模后，至____月底止已有三個月，該廠生產經營的經濟效益依然沒有好轉。最近經有雙方協議，同意在今年7月底起終止原訂的合資經營協議，并就有關終止____廠合資經營問題提出如下方案：

　　(一)　對________廠現有資本處理的原則。

　　1.____廠自縮小規模后，雙方承認投資總額共 ____萬港元;等于____萬元人民幣(其中固定資產原值_______元人民幣，流動資金____元人民幣)，甲方占____萬元，乙方占____萬元。

　　2.____廠由____年____月起營業到本協議書生效日止的經營虧損根據合資經營合同書規定，甲方按____%，乙方按____%的比例分擔虧損。據乙方意見，各方應負擔的虧損金額數由各方在XX廠現有股權占有的數額來沖減的方式處理。

　　3.乙方同意按上述1、2兩點結算后乙方所占有股權凈值全部轉讓賣給甲方。

　　甲方同意在本終止協議書上經上級政府批準并經雙方代表簽字生效之日算起____天內通過深圳中國銀行以港幣當天牌價折成港幣價值匯給乙方，匯款的手續費用由乙方負責。乙方在收到上述款項之日起三天內應出具正式收據給甲方收存，雙方的全部合資關系也即告全面結束，____廠一切財產相如甲公所有，XX廠在國內帳面上的所有債權、債務亦同時由甲方負責清理。

　　(二)　參照省經濟特區企業勞動工資管理暫行規定中第16條精神，在X廠全面結束經營時，應加發每個員工解散安置費用一個月人民幣薪金金額，此項開支應列入____廠虧損處理。

　　(三)　乙方原寄放在____廠內(不屬投資)的機械設備(附清單后)由乙方在本協議生效之日起____天內自行運回香港，甲方負責派人辦理上述設備回港報關手續，其費用由乙方支付。若乙方逾期不運走，應交納租金給甲方(租金和租期另議)。

　　XX廠在乙方存放的所有車輛，在本協議生效之日起安排在下列時間完好交回給甲方，所有費用由XX廠負擔，國內進口手續由甲方辦理。

　　粵深牌：____在修理中，修好即交回，其費用由____廠負擔。

　　粵深牌：____立即交回給甲方。

　　粵深牌：____在收到上述第(一)點3小點的匯款后，三天內交回給甲方。

　　港牌：BG ____ 立即交回給甲方。

　　(四)乙方原委托____廠加工的各金屬制品，未完成出口若的數量另由甲、乙雙方簽訂來料加工協議，甲方按新協議內容繼續給乙方加工完成。

　　(五)本協議書經政府批準及雙方代表簽字生效之日雙方合資經營的協議書及縮小辦廠規模補充協議書完全終止結束，在今后70天內甲、乙雙方要繼續合作，完滿地處理好結束合資經營的一切有關事宜，雙方各自負責支付本身員工的工資及其他費用，甲、乙各方在外所產生的一切債權、債務互不相干。

　　(六)本終止協議書經上級批準，雙方同意委托 會計師事務所，按照上述各點辦理XX廠財務結算，出具XX廠財務結算書提交甲、乙雙方全權代表會審簽字確認。雙方同意在確認之日起壹個月內辦妥X廠財務結算書。

　　(七)本協議書經政府批準，雙方代表簽字之日起生效。

　　甲方：________________________廠代表

　　乙方：____________________香港有限公司代表

　　見證單位：________________業公司代表

　　外貿業務單位：________進出口公司代表

　　____________年____________月____________日

轉讓合資經營協議書 篇6

　　深圳市____廠（簡稱甲方）和_________有限公司（簡稱乙方）于____年____月達成合資經營_________機械金屬結構廠協議書（該協議書經深圳市人民政府于____年____月____日以深革發（____）____號文批準），后因該廠經營嚴重虧損，經雙方協商并報深圳市人民政府辦公廳于____年____月____日以深府辦（____）____號文批準縮小辦____廠規模的補充協議書。

　　自今年____月____日起縮小____廠規模后，至____月底止已有三個月，該廠生產經營的經濟效益依然沒有好轉。最近經有雙方協議，同意在今年7月底起終止原訂的合資經營協議，并就有關終止____廠合資經營問題提出如下方案：

　�。ㄒ唬�?對________廠現有資本處理的原則。

　　1.____廠自縮小規模后，雙方承認投資總額共?____萬港元；等于____萬元人民幣（其中固定資產原值____元人民幣，流動資金____元人民幣），甲方占____萬元，乙方占____萬元。

　　2.____廠由____年____月起營業到本協議書生效日止的經營虧損根據合資經營合同書規定，甲方按____%，乙方按____%的比例分擔虧損。據乙方意見，各方應負擔的虧損金額數由各方在_________廠現有股權占有的數額來沖減的方式處理。

　　（二）?參照省經濟特區企業勞動工資管理暫行規定中第16條精神，在_________廠全面結束經營時，應加發每個員工解散安置費用一個月人民幣薪金金額，此項開支應列入____廠虧損處理。

　　粵深牌：____在修理中，修好即交回，其費用由____廠負擔。

　　粵深牌：____立即交回給甲方。

　　港牌：bg?____?立即交回給甲方。

　�。ㄋ模┮曳皆�委托____廠加工的各金屬制品，未完成出口若的數量另由甲、乙雙方簽訂來料加工協議，甲方按新協議內容繼續給乙方加工完成。

　　（五）本協議書經政府批準及雙方代表簽字生效之日雙方合資經營的協議書及縮小辦廠規模補充協議書完全終止結束，在今后70天內甲、乙雙方要繼續合作，完滿地處理好結束合資經營的一切有關事宜，雙方各自負責支付本身員工的工資及其他費用，甲、乙各方在外所產生的一切債權、債務互不相干。

　�。ㄆ撸┍緟f議書經政府批準，雙方代表簽字之日起生效。

　　甲方：深圳市________廠代表?乙方：_____________有限公司代表

　　見證單位：深圳市________業公司代表?中國代表

　　外貿業務單位：深圳市進出口公司代表

　　____年____月____日

轉讓合資經營協議書 篇7

　　本協議于________年____月____日簽訂�！『灱s

　　第一方：_________公司，該公司系中國公司，在中國_________注冊（以下簡稱“甲方”）；　簽約

　　第二方：_________公司，系美國公司，在美國_________注冊（以下簡稱“乙方”）�！� ageee ade

　　_________ da f _________， _________ b _________ ca (eeafe caed “a a”)， a cee ca ag

　　egeed ffce a_________， ca， ad _________ ca (eeafe caed “a b”)， a aeca ca ag

　　egeed ffce a _________，

　　a.　茲證明　ee　甲方在中國生產和銷售_________產品；乙方生產和銷售_________產品（以下稱“許可產品”），擁有許可產品的專利（以下稱“專利”）和_________號注冊商標；　eea a a

　　egaged

　　afacg ad eg _________

　　ca； ad eea a b

　　egaged

　　afacg ad eg (eeafe caed “ceed dc”) ad a aeca ae g

　　ceed dc (eeafe caed “ae”)ad egeed adea .____(eeafe caed “adea”)； ad　甲乙雙方認為按照中華人民共和國的法律成立共同所有的公司（以下稱“合營公司”），在_________地從事生產、銷售和開發許可產品，對雙方都是有利的；　eea e ae cde

　　a adaage

　　gae a

　　ed ca (eeafe caed “ ee”) de e a f e ee39; ebc f ca

　　egage

　　e aface， ae ad deee f ceed dc ______.　為此，鑒于本協議所述的前提與約定，特此立約如下：　 eefe，

　　cdea f e ee ad ceace decbed eeafe a a ad a b agee a f:　

　　第一條　定義　ace 1　 def　在本協議中，除非文中另有明確規定，下列短語具有以下意思：　

　　ageee， e fg e ae e fg eag e e ce cea dcae e

　　e.　

　　1.“合營企業”，系指根據本協議建立的公司�！�

　　1.“ ee” ea e ca

　　be gaed a

　　e

　　f ace 2 e

　　e.　

　　2.“許可產品”，系指_________�！�

　　2.“ceed dc” ea_________.　

　　3.“專利”，系指_________�！�

　　3.“ae” ea_________.　

　　4.“商標”，系指_________�！�

　　4.“adea” ea_________.　

　　5._________。　

　　.　

　　第二條　建立合營企業　ace 2　 fa f

　　ee　

　　1.甲方和乙方按照中華人民共和國的法律建立合營企業�！�

　　1. a a ad a b a ae

　　eff f e gaa f

　　ee de e a f e ee39; ebc f c

　　a.　

　　2.合營企業稱為_________，地址為_________�！�

　　2. e ae f

　　ee 　_________　

　　ega ae:_________.　

　　3.合營企業的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。　

　　3. a ace f

　　ee a c

　　e

　　f e a， decee ad ee ega f e ee39; ebc f c

　　a.　

　　4.合營企業的組織形式為有限責任公司。甲乙雙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損�！�

　　4.

　　ee a ae e f f a ed ab c

　　a.　 e f，

　　ad e f

　　ee a be aed b b a a ad a b

　　e cb

　　e egeed ca

　　a.　

　　5.合營企業的組建費用由甲乙雙方平均分擔�！�

　　5. e eee f gag

　　ee a be ea be b a a ad a

　　b.　

　　第三條　生產經營的目的、范圍和規�！�ace 3　 e， ce ad e f be　

　　1.甲、乙雙方合資經營的目的是：本著加強經濟合作和擴大技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，開發新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益�！�

　　1.

　　e

　　e

　　f egeg ecc cea ad eadg ecca ecage，

　　ee

　　e ae-f-e-a ad aae ecg ad ee，

　　effce aagee e，

　　dce ceed dc c a be f

　　a ad cee

　　e d ae，

　　a

　　acee afac ecc

　　e.　

　　2.合營企業生產_________（許可產品），生產能力為每年_________。合營企業將努力改進許可產品，改善管理，以適應國際競爭。　

　　2.

　　ee

　　dc　_________　(ceed dc)

　　a dc caac f　_________　e e

　　a.　 ee a d

　　be

　　e ceed dc ad aagee

　　a

　　be abe

　　ee ce

　　e.　

　　3.合營企業盡可能開發許可產品的新品種，以滿足國內外市場的發展需要�！�

　　3.

　　ee a， f be， dee e aee f ceed dc

　　de

　　ee

　　ae deee b

　　e

　　c ad

　　e

　　d.　

　　第四條　資本結構　ace 4　caa ce　

　　1.合營企業的注冊資本為_________，其中甲、乙雙方各出資_________，即各占50％�！�

　　1. e egeed caa f

　　ee a be _________(a f caa)， f c af (50%)

　　be cbed b eac

　　a.　

　　2.甲方出資　

　　2. a a39; cb cde　

　　（1）廠房：_________；　

　　(1) bdg ad ee:_________(ae)；　

　�。�2）國產設備：_________；　

　　(2) deca-ade ee:_________(ae)；　

　�。�3）現金：_________；　

　　(3) ca:_________；　

　�。�4）合資企業廠地：_________；　

　　(4) e e f

　　ee:_________(ae).　

　　3.乙方出資　

　　3. a b39; cb cde　

　�。�1）現金：_________；　

　　(1) ca:_________；　

　　（2）先進設備：_________；　

　　(2) caed ee:_________(ae)；　

　�。�3）工業產權：_________�！�

　　(3) da e _________(ae).　

　�。�4）乙方向甲方提供工業產權的技術資料包括影印本的專利證書和注冊商標證書、有效期說明、技術特點、實際價值、價格計算依據等�！�

　　(4)a b a ee

　　a a e eea dcea

　　e da e cdg ce f e ae cefcae ad adea ega cefcae， aee f ad， e ecca caacec， acca ae， e ba f cacag e ce， e

　　c.　

　　4.合營企業各方必須在________年____月____日前交付其出資。遲交必須交納利息或賠償因此而造成的損失。　

　　4. eac a

　　ee a a

　　cb befe _________(e ).　a dea

　　ae

　　be bec

　　a ae f ee

　　a cea f e

　　cced e

　　e.　

　　5.甲乙雙方中任何一方轉讓其出資額，須經另一方同意和其政府批準，該方享有優先購買權�！�

　　5. e afe f e a39; ae

　　e egeed caa a be effeced

　　e

　　ce f e e a ad aa f

　　gee ad e ae a e

　　cae .　

　　第五條　專利許可　ace 5　ae ceg aagee　

　　1.乙方同意向合營企業轉讓下列獨家許可：　

　　1. a b agee

　　ga

　　ee e fg ece cece:　

　　（1）專利獨占許可——依據本協議的專利許可協議，用乙方專利生產、使用和銷售許可產品�！�

　　(1) a ece cee

　　aface， e ad e ceed dc de a b39; ae accdg

　　e e ad cd f e ae cee ageee aaced e

　　e.　

　　（2）商標獨占許可——依據本協議的專利許可協議，用乙方商標銷售許可產品�！�

　　(2) a ece cee

　　e adea

　　aeg ceed dc accdg

　　e e ad cd f e adea cee ageee aaced e

　　e.　

　�。�3）專有技術獨占許可——根據本協議的技術援助協議，用乙方專有技術生產和銷售專利產品�！�

　　(3) a ece cee

　　ace a b39; - f afacg ad aeg ceed dc accdg

　　e e ad cd f e ecca aace ageee aaced e

　　e.　

　　2.甲乙雙方同意，在執行本協議的同時，將全面貫徹執行上述三個協議：專利許可協議、商標許可協議和技術援助協議�！�

　　2. a a ad a b agee a ae

　　e eec f

　　ageee， e a ca ， e abe ee ageee -- e ae cee ageee， e adea cee ageee ad e ecca aace agee

　　e.　

　　第六條　產品銷售　ace 6aeg aagee　

　　1.甲乙雙方共同負責銷售許可產品。　

　　1. a a ad a b a be ebe f e ae f ceed d

　　c.　

　　2.通過乙方世界銷售系統銷售的產品初期銷售量為總產量的_________％。同時，甲方將協助合營企業通過中國的外貿公司出口許可產品。　

　　2. e a a f ceed dc

　　be d

　　e feg ae 　_________% f e a dc g a b39; aeg e

　　e. eae a a a e

　　ee

　　e ceed dc g ca39; ade eab

　　e.　

　　3.許可產品也可以在中國市場出售。　

　　3. ceed dc a a be dbed

　　e cee a

　　e.　

　　4.中營企業所需購買的原材料、半成品、燃料和配套件等，在條件相同的情況下，應首先在中國購買。當然，也可使用自己的外匯直接從世界市場購進�！�

　　4.

　　cae f e eed a aea ad eceed dc， fe， aa ee e

　　c.，

　　ee a ge f

　　cee ce ee cd ae e ae， b a a ace e dec f e d ae

　　feg ecage f

　　d.　

　　第七條　董事會　ace 7 f dec　

　　1.董事會是合營企業的最高領導機構，負責合營企業的主要事宜。　

　　1. e f dec

　　e

　　eade f

　　e

　　e.　

　　ebe f a a e cceg

　　e

　　e.　

　　2.董事會由_________名董事組成，其中_________名（包括董事長）由甲方指定；_________名（包括副董事長）由乙方指定。董事的任期為________年，若雙方同意，任期可以延長�！�

　　2. e f dec c f　_________(be) dec， f

　　_________(be) cdg e caa a be aed b a a， ad　_________(be) cdg e de caa a be aed b a

　　b.　e ffce e f e dec

　　4 ea， c a be eeed

　　e ce f e ae

　　e

　　e.　

　　3.董事會每年召開一次，原則上在合營企業的法定地址舉行。出席會議的法定人數不得少于董事人數的23。若董事不能出席會議，應授權代表出席會議，代表他投票。若在任期內，因死亡、退休或因其他原因，董事在任期屆滿前不能履行職責者，雙方同意充分合作，并由因其指定的董事死亡、退休或其他原因造成空位的一方給予更換�！�

　　3. eeg a geea be ed a e ca f

　　ee39; ega ae， ce eac e

　　a.　a

　　f a eeg a c f

　　fee a

　　d (2

　　3) f e de

　　c.　d a dec be abe

　　aed e eeg， e a ae a eeeae

　　be ee a e eeg ad e f . cae a dec de， eg，

　　ee abe

　　ff

　　de

　　e ffe f

　　e， e ae agee

　　ceae f

　　ae a

　　eacee a dec aed b e a a aed e dec e dea， ega

　　e cd ceaed e aca

　　c.　

　　4.對于下列問題，必須經出席會議的董事一致通過，方可作出決定：　

　　4. dec

　　e fg e a be ade

　　e a ageed

　　b e dec ee a e ee

　　g.　

　�。�1）修改合營企業章程；　

　　(1) aede

　　e ace f ca f

　　ee；　

　�。�2）終止和解散合營企業；　

　　(2) ea ad d f

　　ee；　

　�。�3）增加或轉讓合營企業的注冊資本；　

　　(3) ceae

　　age f e egeed caa f

　　ee；　

　　（4）合營企業同其他經濟組織合并�！�

　　(4) ege f

　　ee

　　ae ecc ga

　　a.　其他問題的決定，以出席會議董事人數的微弱多數票作出�！�dec

　　e e a be ade b a e a e f e dec ee a e ee

　　g.　

　　第八條　管理　ace 8aagee　

　　1.合營企業設經營管理機構，負責企業的日常經營管理工作。　

　　1.

　　ee a eab a aagee ffce c a be ebe f da aagee f

　　e

　　e.　

　　2.經營管理機構設經理1人、副經理2人，任期________年�？偨浝碛杉追街付�，負責執行董事會的決議和日常管理工作。副總經理由雙方各指定1人，協助總經理工作。　

　　2. e aagee ffce a ae a geea aage ad

　　de geea aage， e e

　　4 e

　　a.　e geea aage aed b a a

　　ebe f e eea f e dec f e f dec ad da e

　　a.　e de aage， e f

　　aed b eac a， a a e geea aage

　　d

　　e.　

　　3.管理機構設若干部門，在總經理和副總經理的領導下，負責企業各部門的工作。　

　　3. e aagee ffce a ae

　　bd， e de f c ae

　　aage dffee be deae de e eade f e geea aage

　　de geea aag

　　e.　

　　第九條　勞動管理　ace 9 ab aagee　

　　1.合營企業的中方專家、技術人員、工人和其他人員由甲方招聘；合營企業的外方專家由乙方招聘�！�

　　1. a a agee

　　e

　　ee

　　e ad ec cee ee， ecca， e ad e ee ad a b agee

　　e

　　ee

　　e ad ec feg e

　　e.　

　　2.合營企業的專家、職員或工人的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等項，由董事會按照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》決定�！�

　　2. e ee ad da， age， ace， efae， aad， ad fe f

　　ee， aff ebe ad e a be decded b e f dec accdg

　　“ega f e eea f e a f e ee39; ebc f ca

　　cee feg

　　ee”.　

　　第十條　財務與會計　ace 10　faca affa ad accg　

　　1.協議雙方充分認識到，為了他們自己和合營企業的最大利益，必須盡一切可能增加生產。因此，雙方同意合營企業應保留足夠的收益，用于擴大生產的其他需要，如獎金和福利基金。合營企業的年留用獎金比率由董事會決定�！�

　　1. e ae ee ae f aae a e be ee f e

　　ad

　　ee

　　be eed b ag a eaabe eae

　　ee ceae

　　dc ad

　　de

　　acee

　　ga， e ae agee

　　ea ffce eag

　　ee f e ea f dc ad e eee， c a b ad efae f

　　d.　e aa

　　f e eag

　　be eaed a be decded b e f de

　　c.　

　　2.合營企業雇用合格的財務人員和審計員，設立會計帳目，合營各方可隨時查看有關帳目。　

　　2.

　　ee a e cee eae ad ad

　　ee a b f acc， c ae accebe a a e

　　eac a e

　　e.　

　　3.合營企業的財政年度自____月____日至____月3____日。合營企業的凈收入，在扣除儲備金、獎金和企業發展獎金以后，根據各方出資在注冊醬中占的比例進行分配。紅利以_________（貨幣）支付。　

　　3. e fca ea f

　　ee a beg

　　aa 1 ad ed

　　decebe 3

　　1.　e e f f

　　ee a be dbed beee e ae

　　ee

　　e eece ae

　　e egeed caa afe e dedc eef f e eee fd， e b ad e ea fd f

　　e

　　e.　ed a be ad (cec).　

　　第十一條　稅費　ace 11　a　

　　1.合營企業必須按照中華人民共和國的法律納稅�！�

　　1. ee a a ae

　　accdace

　　e eea a f e ee39; ebc f c

　　a.　

　　2.合營公司的職員和工人必須按照《中華人民共和國個人所得稅》納稅。　

　　2.e aff ebe ad e eed b

　　ee a a a ce a accdg

　　e a ce a a f e ee39; ebc f c

　　a.　

　　3.合營企業進出口貨物根據中華人民共和國的法律繳納或減免關稅�！�

　　3. ee a a

　　ee f c d ad da ad ceca cdaed a

　　gd ed

　　eed

　　accdace

　　e eea a f e ee39; ebc f c

　　a.　

　　第十二條　合營期限　ace 12　da f

　　ee　

　　1.合營期限為________年。合營企業的成立日期為合營公司營業執照簽發之日�！�

　　1. e da f

　　ee 　_________ ea， c beg

　　e dae e

　　ee

　　ed e be ce

　　e.　

　　2.若雙方同意延期，合營企業必須在期江前6個月向中國政府的主管部門提出延長期限的申請�！�

　　2. e b ae

　　ee agee

　　eed e da，

　　ee a fe a aca f eedg e da

　　e eea a f e cee gee 6

　　bef

　　ea da

　　e.　

　　第十三條　解散與清算　ace 13　d ad da　董事會宣布解散合營企業，必須制定清算程序和原則，并成立清算委會�！� acee f e d f

　　ee，

　　 f dec a

　　cede ad ce f e da ad e

　　a da ce

　　e.　合營企業解散和清算的一切事宜均按中華人民共和國法律辦理�！�a ae cceg e d ad da f

　　ee a be dea

　　accdace

　　e eea a f e ee39; ebc f c

　　a.　

　　第十四條　保險　ace 14　ace　合營企業的各項保險均在_________投保�！�ace aga a

　　a be effeced b

　　ee

　　_________.　

　　第十五條　仲裁　ace 15　aba　有關本協議的一切分歧與爭議，若董事會不能通過協商解決，則提交中國國際貿易促進委員會對外貿易仲裁委員會，根據該會仲裁程序暫行規則進行仲裁。該委員會的裁決是終局的，對雙方均具有約束力�！�a de， cee

　　dffeece c a ae beee e ae ee，

　　f

　　ea

　　ageee ad c e f dec fa

　　ee g ca， a fa be bed

　　aba c a be cdced b e feg ade aba c f e ca cc f e

　　f eaa ade

　　accdace

　　e a e f cede f aba f e ad c， e dec f c a be fa ad bdg

　　b a

　　e.　

　　第十六條　協議的修改　ace 16　aede　本協議的修改，必須經甲乙雙主同意，簽署書面協議，并報中華人民共和國主管部門批準�！� ageee a be aeded dg e da f

　　ageee b e ae， ded a c aede a be

　　g ad ged b b ae ad a be aed b e cee agec f e gee f e ee39; ebc f c

　　a.　

　　第十七條　不可抗力　ace 17　fce aee　

　　1.本協議任何一方因地震、火災、洪水、爆炸、風暴、事故和戰爭等不可抗力事件，未能履行協議，不構成違約或索賠之緣由。　

　　1. a fae

　　dea

　　e eface b ee a ee f

　　bga de

　　ageee a

　　ce a beac eef

　　ge e

　　a ca f daage f

　　caed b e fg ccece bed e c f e a: eaae， fe， fd， e， ， accde，

　　a.　

　　2.遭受不可抗力事件一方必須立即電報通知另一方，并在發報后_________天內提交當地主管部門出具的證明文件，供雙方據以友好合理地解決有關問題。　

　　2. e a affeced b fce aee ee a edae cabe e e a ab e ee， ad b ______ da afe e cabe e cefed dce ed b a bc cee gaa a e ace ee e fce aee ee a ae ace，

　　c e

　　ae ee a ee e be

　　a fed ad eaabe

　　a.　

　　第十八條　通知　ace 18　ce　一切有關本協議的通知必須采用書面形式，其地址如下：　a ce eed

　　eed de e

　　f

　　ageee a be

　　g ad aeed a f:　_________公司地址：_________　 _________: a　_________.　_________公司地址：_________　 _________: a　_________.　合營企業地址：_________　 _________: a　_________.　通知日期以通知發出日為準，但改變地址的通知以通知收到日為準。時間按通知方所在的時區計算�！�ce a be deeed

　　ae bee ge

　　e dae f ag ece e ce f cage f ae c a be deeed

　　ae bee ge e ecee

　　d. e e a be cacaed accdg

　　a f e e e f e aee

　　ed

　　e.　

　　第十九條　唯一協議　ace 19　e ageee　本協議是當事人的唯一協議，并取代當事人雙方以前明確表示和暗示方式所達成的一切協議和承諾�！� ageee ce e ee ad

　　ageee beee e ae ee ad eede ad fe a

　　ageee， ce， eeed

　　ed， beee e ae e

　　e.　

　　第二十條　適用法律　ace 20　geg a　本協議的形式、有效期、解釋和履行，均以中華人民共和國法律為準�！�e fa， ada， eea ad eface f

　　ageee ae geed b e a f e ee39; ebc f c

　　a.　

　　第二十一條　文字　ace 21　agage　本協議以中、英文書寫，兩種文本對雙方均具有約束力，但在產生分歧時，以中文本為準。　 ageee a be eeced b e ae ee

　　b cee e ad eg e， eac f c a be bdg

　　b a

　　e.　b e cee e a ea

　　e ee f a dceac beee e

　　ad

　　e.　茲證明，雙方委派各自代表， 在以下開首語中書明的日期簽署蓋章。本協議一式兩份�！� e eef， e ae ee ae eeced

　　ageee

　　dcae b e d aed eeeae a f e dae f abe

　　e.　_________公司（簽字）：_________　 _________公司（簽字）：_________　_________c：_________（gae） _________c：_________（gae）

　　返

轉讓合資經營協議書 篇8

　　第一條總則.　　中國____________公司與________國________________公司遵照《中華人民共和國中外合資經營企業法》及其有關法律的規定，本著平等互利的原則，同意共同投資興辦合資經營企業，茲簽訂本合同。　　

　　第二條合資雙方　　甲方：中國________________公司，在中國________________登記注冊　　法定地址：________________________________　　法定代表人：姓名________職務：____________國籍：________________　　乙方：____________公司，在____________國登記注冊　　法定地址：________________________________　　法定代表人：姓名________職務：____________國籍：________________　　

　　第三條合資公司名稱和地址　　

　　1.甲、乙方遵照《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國有關法律，同意在中國境內成立合資經營________有限公司(以下簡稱合資公司)。　　

　　2.合資公司中文名稱：____________________________　　合資公司英文名稱：____________________________　　合資公司法定地址：____________________________　　

　　3.合資公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例的規定�！　�

　　4.合資公司的組織形式系有限責任公司。甲、乙方按注冊資本的投資比例分享利潤，分擔風險及虧損。　　

　　第四條合資公司宗旨　　合資公司以公正、合法、平等互利的商業原則為基礎進行經營，加強經濟合作和技術交流，采用先進而適用的科學的管理方法管理企業。在國際及國內市場中顯示其競爭能力，為投資雙方獲得滿意的經濟效益。　　

　　第五條合資公司經營范圍　　合資公司生產、經營________產品，對銷售產品予以維修服務并研究開發新產品。合資公司的生產規模為____________。隨著生產經營的擴大，生產規�？稍黾拥侥戤a________，產品品種發展到________種�！　�

　　第六條注冊資本與投資總額　　

　　1.注冊資本為____________美元。實際投資為____________美元。甲方投資額為____________美元，占總額____________％；乙方投資額為____________美元，占總額____________％。　　

　　2.甲、乙方按雙方商定的現金及實物投資：　　甲方：現金________________美元；　　機械設備購入價格________美元(附件略)。　　廠房建造估算價格________美元(廠房設計、進度、質量控制附件略)�！　∫曳剑含F金________________美元；　　;工業產權____________美元；　　轉讓產品的制造工藝、專利費____________美元(附件略)　　

　　3.上述的實際投資金額以雙方同意的現金、實物和技術投入。全部投資需在合資公司獲得營業執照的________個月內完成。除注冊資本外若需合資公司增補資金，經董事會決定以合適的方式在中國籌集或直接向國外銀行貸款。　　

　　4.甲、乙方按美元投入，在中國境內以人民幣支付的費用需折合為美元，匯率應以支付日的前____日17時，中國公布的人民幣對美元的匯率為準�！　∫曳侥杲K所獲凈利潤的人民幣部分金額應按年終審計師核準后7個工作日17時中國公布人民幣對美元的匯率為準�！　�

　　5.甲、乙方任一方若向

　　第三者轉讓其全部或部份投資額，須經另一方同意并呈報有關主管部門審批，一方轉讓其全部或部份投資額時，另一方有優先購買權�！　�

　　第七條雙方的義務　　

　　(一)甲方義務　　

　　1.向中國有關主管部門辦理申請、批準、登記注冊、領取營業執照等事宜；　　

　　2.向土地主管部門申請取得土地使用權手續，組織合資公司所需廠房和工程設施的設計、施工，辦理進出口報關手續及在中國境內的運輸；　　

　　3.協助合資公司招聘中國籍的經營管理人員，技術人員、工人及所需的其他人員；　　

　　4.協助外籍工作人員辦理入境簽證手續；　　

　　5.辦理合資公司委托的其他事宜。　　

　　(二)乙方義務　　

　　1.為合資公司在國際市場中選購先進適用的機械設備并提供有關信息，以質擇優，保質保量地引進所需設備；　　

　　2.引進機械的合同條款待董事會審閱后由主管部門予以辦理；　　

　　3.指派驗收引進設備、安裝、調試的技術人員，培訓合資公司的技術人員和工人；　　

　　4.監督技術轉讓方按合同規定的技術指標能持久地穩定地生產合格的產品；　　

　　5.辦理合資公司委托的其他事宜�！　�

　　第八條技術轉讓　　

　　1.甲、乙雙方同意由合資公司與________方或

　　第三者簽訂技術轉讓協議以達到本合同

　　第四條所規定的宗旨。引進先進適用的生產技術，包括產品設計、制造工藝、檢驗方法、材料配方、質量標準、商標及包裝等�！　�

　　2.按合同規定乙方和技術轉讓方應保證產品質量和數量。為此，引進先進適合的生產技術應是完整的、準確的、可靠的亦是同類技術中屬先進的，設備的選型及性能應是優良的，以滿足技術轉讓的要求

轉讓合資經營協議書 篇9

　　酒吧經營合伙協議書

　　甲方：

　　身份證號碼： ，電話：

　　地址：

　　乙方：

　　身份證號碼： ，電話：

　　地址：

　　丙方：

　　身份證號碼： ，電話：

　　地址：

　　根據《中華人民共和國合伙企業法》《中華人民共和國民法典》等相關法律、法規規定，甲、乙、丙三方在平等、自愿的基礎上，經友好協商，就共同經營 酒吧(以下簡稱“酒吧”)事宜達成如下合伙協議，以茲共守：

　　第一條酒吧概況

　　1、名稱：

　　2、經營地址：

　　3、范圍包括： (以工商部門最終核準經營范圍為準)

　　第二條合伙期限

　　合伙期限為 年，自 年 月 日起至 年 月 日止。

　　第三條 出資額及方式

　　1、甲方以現有租賃房屋轉讓費出資。

　　2、乙方、丙方以裝修費用出資，裝修費用共計 元，裝修費用以最終票據為準。

　　3、甲、乙、丙三方一致同意，將甲方租賃的房屋作為酒吧經營場所，其房屋轉讓費用等值于乙、丙方的裝修費用，視為三方出資金額一致，各占比例為33.33%。

　　第四條盈余分配以及債務承擔

　　1、盈余分配：除去經營成本、日常開支、員工工資及需繳納的稅費等收入為凈利潤，即合伙創收盈余，合伙三方協商一致，按出資比例分配。

　　2、債務承擔：如在合伙經營過程中產生債務的，合伙債務應先由合伙企業財產予以償還;合伙財產不足清償到期債務的，合伙人承擔無限連帶責任。清償數額超過規定的其虧損分擔比例的合伙人，有權向其他合伙人追償。

　　第五條合伙負責人及合伙事務執行

　　1、全體合伙人決定，委托 方為合伙負責人，其權限為：

　　(1)對外開展業務，訂立合同;

　　(2)對合伙項目進行運營管理;

　　(3)購進常用貨物。

　　2、其他合伙人的權利：

　　(1)參與合伙事業的日常管理;

　　(2)聽取合伙負責人開展業務情況的報告;

　　(3)檢查賬簿。

　　3、以下重大事項由三方共同協商決定：

　　(1)訂立經營價格;

　　(2)支付合伙債務;

　　(3)合伙企業收支情況;

　　(4)改變合伙企業的名稱;

　　(5)改變合伙企業的經營范圍、主要經營場所的地點：

　　(6)轉讓或者處分合伙企業有關財產權利：

　　(7)以合伙企業名義為他人提供擔保。

　　4、合伙負責人應于每月上旬向其它合伙人報告上月執行事務及合伙的經營和財務狀況。

　　第六條合伙企業與第三人關系

　　1、合伙人發生與合伙企業無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業的債務;也不得代位行使合伙人在合伙企業中的權利。

　　2、合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業中分取的收益用于清償;債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。

　　3、人民法院強制執行合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人，其他合伙人有優先購買權;其他合伙人未購買，又不同意將該財產份額轉讓給他人的，應為該合伙人辦理退伙結算。

　　第七條入伙、退伙、出資的轉讓

　　1、入伙

　　(1)新合伙人入伙，必須經全體合伙人一致同意，任何一方合伙人都不得擅自做主;

　　(2)新合伙人須承認并簽署本合伙協議;

　　(3)原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業的經營狀況和財務狀況;

　　(4)入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任;入伙的新合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔連帶責任。

　　2、退伙

　　(1)自愿退伙。在經營期限內，經全體合伙人一致同意退伙或發生合伙人難以繼續參加合伙企業的法定事由時，任一合伙人可以退伙。

　　(2)當然退伙。合伙期限內，合伙人死亡或者被依法宣告死亡、被依法宣告為無民事行為能力人、個人喪失償債能力、被人民法院強制執行在合伙企業中的全部財產份額時，該合伙人當然退伙。

　　(3)除名退伙。合伙人因故意或重大過失給合伙企業造成經濟損失或執行合伙企業事務時有不正當行為時，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名。

　　(4)合伙人退伙，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時的合伙企業財產狀況進行結算，退還退伙人的財產份額。退伙人對給合伙企業造成的損失負有賠償責任的，相應扣減其應當賠償的數額。

　　(5)退伙人在合伙企業中財產份額，以貨幣形式退還。

　　3、出資的轉讓

　　合伙人可轉讓其在合伙中的全部或部分財產份額，如向合伙人以外的第三人轉讓，須經其他合伙人一致同意。在同等條件下，其他合伙人有優先受讓權。

　　合伙人之間轉讓在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人。

　　第八條合伙人權利義務

　　1、合伙人權利

　　(1)合伙事務的決定權、監督權和具體的經營活動由合伙人共同決定，實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決辦法;

　　(2)合伙人享有合伙利益的分配權;

　　(3)合伙人以出資比例分配合伙利益，合伙經營積累的財產歸合伙人共有;

　　(4)合伙人有退伙的權利。

　　2、合伙人義務

　　(1)按照合伙協議的約定維護合伙財產的統一;

　　(2)共同分擔合伙經營損失的債務;

　　(3)為合伙債務承擔連帶責任。

　　第九條禁止行為

　　1、未經全體合伙人一致同意，禁止任何合伙人私自以合伙名義進行業務活動;如其業務獲得利益，歸全體合伙人;造成的損失由該合伙人個人全額進行賠償;

　　2、禁止合伙人自營或者參與經營與本合伙企業相競爭的業務;

　　3、除全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業進行交易;

　　4、合伙人不得從事損害本合伙企業利益的活動。

　　第九條合伙營業的繼續

　　在合伙人死亡或被宣告死亡的情況下，依死亡合伙人的繼承人的選擇，既可以退繼承人應繼承的財產份額，繼續經營;也可經全體合伙人同意，接納該繼承人為新的合伙人繼續經營。

　　第十條合伙的終止和清算

　　1、合伙解散情形

　　(1)合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營;

　　(2)全體合伙人同意終止合伙關系;

　　(3)已不具備法定合伙人數;

　　(4)合伙目的已經實現或無法實現;

　　(5)合伙企業被被依法撤銷、吊銷營業執照、責令關閉;

　　2、合伙的清算

　　(1)合伙解散后應當進行清算，并通知債權人;

　　(2)清算人由全體合伙人擔任或經全體合伙人過半數同意，自合伙企業解散后15日內指定委托律師、會計師等第三人，擔任清算人。解散事由出現之日起15日內未確定清算人的，合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人;

　　(3)合伙財產在支付清算費用后，按下列順序清償：合伙企業所欠招用的員工工資;合伙所欠稅款;合伙的債務;返還合伙人的出資。

　　第十一條違約責任

　　1、合伙人未經其他合伙人一致同意而轉讓其財產份額的，如果其他合伙人不愿接納受讓人為新的合伙人，可按退伙處理，轉讓的合伙人應賠償其他合伙人因此而造成的全部損失;

　　2、合伙人私自以其在合伙企業中的財產份額出質的，其行為無效，由此給其他合伙人造成損失的，該合伙人承擔全部賠償責任;

　　4、合伙人嚴重違反本協議或因重大過失給合伙企業造成損失的，應當對其他合伙人承擔賠償責任。

　　第十二條特殊事項

　　1、現有經營場所為租賃房屋，房租2萬/月，作為經營費用由甲乙丙共同承擔;

　　2、甲方承諾，以現有租賃房屋轉讓費出資，與乙、丙共享收益、共擔分險;

　　3、未經合伙人一致同意，甲方不得擅自將現有租賃房屋轉讓。甲方擅自轉讓房屋給其他合伙人造成損失的，應予以賠償;

　　4、甲方要求退伙時，因涉及經營場所的變更，應對酒吧進行整體轉讓，轉讓所得金額按比例分配;

　　5、乙、丙要求退伙時，甲可以接受乙、丙的份額，繼續經營;也可以整體出讓，出讓所得金額按比例分配。

　　第十三條爭議解決方式

　　凡因本協議或與本協議有關的一切爭議，合伙人之間共同協商，如協商不成，任何一方均可向經營場所所在地人民法院提起訴訟。

　　第十四條其他

　　1、經協商一致，合伙人可以修改本協議或對未盡事宜進行補充;補充、修改內容與本協議相沖突的，以補充、修改后的內容為準;

　　2、新入伙合同可作為本協議的組成部分;

　　3、本協議一式肆份，合伙人各執壹份，送工商管理機關存檔壹份;

　　4、本協議經全體合伙人簽名捺指印后生效。

　　(以下無正文)

　　【簽章頁】

　　甲方(簽名確認)：

　　(捺印)

　　乙方(簽名確認)：

　　(捺印)

　　丙方(簽名確認)：

　　(捺印)

　　簽約時間：

　　簽約地點：

轉讓合資經營協議書 篇10

　　甲方：

　　注冊地址：

　　郵編：

　　統一社會信用代碼：

　　法定代表人：

　　聯系電話：

　　乙方：

　　注冊地址：

　　郵編：

　　統一社會信用代碼：

　　法定代表人：

　　聯系電話：

　　第一條 貿易有限公司(以下簡稱甲方)和 公司(以下簡稱乙方)，經過友好協商，同意合資經營 廠。茲因合資經營條件尚未成熟，雙方將以補償貿易進行合作生產并以此作為雙方合作的第一步，其條件如下：

　　1.1 乙方將向甲方轉讓生產下列型號中速船用主機(以下簡稱合同產品)的技術秘密及全部技術資料，其型號如下：

　　中速船用主機;

　　中速船用主機。

　　1.2 “技術文件資料”的定義、范圍及交付：

　　本合同1.1 款所指的技術資料(以下簡稱資料)定義是乙方提供合同產品的技術資料由三大部份組成：即乙方現用的一般技術資料、產品設計圖紙和生產技術資料，上述資料應包括詳細的技術秘密。

　　(1)一般技術資料包括：

　　a. 中速船用主機的技術規范(包括部裝、總裝、試車、交貨試驗等。);

　　b. 中速船用主機的主要零部件的技術規范;

　　c.合同產品中所使用的配套產品的外型尺寸、安裝尺寸和性能參數的樣本。

　　(2)產品設計圖紙：

　　乙方提供合同產品的產品設計圖紙應包括：

　　a.合同產品的全套施工圖紙(包括總裝圖、部件圖、系統圖、原理圖及全部零件的詳細圖紙);

　　b.合同產品的計算資料和計算書;

　　c.有關船級社發給的證書及交船級社驗證的圖紙、計算書及其他資料清單;

　　d.試驗臺設計圖紙及其技術文件。

　　(3)生產技術資料：

　　乙方提供的合同產品的生產技術資料應包括：合同產品全部工藝性指導文件及主要零部件的詳細制造技術資料;對原材料和合同產品零部件在生產過程中和生產后的質量檢驗要求、驗收手段、驗收步驟及驗收技術文件。

　　(4)資料的修改：

　　若乙方采用新技術改進產品，改進工藝過程，降低成本等需要對提供的資料進行修改時，應將修改的結果以書面形式提供給甲方。

　　(5)資料的提供方式：

　　a.對一般技術文件應提供 份藍圖或同等數量的清晰的復制圖;

　　b.對產品設計圖紙應提供 份生產底圖及 份藍圖;

　　c.對生產技術資料應提供兩份藍圖;

　　d.對已提供過的完全相同的重復資料，可免于提供，但需在清單中予以注明。

　　(6)資料的交付進度：

　　a.根據資料定義的規定，為生產 型中速船用主機的需要，乙方在簽訂合同后 天內需向甲方交付合同產品的全部技術資料和全部圖紙;

　　b.根據資料定義的規定，為生產 型中速船用主機的需要，乙方在簽訂合同后于 年 月 日前，需向甲方交付合同產品的全部技術資料和圖紙。

　　1.3 甲方將生產的產品向乙方返銷如下：

　　型中速船用主機 每年 臺;

　　型中速船用主機 每年 臺。

　　1.4 以補償貿易進行合作生產期限為 年， 年后若合資經營條件不成熟，則可延長合作生產期限，但最長不得超過 年。

　　第二條 轉讓技術秘密和技術文件

　　2.1 乙方向甲方提供合同產品的設計計算、產品圖紙、制造工藝、質量控制和試驗、安裝、調試、運轉及維修等有關合同產品的全部技術資料，必須和乙方目前使用的資料內容相同。

　　2.2 合同產品資料的審核和驗證：

　　乙方對提供給甲方的產品設計圖紙、制造技術資料的完整性、正確性、清晰性負責。若產品設計圖紙和生產技術資料中的任何部分發現有失誤，當乙方接到甲方通知時立即補齊遺失部分或更改錯誤部份。

　　2.3 在合作生產期間，乙方將以最優惠價格向甲方提供甲方面市場不能提供的零部件。具體內容另行商定。

　　2.4 乙方保證向甲方轉讓的技術秘密和技術資料不受任何第三者的指控。

　　第三條 價格和支付方式

　　3.1 為了支付轉讓2.1 條款中所規定的 型中速船用主機的技術秘密和技術資料費用，乙方應向甲方支付費用如下：

　　年 u.s.d.(大寫 元整)

　　年 u.s.d.(大寫 元整)

　　年起以后的 年中按每年凈產值(即每年總產值扣除進口部份價值和稅收費用后的產值)其提成費為 %。

　　3.2 合同簽署生效后 天內，甲方按照由 銀行提交的乙方下列單據，予以第一次支付總金額的 %，即 u.s.d.(大寫： 美元整)。

　　(1)根據附件 要求，提供第一批資料的空運提單;

　　(2)經甲方確認的 銀行出具不可撤銷的保函正副本各一份;

　　(3)乙方的商業發票一式兩份;

　　(4)乙方即期匯票一式兩份。

　　3.3 于 年 月 日甲方按收到乙方提交的下列單據后，予以第二次支付 年總金額的 %現金，即 u.s.d.(大寫： 美元整)。

　　(1)按附件 要求于 年 月 日提供第二批資料空運提單：

　　(2)乙方商業發票一式 份;

　　(3)乙方即期匯票一式 份。

　　3.4 雙方同意 年用現金支付， 年付 %現金，其余 %金額用甲方返銷產品補償。

　　3.5 年的費用本年 月 日支付，乙方交付商業發票一式 份。

　　3.6 自 年起及其后各年份按3.1.款規定的提成費用應在每年 月 日在收到乙方商業發票(一式 份)后支付。

　　3.7 在合作生產期間，鑒于甲方遵照3.1.款已向乙方支付了轉讓技術秘密的部分費用，若合資經營時機成熟，雙方同意成立合資經營企業時，則乙方將其剩余部份的技術秘密費用可作為投資的一部分，如雙方未合資經營，在 年之內合作生產被迫終止時，甲方確認向乙方支付技術秘密費用的剩余部份。若出現上述情況，對支付技術秘密費用的進度和方式由雙方在適當時候予以協商。

　　第四條 合作生產和補償貿易

　　4.1 為有利甲方的外匯平衡，乙方同意甲方生產 中速船用主機返銷給乙方。

　　4.2 上述訂單的總值必須保證不低于甲方每年向乙方支付購買零部件所需費用總額的 %。乙方同意在甲方補償能力擴大及乙方需求擴大的前提下，其補償的百分比可以不受限制。

　　4.3 甲方將以優惠價格向乙方提供產品，其品種、數量、交貨期等將由雙方在每批合同中商定。甲方產品必須符合乙方的標準。

　　4.4 乙方要求在甲方接到上述產品圖紙后立即試制 型中速船用主機。首批產品各一臺將分別在雙方進行試驗，在試驗合格的基礎上乙方要求甲方于 年內提供 型中速船用主機 臺。其價格、交貨期在簽訂正式合同時商定。

　　第五條 保證

　　5.1 乙方保證，在合同有效期內所供應的資料應是最新技術的成果，其內容和乙方目前使用的完全一致。

　　5.2 乙方保證所供資料是完整的、正確的、清晰的。

　　第六條 稅費

　　6.1 凡因履行本合同需繳納的一切稅收，發生在甲方以外的均由乙方承擔。

　　6.2 凡因履行本合同需繳納的一切稅費，發生在甲方以內的均由甲方承擔。

　　第七條 商標

　　7.1 甲方有權使用乙方商標和合同產品的序號。甲方將下列商標標明在甲方所生產的合同產品上： 。

　　7.2 甲方制造的銘牌、報價單、技術規格書、廣告、說明書、樣本等，凡是合同產品均以甲方名稱來表示。

　　第八條 包裝

　　8.1 須用堅固的木箱包裝，適合長途海運，防濕、防潮、防震、防銹、耐粗暴搬運。由于包裝不良所發生的損失，由于采用不安全或不妥善的防護措施而造成的任何損失，賣方應負擔由此而產生的一切費用和/或損失。

　　8.2. 賣方應在每件包裝上，用不褪色油漆清楚地標刷件號、尺碼、毛重、凈重、“切勿受潮”等字樣，并刷有下列嘜頭：

　　8.3. 裝箱單兩份，注明毛重、凈重、尺碼和所裝貨物每項的品名和數量。

　　第九條 不可抗力

　　9.1 簽約雙方中的任何一方由于戰爭及嚴重的火災、水災、臺風和地震或其他雙方同意的事件而影響執行合同時，雙方同意延長合同期限，延長時間相當于事故所影響的時間。

　　9.2 責任方應盡快將發生的不可抗力事故的情況通知另一方，并在十四(14)天以內將有關部門出具的證明文件交給另一方確認。

　　9.3 若不可抗力事故延續到 天以上時，雙方應通過友好協商盡快解決本合同繼續執行的問題。

　　第十條 仲裁

　　10.1 因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭執，雙方應通過友好協商解決。已經協商仍不能達成協議時，則提交 仲裁解決。

　　10.2 仲裁地點在 。

　　10.3 仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力。

　　10.4 仲裁費用除仲裁機關另有裁決外，應由敗訴方負擔。

　　10.5 除了在仲裁過程中進行仲裁的那部份外，合同的其余部分在仲裁期間仍應繼續執行。

　　第十一條 合同生效及其他

　　11.1 本合同于 年 月 日由雙方代表在 正式簽字，自簽字之日起 周內本合同應經有關部門批準后生效。

　　11.2 本合同以 文書就一式 份，雙方各執一式 份。

　　11.3 本合同附件為本合同不可分割的部份，與正文有同等效力。

　　11.4 雙方在本合同生效前交換的所有文件、函電等在本合同生效的同時自動失效。

　　11.5 本合同只能根據合同雙方授權代表簽名或蓋章的書面文件進行變更、追加或修改。

　　甲方(蓋章)： 乙方(蓋章)：

　　授權代表(簽字)： 授權代表(簽字)：

　　簽訂日期：簽訂日期：

　　簽訂地點： 簽訂地點：

轉讓合資經營協議書 篇11

　　本協議于_________年_________月_________日簽訂。

　　簽約第一方：_________公司，該公司系中國公司，在中國_________注冊（以下簡稱“甲方”）；

　　簽約第二方：_________公司，系美國公司，在美國_________注冊（以下簡稱“乙方”）。

　　this agreement made this _________ day of _________， _________ by _________ corporation (hereinafter called “party a”)， a chinese corporation having its registered office at_________， china， and _________ company (hereinafter called “party b”)， an american company having its registered office at _________， usa.

　　茲證明

　　witnesses

　　甲方在中國生產和銷售_________產品；乙方生產和銷售_________產品（以下稱“許可產品”），擁有許可產品的專利（以下稱“專利”）和_________號注冊商標；

　　whereas party a is engaged in manufacturing and selling _________ in china； and whereas party b is engaged in manufacturing and selling (hereinafter called “licensed product”) and has american patent rights to licensed product (hereinafter called “patents”)and registered trademark no.____(hereinafter called “trademark”)； and

　　甲乙雙方認為按照中華人民共和國的法律成立共同所有的公司（以下稱“合營公司”），在_________地從事生產、銷售和開發許可產品，對雙方都是有利的；

　　whereas the parties consider it mutually advantageous to organize a jointly owned corporation (hereinafter called “joint venture”) under the laws of the people’s republic of china to engage in the manufacture， sale and development of licensed product in______.

　　為此，鑒于本協議所述的前提與約定，特此立約如下：

　　now therefore， in consideration of the premises and convenance described hereinafter party a and party b agree as follows:

　　第一條　定義

　　article 1　 definitions

　　在本協議中，除非文中另有明確規定，下列短語具有以下意思：

　　in this agreement， the following terms have the following meanings unless the context clearly dictates otherwise.

　　1.“合營企業”，系指根據本協議建立的公司。

　　1.“joint venture” means the corporation to be organized pursuant to the provisions of article 2 hereto.

　　2.“許可產品”，系指_________。

　　2.“licensed product” means_________.

　　3.“專利”，系指_________。

　　3.“patents” means_________.

　　4.“商標”，系指_________。

　　4.“trademark” means_________.

　　5._________。

　　5._________.

　　第二條　建立合營企業

　　article 2　 formation of joint venture

　　1.甲方和乙方按照中華人民共和國的法律建立合營企業。

　　1. party a and party b shall spare no efforts for the organization of joint venture under the laws of the people’s republic of china.

　　2.合營企業稱為_________，地址為_________。

　　2. the name of joint venture is　_________　with its legal address:_________.

　　3.合營企業的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。

　　3. all activities of joint venture shall comply with the provisions of the laws， decrees and pertinent regulations of the people’s republic of china.

　　4.合營企業的組織形式為有限責任公司。甲乙雙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

　　4. joint venture shall take the form of a limited liability company.　 the profits， risks and losses of joint venture shall be shared by both party a and party b in proportion to the contributions to the registered capital.

　　5.合營企業的組建費用由甲乙雙方平均分擔。

　　5. the expenses of organizing joint venture shall be equally borne by party a and party b.

　　第三條　生產經營的目的、范圍和規模

　　article 3　 purpose， scope and size of business

　　1.甲、乙雙方合資經營的目的是：本著加強經濟合作和擴大技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，開發新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。

　　1. in line with the spirit of strengthening economic cooperation and expanding technical exchange， joint venture is to use state-of-the-art and appropriate technology and equipment， with efficient management systems， to produce licensed product which shall be of top quality and competitive in the world markets， so as to achieve satisfactory economic returns.

　　2.合營企業生產_________（許可產品），生產能力為每年_________。合營企業將努力改進許可產品，改善管理，以適應國際競爭。

　　2. joint venture is to product　_________　(licensed product) with a production capacity of　_________　per year.　joint venture shall do its best to improve licensed product and management so as to be able to meet competition worldwide.

　　3.合營企業盡可能開發許可產品的新品種，以滿足國內外市場的發展需要。

　　3. joint venture shall， if possible， develop new varieties of licensed product in order to keep up with market developments both in the host country and in the world.

　　第四條　資本結構

　　article 4　capital structure

　　1.合營企業的注冊資本為_________，其中甲、乙雙方各出資_________，即各占50％。

　　1. the registered capital of joint venture shall be _________(amount of capital)， of which half (50%) will be contributed by each party.

　　2.甲方出資

　　2. party a’s contributions include

　�。�1）廠房：_________；

　　(1) buildings and premises:_________(value)；

　�。�2）國產設備：_________；

　　(2) domestically-made equipment:_________(value)；

　　（3）現金：_________；

　　(3) cash:_________；

　　（4）合資企業廠地：_________；

　　(4) the site of joint venture:_________(value).

　　3.乙方出資

　　3. party b’s contributions include

　　（1）現金：_________；

　　(1) cash:_________；

　�。�2）先進設備：_________；

　　(2) sophisticated equipment:_________(value)；

　　（3）工業產權：_________。

　　(3) industrial property _________(value).

　�。�4）乙方向甲方提供工業產權的技術資料包括影印本的專利證書和注冊商標證書、有效期說明、技術特點、實際價值、價格計算依據等。

　　(4)party b shall present to party a the relevant documentation on the industrial property including photocopies of the patent certificates and trademark registration certificates， statements of validity， their technical characteristics， practical value， the basis for calculating the price， etc.

　　4.合營企業各方必須在_________年_________月_________日前交付其出資。遲交必須交納利息或賠償因此而造成的損失。

　　4. each party to joint venture shall pay in its contributions before _________(time limit).　any delay in payment will be subject to a payment of interest or a compensation for the loss occurred therein.

　　5.甲乙雙方中任何一方轉讓其出資額，須經另一方同意和其政府批準，該方享有優先購買權。

　　5. the transfer of one party’s share in the registered capital shall be effected with the prior consent of the other party and approval of its government and the latter shall enjoy priority to purchase it.

　　第五條　專利許可

　　article 5　patent licensing arrangement

　　1.乙方同意向合營企業轉讓下列獨家許可：

　　1. party b agrees to grant joint venture the following exclusive licences:

　�。�1）專利獨占許可——依據本協議的專利許可協議，用乙方專利生產、使用和銷售許可產品。

　　(1) an exclusive license to manufacture， use and sell licensed product under party b’s patents according to the terms and conditions of the patent license agreement attached hereto.

　　（2）商標獨占許可——依據本協議的專利許可協議，用乙方商標銷售許可產品。

　　(2) an exclusive license to use trademark in marketing licensed product according to the terms and conditions of the trademark license agreement attached hereto.

　　（3）專有技術獨占許可——根據本協議的技術援助協議，用乙方專有技術生產和銷售專利產品。

　　(3) an exclusive license to practise party b’s know-how for manufacturing and marketing licensed product according to the terms and conditions of the technical asistance agreement attached hereto.

　　2.甲乙雙方同意，在執行本協議的同時，將全面貫徹執行上述三個協議：專利許可協議、商標許可協議和技術援助協議。

　　2. party a and party b agree that simultaneously with the execution of this agreement， they shall carry out， the above three agreements -- the patent license agreement， the trademark license agreement and the technical assistance agreement.

　　第六條　產品銷售

　　article 6marketing arrangements

　　1.甲乙雙方共同負責銷售許可產品。

　　1. party a and party b shall be responsible for the sales of licensed product.

　　2.通過乙方世界銷售系統銷售的產品初期銷售量為總產量的_________％。同時，甲方將協助合營企業通過中國的外貿公司出口許可產品。

　　2. the initial amount of licensed product to be sold on the foreign markets is　_________% of the total production through party b’s marketing system worldwide. meanwhile party a shall help joint venture to export licensed product through china’s trade establishments.

　　3.許可產品也可以在中國市場出售。

　　3. licensed product may also be distributed on the chinese market.

　　4.中營企業所需購買的原材料、半成品、燃料和配套件等，在條件相同的情況下，應首先在中國購買。當然，也可使用自己的外匯直接從世界市場購進。

　　4. in purchase of the required raw materials and semiprocessed products， fuels， auxiliary equipment etc.， joint venture shall give first priority to chinese sources where conditions are the same， but may also acquire them directly from the world market with its own foreign exchange funds.

　　第七條　董事會

　　article 7board of directors

　　1.董事會是合營企業的最高領導機構，負責合營企業的主要事宜。

　　1. the board of directors is the top leadership of joint venture.　 it is responsible for all major issues concerning joint venture.

　　2.董事會由_________名董事組成，其中_________名（包括董事長）由甲方指定；_________名（包括副董事長）由乙方指定。董事的任期為_________年，若雙方同意，任期可以延長。

　　2. the board of directors consists of　_________(number) directors， of whom _________(number) including the chairman shall be appointed by party a， and　_________(number) including the deputy chairman shall be appointed by party b.　the office term for the directors is 4 years， which may be renewed with the consent of the parties to joint venture.

　　3.董事會每年召開一次，原則上在合營企業的法定地址舉行。出席會議的法定人數不得少于董事人數的2/3。若董事不能出席會議，應授權代表出席會議，代表他投票。若在任期內，因死亡、退休或因其他原因，董事在任期屆滿前不能履行職責者，雙方同意充分合作，并由因其指定的董事死亡、退休或其他原因造成空位的一方給予更換。

　　3. board meetings shall generally be held at the location of joint venture’s legal address， once each year.　a quorum for a meeting shall consist of not fewer than two thirds (2/3) of the directors.　should any director be unable to attend the meeting， he shall authorize a representative to be present at the meeting and vote for him.in case a director dies， resigns， or is otherwise unable to fulfil his duties prior to the fulfilment of his term， the parties agree to cooperate fully to have as his replacement a director nominated by the party that nominated the director whose death， resignation or other conditions created the vacancy.

　　4.對于下列問題，必須經出席會議的董事一致通過，方可作出決定：

　　4. decisions on the following items shall be made only when unanimously agreed upon by the directors present at the board meeting.

　�。�1）修改合營企業章程；

　　(1) amendment to the articles of incorporation of joint venture；

　�。�2）終止和解散合營企業；

　　(2) termination and dissolution of joint venture；

　�。�3）增加或轉讓合營企業的注冊資本；

　　(3) increase or assignmnet of the registered capital of joint venture；

　�。�4）合營企業同其他經濟組織合并。

　　(4) merger of joint venture with another economic organization.

　　其他問題的決定，以出席會議董事人數的微弱多數票作出。

　　decisions on other items shall be made by a simple majority vote of the directors present at the meeting.

　　第八條　管理

　　article 8management

　　1.合營企業設經營管理機構，負責企業的日常經營管理工作。

　　1. joint venture shall establish a management office which shall be responsible for daily management of joint venture.

　　2.經營管理機構設經理1人、副經理2人，任期4年�？偨浝碛杉追街付�，負責執行董事會的決議和日常管理工作。副總經理由雙方各指定1人，協助總經理工作。

　　2. the management office shall have a general manager and two deputy general managers， whose term is 4 years.　the general manager nominated by party a is responsible for the implementation of the decisions of the board of directors and daily operation.　the deputy managers， one of whom is nominated by each party， shall assist the general manager in his duties.

　　3.管理機構設若干部門，在總經理和副總經理的領導下，負責企業各部門的工作。

　　3. the management office may have its subdivisions， the duties of which are to manage different business departments under the leadership of the general manager or deputy general managers.

　　第九條　勞動管理

　　article 9 labour management

　　1.合營企業的中方專家、技術人員、工人和其他人員由甲方招聘；合營企業的外方專家由乙方招聘。

　　1. party a agrees to help joint venture to invite and recruit chinese experts， technicians， workers and other personnel and party b agree to help joint venture to invite and recruit foreign experts.

　　2.合營企業的專家、職員或工人的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等項，由董事會按照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》決定。

　　2. the employment and dismissal， wages， insurance， welfare， awards， and fines of its experts， staff members and workers shall be decided by the board of directors according to “regulations for the implementation of the law of the people’s republic of china on chinese foreign joint venture”.

　　第十條　財務與會計

　　article 10　financial affairs and accounting

　　1.協議雙方充分認識到，為了他們自己和合營企業的最大利益，必須盡一切可能增加生產。因此，雙方同意合營企業應保留足夠的收益，用于擴大生產的其他需要，如獎金和福利基金。合營企業的年留用獎金比率由董事會決定。

　　1. the parties hereto are fully aware that the best interests of their own and joint venture will be served by taking all reasonable measures to ensure increase in production and in order to achieve this goal， the parties agree to retain sufficient earnings in joint venture for the expansion of production and other requirements， such as bonus and welfare funds.　the annual proportion of the earnings to be retained shall be decided by the board of directors.

　　2.合營企業雇用合格的財務人員和審計員，設立會計帳目，合營各方可隨時查看有關帳目。

　　2. joint venture shall employ competent treasurers and auditors to keep all books of accounts， which are accessible at any time to each party hereto.

　　3.合營企業的財政年度自1月1日至12月31日。合營企業的凈收入，在扣除儲備金、獎金和企業發展獎金以后，根據各方出資在注冊醬中占的比例進行分配。紅利以_________（貨幣）支付。

　　3. the fiscal year of joint venture shall begin on january 1st and end on december 31st.　the net profit of joint venture shall be distributed between the parties to joint venture in proportion to their respective shares in the registered capital after the deduction therefrom of the reserve funds， the bonus and the expansion funds of joint venture.　dividends shall be paid in(currency).

　　第十一條　稅費

　　article 11　tax

　　1.合營企業必須按照中華人民共和國的法律納稅。

　　1.joint venture shall pay taxes in accordance with the relevant laws of the people’s republic of china.

　　2.合營公司的職員和工人必須按照《中華人民共和國個人所得稅》納稅。

　　2.the staff members and workers employed by joint venture shall pay individual income tax according to the individual income tax law of the people’s republic of china.

　　3.合營企業進出口貨物根據中華人民共和國的法律繳納或減免關稅。

　　3.joint venture shall pay or exempt from customs duty and industrial and commercial consolidated tax on goods imported or exported in accordance with the relevant laws of the people’s republic of china.

　　第十二條　合營期限

　　article 12　duration of joint venture

　　1.合營期限為_________年。合營企業的成立日期為合營公司營業執照簽發之日。

　　1. the duration of joint venture is　_________ years， which begins on the date when joint venture is issued the business license.

　　2.若雙方同意延期，合營企業必須在期江前6個月向中國政府的主管部門提出延長期限的申請。

　　2. when both parties to joint venture agree to extend the duration， joint venture shall file an application for extending the duration to the relevant authority of the chinese governmnent 6 months befor its expiration date.

　　第十三條　解散與清算

　　article 13　dissolution and liquidation

　　董事會宣布解散合營企業，必須制定清算程序和原則，并成立清算委會。

　　upon announcement of the dissolution of joint venture， its board of directors shall work out procedures and principles for the liquidation and set up a liquidation committee.

　　合營企業解散和清算的一切事宜均按中華人民共和國法律辦理。

　　all matters concerning the dissolution and liquidation of joint venture shall be dealt with in accordance with the relevant laws of the people’s republic of china.

　　第十四條　保險

　　article 14　insurance

　　合營企業的各項保險均在_________投保。

　　insurance against various risks shall be effected by joint venture with _________.

　　第十五條　仲裁

　　article 15　arbitration

　　有關本協議的一切分歧與爭議，若董事會不能通過協商解決，則提交中國國際貿易促進委員會對外貿易仲裁委員會，根據該會仲裁程序暫行規則進行仲裁。該委員會的裁決是終局的，對雙方均具有約束力。

　　all disputes， controversies or differences which may arise between the parties hereto， out of or in relation to this agreement and which the board of directors fails to settle through consultation， shall finaly be submitted to arbitration which shall be conducted by the foreign trade arbitration commission of the china council for the promotion of international trade in accordance with the provisional rules of procedure of arbitration of the said commission， the decision of which shall be final and binding upon both parties.

　　第十六條　協議的修改

　　article 16　amendment

　　本協議的修改，必須經甲乙雙主同意，簽署書面協議，并報中華人民共和國主管部門批準。

　　this agreement may be amended during the duration of this agreement by the parties， provided that such amendment shall be in writing and signed by both parties and shall be approved by the competent agency of the governmnet of the people’s republic of china.

　　第十七條　不可抗力

　　article 17　force majeure

　　1.本協議任何一方因地震、火災、洪水、爆炸、風暴、事故和戰爭等不可抗力事件，未能履行協議，不構成違約或索賠之緣由。

　　1. any failure or delay in the performance by either party hereto of its obligations under this agreement shall not constitute a breach hereof or give rise to any claims for damages if it is caused by the following occurrences beyond the control of the party: earthquake， fire， floods， explosions， storms， accidents， war.

　　2.遭受不可抗力事件一方必須立即電報通知另一方，并在發報后_________天內提交當地主管部門出具的證明文件，供雙方據以友好合理地解決有關問題。

　　2. the party affected by force majeure event shall immediately cable the other party about the event， and submit within______ days after the cable the certified documents issued by a public competent organization at the place where the force majeure event has taken place， with which the two parties hereto shall settle the problem in a friendly and reasonable way.

　　第十八條　通知

　　article 18　notice

　　一切有關本協議的通知必須采用書面形式，其地址如下：

　　any notice required or permitted under the provisions of this agreement shall be in writing and addressed as follows:

　　_________公司地址：_________

　　to _________n: at　_________.

　　_________公司地址：_________

　　to _________: at　_________.

　　合營企業地址：_________

　　to _________: at　_________.

　　通知日期以通知發出日為準，但改變地址的通知以通知收到日為準。時間按通知方所在的時區計算。

　　notice shall be deemed to have been given on the date of mailing except the notice of change of address which shall be deemed to have been given when received. the time shall be calculated according to that of the time zone of the addresser or sender.

　　第十九條　唯一協議

　　article 19　sole agreement

　　本協議是當事人的唯一協議，并取代當事人雙方以前明確表示和暗示方式所達成的一切協議和承諾。

　　this agreement consititutes the entire and only agreement between the parties hereto and supersedes and nullifies all prior agreements， commitments， expressed or implied， between the parties hereto.

　　第二十條　適用法律

　　article 20　governing law

　　本協議的形式、有效期、解釋和履行，均以中華人民共和國法律為準。

　　the formation， validation， interpretation and performance of this agreement are governed by the laws of the people’s republic of china.

　　第二十一條　文字

　　article 21　language

　　本協議以中、英文書寫，兩種文本對雙方均具有約束力，但在產生分歧時，以中文本為準。

　　this agreement shall be executed by the parties hereto in both chinese version and english version， each of which shall be binding upon both parties.　but the chinese version shall prevail in the event of any discrepancy between the two said versions.

　　茲證明，雙方委派各自代表， 在以下開首語中書明的日期簽署蓋章。本協議一式兩份。

　　in witness whereof， the parties hereto have executed this agreement in duplicate by their duly authorized representatives as of the date first above written.

　　_________公司（簽字）：_________　 _________公司（簽字）：_________

　　_________co：_________（signature） _________co：_________（signature）

轉讓合資經營協議書 篇12

　　第一條 總則　　

　　股份有限公司是遵照中華人民共和國法律成立的，并在法律上獲準從事經濟活動的，其總公司設在中華人民共和國＿＿�。撸撸撸ㄒ韵潞喎Q甲方）；　　XX公司是遵照＿＿國法律成立的，其總公司設在＿＿＿＿（以下簡稱乙方）　　

　　1.

　　2. 甲方和乙方（以下簡稱雙方）同意根據＜中華人民共和國中外合資經營企業法＞和＜中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例＞及其有關法律的規定，共同成立一個合資公司。雙方同意抱著誠摯的態度遵守本合同�！　�

　　第二條 合資企業名稱和地址　　

　　2.

　　1. 合資公司的中文全名稱：　�。撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸摺　�

　　2.

　　2. 合資公司的英文全名稱：　�。撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸摺　。ê喎Q公司）總公司和注冊的地點設在＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿　　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿�！　�

　　第三條 公司的宗旨和經營范圍　　

　　3.

　　1. 公司以公正及合法的平等互利的商業原則為基礎進行經營，并以銷售其產品和提供服務而獲得公司滿意的利潤為指標。　　

　　3.

　　2. 公司應提高管理水平，努力取得經濟效益，并根據國際商業貿易實務慣例，使公司的效率、產量、價格、及交貨時間方面應具有競爭能力。　　

　　3.

　　3. 公司生產的＿＿＿＿＿產品并提供服務，面向中國國內市場和指定范圍的國際市場及有關的公司和企業銷售并履行公司確定的有關業務�！　�

　　3.

　　4. 設立服務公司，經營公司所需的多項生活服務業務。　　

　　第四條 注冊資本與資金　　

　　4.

　　1. 公司為有限責任公司。雙方對公司的責任以雙方確認的投資額為限。公司的注冊資本為＿＿＿＿＿（大寫：＿＿＿＿＿美元），甲方和乙方各出資50％計＿＿＿＿＿（大寫：＿＿＿＿＿美元），雙方將按上述投資比例分享利潤，分擔虧損和風險。　　

　　4.

　　2. 上述的資金應以雙方同意的現金，實物和技術投入。全部投資在公司成立（獲得營業執照簽發日）＿＿＿＿年內完成。

　　第一次投資（甲乙方各投資＿＿＿＿美元）在合資公司成立后1個月內完成，其余部份投資的時間，根據實際的需要，由董事會決定�！　�

　　4.

　　3. 公司不發行股票。雙方在各自交納其投資額后，應由一個在中國注冊的會計師驗證，出具驗證書，由公司據此發出由正、副董事長簽署的投資證明書，證明書應載明下列事項：公司的名稱；公司成立的年、月、日；合資雙方的名稱和投資數額，投入資本的年、月、日，發給投資證書的年、月、日。投資證明書是非流通性的證據。雙方確認的注冊資本總額在合同期內不得減少�！　�

　　4.

　　4. 資金。除注冊資本外，若公司需補充資金，經董事會決定，可按中華人民共和國合資經營企業貸款辦法，通過中國以合適的方式在中國籌集，或直接向其他外國銀行申請貸款�！　�

　　4.

　　5. 雙方對公司注冊資本的投資細節由公司的董事會確定�！　�

　　第五條 董事會及組織機構　　

　　5.

　　1. 董事會是公司的最高權力機構，決定公司的一切重大問題。董事會由六（6）名成員組成，甲、乙方各占三（3）名。董事人選由甲、乙方各自委派或調換。董事長由甲方委派的董事中指定一人擔任，副董事長由乙方委派的董事中指定一人擔任。董事任期四（4）年，經各方繼續委任可以連任�！　�

　　5.

　　2. 董事會決策一切問題需經六分之四（46）的董事（4名董事）表決通過。董事未能出席董事會可出具其簽署正式的委任書與出席的董事一起投票。當處理有關雙方權益的事項時，董事會應根據平等互利、協商一致的原則決定。　　

　　5.

　　3. 董事會每年召開兩次會議（定于____月和____月），由董事長召集并主持�！　《�事長須在開會前二十（20）天發出通知書。必要時，經一方全體董事要求，董事長和副董事長協商后，可召開特別會議。會議記錄采用中文和英文書寫，記錄歸檔保存。董事長不在時，由副董事長代行其職責。會議一般應在中國境內召開。在尚未召開董事會會議的情況下，經全體董事簽字的決議書與董事會會議決議具有同等效力。　　

　　第十四章 違約責任　　

　　第四十四條 合營一方未按照合營合同的規定如期繳付或者繳清其出資的，即構成違約。守約方應當催告違約方在一個月內繳付或者繳清出資。逾期仍未繳付或者繳清的，視同違約方放棄在合營合同中的一切權利，自動退出合營企業。守約方應當在逾期后一個月內，向原審批機關申請批準解散合營企業或者申請批準另找合營者承擔違約方在合營合同中的權利和義務。守約方可以依法要求違約方賠償因未繳付或者繳清出資造成的經濟損失�！　∏翱钸`約方已經按照合同規定繳付部分出資的，由合營企業對該項出資進行清理�！　�

　　第四十五條 由于一方的過錯，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行時，由有過錯的一方承擔違約責任；如屬各方的過錯，根據實際情況，由各方分別承擔各自應負的違約責任�！　�

　　第十五章 不可抗力　　

　　第四十六條 由于地震、臺風、水災、戰爭以及其他不能預見并且對其發生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況通知對方，并應在事發之日起____日內，提供事故詳情及合同不能履行或者需要延期履行的理由及其有效證明文件，此項證明文件應由事故發生地區的公證機構出具。按事故對履行合同影響的程度，由各方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同�！　�

　　第十六章 適用法律　　

　　第四十七條 本合同的訂立、效力、解釋、執行、修改、終止及爭議的解決，均應適用中華人民共和國的法律�！　�

　　第十七章 爭議的解決　　

　　第四十八條 凡因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，各方可自行和解或提交外商投資企業協會商事調解委員會進行調解。和解或調解成功達成和解協議的，各方可將該和解協議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會華南分會作出和解裁決。　　一方當事人不愿調解或調解不成的，應采取下列方式之一解決（只能選擇一種，在選定的“□”內打“√”）：　　□ 直接提交中國國際經濟貿易仲裁委員會華南分會仲裁　　□ 直接提交市仲裁委員會仲裁　　□ 提交其他仲裁委員會仲裁。該委員會名稱為：　　□ 向有管轄權的法院起訴　　

　　第四十九條 在解決爭議期間，除爭議事項外，合營各方應當繼續履行合營企業協議、合同、章程所規定的其他各項條款。　　

　　第十八章 文 字　　

　　第五十條 本合同用中文書寫。（注：也可以用中文和合營各方商定的另一種文字書寫，兩種文字具有同等效力。若只用中文書寫，則本章可省略）　　

　　第十九章 合同生效及其他　　

　　第五十一條 按本合同規定的各項原則訂立的附屬文件，包括：合資公司章程、……，為本合同的組成部分。以上附屬文件如果與本合同相矛盾時，以本合同為準�！　�

　　第五十二條 本合同及其附件，均需經審批機關批準，自批準之日起生效�！　�

　　第五十三條 本合同于……年……月……日由合營各方的法定代表（或授權代表）在中國省市簽署�！　。ㄗⅲ喝绻�各方均由法定代表簽字，則“或授權代表”要刪掉。否則，以下各簽字人的身份要分別區分列明。）　　甲方：(蓋章) 乙方：(蓋章)　　法定代表（或授權代表）簽字： 法定代表（或授權代表）簽字：　　丙X

轉讓合資經營協議書 篇13

　　甲方：__________

　　乙方：__________

　　_________國_________市_________公司和_________國_________市_________公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_________省_________市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本合同。

　　第一章 合營公司的組成

　　1·1 本合同的合營各方為：

　　_________ 國_________公司(以下簡稱甲方)，在_________國_________地注冊登記，其法定地址在_________國_________地，法定代表：姓名_________職務_________國籍_________;

　　_________ 國_________公司(以下簡稱乙方)，在_________國_________地登記注冊，其法定地址在_________國_________地，法定代表：姓名_________職務_________國籍_________。

　　1·2 合營公司的名稱和法定地址：

　　合營公司的名稱：_________有限公司。

　　外文名稱：_________。

　　合營公司的法定地址在中華人民共和國_________省_________市。

　　合營公司可以根據業務需要在國外或其它地方設立辦事處，或分支機構。

　　1·3 合營公司是在中國境內建立的合資經營有限公司，是中國法人。公司的一切經營活動必須遵守中國的法律、法令和有關規定。

　　第二章 生產經營范圍和規模

　　2·1 合營公司的生產經營范圍是：

　　生產_________產品;_________(主要根據具體情況寫)

　　2·2 合營公司的生產規模如下：

　　2·2·1 合營公司投產后的生產能力為年_________。

　　2·2·2 隨著生產的發展，生產規模可增加至_________。

　　2·2·3 合營企業產品的銷售由_________公司為總代理。具體的銷售辦法另簽協議。

　　第三章 投資金額，投資比例及資本轉讓

　　3·1 合營公司注冊資本為_________(人民幣)元(或雙方協商的另一種貨幣)。

　　其中：甲方出資_________ 元。占注冊資本_________%

　　乙方出資_________元。占注冊資本_________%

　　合營各方在合營期內。不得減少其注冊資本。

　　3·2 甲，乙雙方將以下列方式作為出資：

　　甲方：現金_________元、廠房_________元、土地使用費_________元、工業產權_________元、其它_________元，共_________元。

　　乙方：現金_________元、機械設備_________元、工業產權_________元、專有技術使用費_________元、其它_________元，共_________元。

　　3·3 合營各方在合營公司得到營業執照后_________天內。分期繳足出資資金。其應付金額和期限規定如下：_________。

　　任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按_________條辦理。

　　3·4·1 注冊資本的增加，轉讓或以其它方式處置，均經董事會會議通過，并報原審批機關辦理登記手續。

　　3·4·2 合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額，須經公司另一方同意，公司另一方有權優先購買其轉讓的股份。公司一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉讓的條件優惠。

　　第四章 利潤分配和虧損負擔

　　4·1 合營公司利潤在按中國稅法納稅后，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險。

　　4·2 合營公司的資產負債，僅以合營公司的注冊資本為限。

　　第五章 合營期限及終止合同

　　5·1 合營公司在領取營業執照后。即可以法人身份開始營業，期限為_________年。合營期滿，合營合同自行終止。

　　5·2 經合營各方同意延長公司合營期限。應在公司期滿前六個月，向原申批機構提出延長申請。

　　每次延長以_________年為限。

　　5·3 在合營期滿時，中國技術進口總公司將用_________幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定。

　　第六章 合營各方的責任

　　6·1 合營企業在正式開業前，應各負其責，完成以下各項事宜：

　　6·1·1 甲方責任：

　　(1)辦理為建立合營公司向中國有關部門的申請。注冊登記手續;

　　(2)辦理申請取得土地使用權的手續;

　　(3)組織合營廠房的其它工程設施的設計，施工工作;

　　(4)按_________條的規定。提供現金，機械設備，廠房等(詳見附件)，協助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續，協助合營公司招聘當地中國籍的經營管理人員，技術人員，和工廠所需的其它人員。

　　6·1·2 乙方責任：

　　(1)按第_________條的規定。提供現金，機械設備，工業產權，專有技術，使用權(詳見附件一)。

　　(2)為使合營公司得到_________產品的設計，生產，安裝和維修的全部技術，為保證全部技術轉讓。乙方將提供：產品設計，制造技術和方法，生產和質量的管理方法，工廠的設計和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等。

　　(3)辦理合營公司委托在中國境外選購機械設備，材料等事宜，培訓合營公司的技術人員和工人。

　　6·2 在合營企業正式開業后各方將負責辦理合營公司委托的其它事宜。(如：原材料供應，產品的銷售，信息交換等可根據具體情況訂立)

　　第七章 董事會

　　7·1 合營公司設立董事會，董事會為公司的最高權力機構。

　　董事會由_________名董事組成，其中甲方_________名，乙方_________名。董事長由甲方委派。設副董事長_________名，由_________方委派。

　　7·2 董事長，副董事長及董事的任期為四年。任期期滿如獲繼續委派，可以連任。

　　任何一方需要更換自己委派的董事長，副董事長時，必須事先通知合營公司和合營另一方。

　　7·3 董事會的職權，決議程序及董事會的開會時間均按合營章程規定執行。

　　第八章 經營管理機構

　　8·1 合營公司實行董事會領導下的總經理負責制。設總經理一名，由_________方推薦，副總經理_________名，由甲方推薦_________名，乙方推薦_________名，正副總經理任期為_________年。

　　8·2 總經理的職責是負責執行董事會的決議，組織和領導合營公司的經營管理工作。副總經理根據合營章程的規定，協助總經理工作。

　　合營公司將根據本公司的業務需要，下設部門經理，負責部門業務的日常工作，并對總經理，副總經理負責。

　　8·3 正副總經理由合營公司董事會任命和免職，正副總經理不得兼任其它公司和企業的總經理和副總經理職務。各部門經理由總經理任命。

　　第九章 財務會計制度

　　9·1 合營公司的財務會計制度應根據中華人民共和國有關法律和財會規定，結合本公司的實際情況加以制定。合營公司注冊登記后，應及時到當地財政部門和稅務機關備案。

　　合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶。也可以在經批準和指定的國外其它銀行開立帳戶。

　　9·2 合營公司的財務會計年度，應采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。為一個會計年度。公司會計采用國際通用的權責發生制和信貸記帳法記帳。一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書寫。(也可以同時用甲乙雙方同意的另一種外文書寫)

　　9·3 合營公司設總會計師，副總會計師各一名。總會計師的職權和責任按合營公司章程規定執行。總會計師由_________方推薦，副總會計師由_________方推薦，總會計師，副總會計師均由董事會任命。

　　第十章 勞動管理

　　10·1 合營公司職工的雇用，辭退，工資，福利，勞動保護，勞動保險及勞動紀律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和合營公司與個人簽訂的勞動合同辦理。勞動合同訂立后，即報當地勞動管理部門備案。

　　10·2 甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術人員的工資及福利待遇等問題，由董事會議討論決定。

　　第十一章 設備、原材料和配件的采購

　　11·1 合營公司為生產和經營需要的原材料，燃料，配套件，運輸工具和辦公用品等，原則上由合營企業自行采購，在同等條件下，應優先在中國購買。對需要在國外采購的產品，一般應選擇具有國際先進性和適用性的產品，其價格不得超出國際市場的合理價格。

　　11·2 在采購上述設備和材料前，甲乙雙方應充分醞釀協商并可派員實地考察，必要時可公開招標采購。

　　第十二章 納 稅

　　12·1 合營公司應按照中華人民共和國稅法及有關規定繳納各種稅金。

　　12·2 合營公司的職工應按照《中華人民共和國個人所得稅稅法》繳納個人所得稅。

　　第十三章 保 險

　　13·1 合營公司的各項保險，均向中國人民保險公司投保，合營公司成立后，由總經理，副總經理向董事會提出公司的保險計劃。經董事會討論決定后，以合營公司的名義辦理投保手續。

　　第十四章 違約責任

　　14·1 合營一方因不履行合同或履行合同義務不符合約定條件，造成合營另一方損失時，受損失一方有權要求賠償損失或采取其它補救措施。補救措施采取后，尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權要求賠償損失。

　　14·2 合營一方因違反合同所承擔的賠償責任，應相當于另一方因此而受到的損失。并支付一定數額的違約金。違約金的計算方法如下_________(詳見附件_________)。

　　14·3 合營一方未按期支付合同規定的應付金額，合營公司有權收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個月算起。

　　上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付。

　　第十五章 不可抗力

　　15·1 合營各方因地震，臺風，嚴重的水災和火災，戰爭及其它不能預見并且對其發生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規定的情況下，不當作違約處理。

　　15·1 1不可抗力必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響一方履行合同的直接原因。

　　15·1·2 受事件影響的一方，在該事件發生時，已及時采取各種合理措施。

　　15·1·3 受事件影響的一方，在遭受事件時，已立即通知合營另一方，并在十五天以內，以書面形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本合同的理由，并由該事故發生地的有關機構出具證明。

　　15·2 在事件影響已經克服或處理結束后，受事件影響的一方必須立即通知合營另一方。

　　第十六章 爭議的解決

　　16·1 發生合同爭議時，合營各方應盡可能通過協商解決，或經第三者調解解決。當事人不愿協商和調解的，可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其它仲裁機構仲裁。在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程序，在其它仲裁機構仲裁應遵守該仲裁機構的仲裁程序。

　　仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力。

　　16·2 仲裁費用由敗訴方負擔，或由裁決裁定。

　　第十七章 適用法律

　　17·1 中華人民共和國法律為本合同的適用法律。

　　17·2 本合同的訂立、效力、解釋、履行，均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第十八章 合同的變更與解除

　　18·1 經合營各方協商同意后，可以變更或修改合營合同，但合營各方必須就此簽署書面協議，經審批機關批準方能有效。

　　18·2 有下列情況之一的，合營一方有權通知合營另一方解除合同：

　　18·2·1 企業發生嚴重虧損，無力繼續經營。

　　18·2·2 另一方違反合同以致嚴重影響訂立合同時所期望的經濟效益。

　　18·2·3 另一方在約定期限內沒有履行合同，在被允許延遲履行的期限內仍未履行合同。

　　18·2·4 發生不可抗力事件，致使合同的全部義務不能履行。

　　18·2·5 合同約定的解除合同條件已經出現。

　　18·3 有下列情況之一的，合同即告解除。

　　18·3·1 雙方商定同意解除合同。

　　18·3·2 _________。

　　18·4 合營任何一方未征得合營另一方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規定的權利和義務轉讓給第三者，違反上述規定，以任何方式轉讓的合同均屬無效。

　　第十九章 合同生效及其它

　　19·1 按照本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協議，附件等均為本合同的組成部分。本合同條款與附件條款發生矛盾時，應以本合同條款為準。

　　19·2 本合同經雙方法定代表簽字后，須經_________批準，方能生效。

　　19·3 本合同于20xx年_________月_________日由甲乙雙方的授權代表在_________地簽字。

　　19·4 本合同用中文和_________文書就，兩種文字具有同等效力。

　　甲方(蓋章)：_________ 乙方(蓋章)：_________

　　代表(簽字)：_________ 代表(簽字)：_________

　　__________年____月____日 __________年____月____日

　　簽訂地點：_________ 簽訂地點：_________

轉讓合資經營協議書 篇14

　　合資經營企業協議

　　編號：________________________

　　本協議于__________年_______月________日簽訂。

　　簽約第一方：AC公司，該公司系中國公司，在中國____________注冊（以下簡稱“甲方”）；

　　簽約第二方：BD公司，系美國公司，在美國_____________注冊（以下簡稱“乙方”）。

　　【章名】 茲證明

　　鑒于甲方在中國生產和銷售___________產品；

　　鑒于乙方生產和銷售_____________產品（以下稱“許可產品”），擁有許可產品的美國專利（以下稱“專利”）和×號注冊商標；

　　鑒于甲乙雙方認為按照中華人民共和國的法律成立共同所有的公司（以下稱“合營公司”），從事生產、銷售和開發許可產品，對雙方都是有利的；

　　為此，鑒于本協議所述的前提與約定，特此立約如下：

　　第一條 定義

　　在本協議中，除非文中另有明確規定，下列短語具有以下意思：

　　1.“合營企業”，系指根據本協議建立的公司。

　　2.“許可產品”，系指________________________________。

　　3.“專利”，系指____________________________________。

　　4.“商標”，系指____________________________________。

　　5.__________________________________________________。

　　第二條 建立合營企業

　　1.甲方和乙方按照中華人民共和國的法律建立合營企業。

　　2.合營企業稱為_____________，地址：_____________________________。

　　3.合營企業的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。

　　4.合營企業的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

　　5.合營企業的組建費用由甲、乙雙方平均分擔。

　　第三條 生產經營的目的、范圍和規范

　　1.甲、乙方合資經營的目的是：本著加強經濟合作和擴大技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。

　　2.合營企業生產_________________（許可產品），生產能力為每年________________。合營企業將努力提高許可產品，改善管理，以適應國際競爭。

　　3.合營企業盡可能開發許可產品的新品種，以滿足國內外市場的發展需要。

　　第四條 資本結構

　　1.合營企業的注冊資本為____________________，其中甲、乙方各出資50％。

　　2.甲方出資：

　�。�1）廠房：__________________________________________；

　　（2）國產設備：______________________________________；

　�。�3）現金：__________________________________________；

　　（4）合資企業廠地：__________________________________。

　　3.乙方出資：

　�。�1）現金：__________________________________________；

　�。�2）先進設備：______________________________________；

　　（3）工業產權：______________________________________。

　　乙方向甲方提供工業產權的技術資料包括影印本的專利證書和注冊商標證書，有效期說明，技術特點，實際價值，價格計算依據等。

　　4.合營企業各方必須在___________年________月_______日前交付其出資。遲交必須交納利息或賠償因此而造成的損失。

　　5.甲、乙任何一方轉讓其出資額，須經另一方同意和其政府批準，該方享有優先購買權。

　　第五條 專利許可

　　1.乙方同意向合營企業轉讓下列獨家許可：

　�。�1）專利獨占許可，依據本協議的專利許可協議，用乙方專利生產、使用和銷售許可產品。

　�。�2）商標獨占許可，依據本協議的商標許可協議，用乙方商標銷售許可產品。

　�。�3）專有技術獨占許可，根據本協議的技術援助協議，用乙方專有技術生產和銷售專利產品。

　　2.甲、乙雙方同意，在執行本協議的同時，將全面貫徹執行上述三個協議：專利許可協議、商標許可協議和技術援助協議。

　　第六條 產品銷售

　　1.甲、乙雙方共同負責銷售許可產品。

　　2.通過乙方世界銷售系統銷售的產品的初期銷售量為總產量的_________％。同時，甲方將協助合營企業通過中國的外貿公司出口許可產品。

　　3.許可產品也可以在中國市場出售。

　　4.合營企業所需購買的原材料、半成品、燃料和配套件等，在條件相同的情況下，應首先在中國購買。當然，也可使用自己的外匯直接從世界市場購進。

　　第七條 董事會

　　1.董事會是合營企業的最高領導機構，負責合營企業的主要事宜。

　　2.董事會由_________名董事組成，其中__________名（包括董事長）由甲方指定；_________名（包括副董事長）由乙方指定。董事的任期為4年，若雙方同意，任期可以延長。

轉讓合資經營協議書 篇15

　　合資經營企業協議書

　　編號：____________

　　本協議于_______年___月___日簽訂。

　　簽約第一方：ac公司，該公司系中國公司，在中國______注冊(以下簡稱“甲方”);

　　簽約第二方：bd公司，系美國公司，在美國_______注冊(以下簡稱“乙方”)

　　茲證明

　　鑒于甲方在中國生產和銷售產品;

　　鑒于乙方生產和銷售產品(以下稱“許可產品”)，擁有許可產品的美國專利(以下稱“專利”)和×號注冊商標;

　　鑒于甲乙雙方認為按照中華人民共和國的法律成立共同所有的公司(以下稱“合營公司”)，從事生產、銷售和開發許可產品，對雙方都是有利的;

　　為此，鑒于本協議所述的前提與約定，特此立約如下：

　　第一條定義

　　在本協議中，除非文中另有明確規定，下列短語具有以下意思：

　　1.“合營企業”，系指根據本協議建立的公司。

　　2.“許可產品”，系指______________________。

　　3.“專利”，系指________________________。

　　4.“商標”，系指________________________。

　　5._______________________________。

　　第二條建立合營企業

　　1.甲方和乙方按照中華人民共和國的法律建立合營企業。

　　2.合營企業稱為______，地址：_______________。

　　3.合營企業的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。

　　4.合營企業的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營企業的債務承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

　　5.合營企業的組建費用由甲、乙雙方平均分擔。

　　第三條生產經營的目的、范圍和規范

　　1.甲、乙方 合資經營合同的目的是：本著加強經濟合作和擴大技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲知得滿意的經濟利益。

　　2.合營企業生產________(許可產品)。生產能力為每年_______。合營企業將努力提高許可產品，改善管理，以適應國際競爭。

　　3.合營企業盡可能開發許可產品的新品，以滿足國內外市場的發展需要。

　　第四條資本結構

　　1.合營企業的注冊資本為_____，其中甲、乙方各出資50%。

　　2.甲方出資：

　　(1)廠房：___________________________;

　　(2)國產設備：_________________________;

　　(3)現金：___________________________;

　　(4)合資企業廠地：_______________________;

　　3.乙方出資：

　　(1)現金：___________________________;

　　(2)先進設備：_________________________;

　　(3)工業產權：_________________________。

　　乙方向甲方提供工業產權的技術資料包括影印本的專利證書和注冊商標證書，有效期說明，技術特點，實際價值，價格計算依據等。

　　4.合營企業各方必須在______年____月____日前交付其出資。遲交必須交納利息或賠償因此而造成的損失。

　　5.甲、乙任何一方轉讓其出資額，須經另一方同意和其政府批準，該方享有優先購買權。

　　第五條專利許可

　　1.乙方同意向合營企業轉讓下列獨家許可：

　　(1)專利獨占許可，依據本協議的專利許可協議，用乙方專利生產、使用和銷售許可產品。

　　(2)商標獨占許可，依據本協議的商標許可協議，用乙方商標銷售許可產品。

　　(3)專有技術獨占許可，根據本協議的技術援助協議，用乙方專有技術生產和銷售專利產品。

　　2.甲、乙雙方同意，在執行本協議的同時，將全面貫徹執行上述三個協議：專利許可協議、商標許可協議和技術援助協議。

　　第六條產品銷售

　　1.甲、乙雙方共同負責銷售許可產品。

　　2.通過乙方世界銷售系統銷售的產品的初期銷售量為總產量的____%。同時，甲方將協助合營企業通過中國的外貿公司出口許可產品。

　　3.許可產品也可以在中國市場出售。

　　4.合營企業所需購買的原材料、半成品、燃料和配套件等，在條件相同的情況下，應首先在中國購買。當然，也可使用自己的外匯直接從世界市場購進。

　　第七條董事會

　　1.董事會是合營企業的最高領導機構，負責合營企業的主要事宜。

　　2.董事會由_______名董事組成，其中_____名(包括董事長)由甲方指定;______名(包括副董事長)由乙方指定。董事的任期為4年，若雙方同意，任期可以延長。

　　3.董事會每年召開一次，原則上在合營企業的法定地址舉行。出席會議的法定人數不得少于董事人數的三分之二(2/3)。若董事不能出席會議，應授權代表出席會議，代表他投票。

　　若在任期內，因死亡、退休或因其他原因，董事在任期屆滿前不能履行職責者，雙方同意充分合作，并由因其指定的董事死亡、退休或其他原因造成空位的一方予以便換。

　　4.對于下列問題，必須經出席會議的董事一致通過，方可作出決定。

　　(1)修改合營企業章程;

　　(2)終止和解散合營企業;

　　(3)增加或轉讓合營企業的注冊資本;

　　(4)合營企業同其他經濟組織合并。

　　其他問題的決定，以出席會議董事人數的簡單多數票作出。

　　第八條管理

　　1.合營企業設經營管理機構，負責企業的日常經營管理工作。

　　2.經營管理機構設經理1人，副經理2人，任期4年。總經理由甲方指定，負責執行董事會的決議和日常管理工作。副總經理由雙方各指定1人，協助總經理工作。

　　3.管理機構設若干部門，在總經理和副總經理的領導下，負責企業各部門的工作。

　　第九條勞動管理

　　1.合營企業的中方專家、技術人員、工人和其他人員由甲方招聘;合營企業的外方專家由乙方招聘。

　　2.合營企業的專家、職員或工人的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，由董事會按照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》決定。

　　第十條財務與會計

　　1.協議雙方充分認識到，為了他們自己的合營企業的最大利益，必須盡一切可能增加生產。因此，雙方同意合營企業應保留足夠的收曾，用于擴大生產和其他需要，如獎金和福利基金。合營企業的年留用資金比率由董事會決定。

　　2.合營企業雇用合格的財務人員和審計員，設立會計賬目，合營各方可隨時查看。

　　3.合營企業的財政年度自1月1日至12月31日。合營企業的凈收入，在扣除儲備金、獎金和企業發展資金以后，根據各方出資在注冊資本中占的比例進行分配。

　　第十一條稅費

　　1.合營企業必須按照中華人民共和國的法律納稅。

　　2.合營公司的職員和工人必須按照《中華人民共和國個人所得稅法》納稅。

　　3.合營企業進出口貨物根據中華人民共和國的法律繳納或減免關稅。

　　第十二條合營期限

　　1.合營期限為_____年。合營企業的成立日期為合營公司營業執照簽發之日。

　　2.若雙方同意延期，合營企業必須在期滿前6個月向中國政府的主管部門提出延長期限的申請。

　　第十三條解散與清算

　　董事會宣布解散合營企業，必須制定清算程序和原則，并成立清算委員會。

　　合營企業解散和清算的一切事宜均按中華人民共和國法律辦理。

　　第十四條保險

　　合營企業的各項保險均在中國人民保險公司投保。

　　第十五條仲裁

　　有關本協議的一切分歧與爭議，若董事會通過協商達不成協議，則提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，根據該會仲裁程序規則進行仲裁。該委員會的裁決是終局的，對雙方均具有約束力。

　　第十六條協議的修改

　　本協議的修改，必須經甲、乙雙方的同意，簽署書面協議，并報中華人民共和國主管部門批準。

　　第十七條不可抗力

　　1.本協議任何一方因地震、火災、洪水、爆炸、風暴、事故和戰爭等不可抗力事故，未能履能協議，不構成違約或索賠之緣由。

　　2.遭受不可抗力事故一方必須立即電報通知另一方，并在發電報后______天內提交當地主管部門出具的證明文件，供雙方據以友好合理地解決有關問題。

　　第十八條通知

　　一切有關本協議的通知必須采用書面形式，其地址如下：

　　ac公司地址：___________________________

　　bd公司地址：___________________________

　　合營企業地址：___________________________

　　通知日期以通知發出日為準，但改變地址的通知以通知收到日為準。時間按通知方所在的時區計算。

　　第十九條唯一協議

　　本協議是當事人的唯一協議，并取代當事人雙方以前明確表示和暗示方式所達成的一切協議和承諾。

　　第二十條適用法律

　　本協議的形式、效期、解釋和履行均以中華人民共和國法律為準。

　　第二十一條文字

　　本協議以中、英文書寫，兩種文本對雙方均具有約束力。但在產生分歧時，以中文本為準。

　　茲證明，雙方委派各自代表，在以上開首語中書面的日期簽署蓋章。本協議一式二份。

　　ac公司：　　　　　　　　bd公司：

　　________　　　　　________

　　(簽字)　　　　　　　　(簽字)

轉讓合資經營協議書 篇16

　　轉讓方：_________________

　　地址：_________________

　　法定代表人：_________________

　　職務：_________________

　　受讓方：_________________

　　地址：_________________

　　法定代表人：_________________

　　職務：_________________

　　本合同由甲方與乙方于_____年___月___日在_______簽訂。

　　甲方在_________________合資經營企業合法擁有百分之_____的股權，該合營企業是_________________于_________________批準成立�，F甲方有意轉讓其在合營企業擁有的百分之_____股權，并且甲方轉讓其股權已獲得合營企業他方的同意和合營企業董事會的決議批準。

　　鑒于乙方同意受讓甲方在合營企業擁有的百分之_____股權及合營企業董事會也同意由乙方受讓甲方在合營企業擁有的百分之_____股權，現甲、乙雙方經友好協商，本著平等互利的原則，就甲方在合營企業擁有的百分之_____股權轉讓事宜達成如下條款：

　　第一條股權轉讓價款

　　甲方同意根據本合同所規定的條件以人民幣_____元將其在合營企業擁有的百分之_____的股權轉讓給乙方，乙方同意以此價格受讓甲方在合營企業擁有的百分之_____的股權。

　　第二條保證

　　甲方保證本合同第1條轉讓給乙方的股權為甲方合法擁有，甲方擁有完全、有效的處分權。甲方保證其所轉讓的股權沒有設置任何抵押權或其他擔保權，并免遭任何第三人的追索。否則，甲方承擔由此而引起的所有經濟和法律責任。

　　乙方保證依本合同第一條規定的價款，在本合同生效之日起_____天之內向甲方支付規定的價款的_____%。乙方應將其余的_____%轉讓價款在_____年_____月_____日之前向甲方支付。

　　乙方承認原合營企業的章程和合同，保證按原章程和合同的規定承擔甲方在合營企業應享有的權利、義務和責任。

　　第三條債權債務的分擔

　　1.本協議生效后，乙方按其在合營企業中股份比例分享利潤和分擔風險及虧損。

　　2.本協議生效后，甲方不再負擔合營企業的任何責任，也不享有合營企業的任何收益，包括轉讓前、轉讓時乃至轉讓后的收益。

　　第四條費用的負擔

　　雙方同意共同負擔本轉讓合同實施所發生的有關費用，甲乙雙方各自承擔50%。

　　第五條違約責任

　　1.如果本合同任何一方未按本合同的規定，適當地、全面地履行其義務，應該承擔違約責任。未違約一方由此產生的任何責任和損害，應由違約一方賠償未違約一方。

　　2.如果乙方未能按本合同的規定按時支付股權價款，遲延一天，應支付遲延部分總價款_____%作為違約金，由乙方向甲方支付。

　　第六條合同的變更和解除

　　發生下列情況之一時，可變更或解除合同，但甲、乙雙方須簽署變更或解除協議，方可生效。

　　1.由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本合同無法履行;

　　2.因情況發生變化，甲、乙雙方經過協商同意。

　　第七條適用法律和爭議的解決

　　1.本合同受中國法律管轄并按其解釋。

　　2.凡因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，雙方應友好協商解決。協商不成，應提交仲裁委員會，按照申請仲裁時該會實施的仲裁規則進行仲裁，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

　　第八條合同生效的條件

　　本合同由甲、乙雙方法定代表人或委托代理人簽字或蓋章，并經原審批機構批準方予以生效。雙方應于____天內向原登記管理機構辦理變更登記手續。

　　第九條其他

　　1.本合同正本一式_____份，甲乙雙方各執_____份，合營企業執_____份，其余由有關政府部門留存。

　　2.本合同于____年____月____日由甲、乙的授權代表在____簽署。

　　轉讓方：

　　代表人：

　　受讓方：

　　代表人：

　　日期：

轉讓合資經營協議書 篇17

　　_____(以下簡稱甲方)、_____(以下簡稱乙方)、_____(以下簡稱丙方)合稱中方和_____(以下簡稱丁方)，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》(以下簡稱《合資法》和《經濟特區外資銀行、中外合資銀行管理條例》(以下簡稱《條例》)及其他有關法律，按照平等互利原則，通過友好協商，一致同意在中華人民共和國_____共同舉辦一定合資銀行，為此，訂立本合同書。

　　第一章 總則

　　第一條 訂約四方

　　訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資銀行(以下簡稱銀行)。

　　第二條 銀行名稱及地址

　　銀行名稱：

　　中文：_____銀行

　　英文：_____

　　銀行地址：_____

　　第三條 組織形式

　　銀行為有限責任公司。訂約四方對銀行的責任以各自認繳的出資額為限。

　　第四條 銀行宗旨

　　銀行經營商業銀行及投資銀行的業務并提供咨詢服務，為利用僑資和外資開辟新的渠道，介紹先進科學技術和先進管理經驗，增進國際和國內信息交流，努力擴大國際經濟和金額合作，為加速_____和經濟特區的建設服務。

　　第五條 適用法律

　　銀行經批準成立，是中華人民共和國的法人。本合同的訂立和履行應適用中華人民共和國法律。銀行的一切活動必須遵守中華人民共和國法律、法令和有關條例規定。銀行的業務活動和合法權益受中華人民共和國法律的保護。銀行接受中國人民銀行和國家外匯管理局等有關機構的管理和監督。

　　第二章 資本

　　第六條 資本構成

　　銀行的注冊資本為_____元。

　　銀行第一期的實收資本為_____元。訂約四方出資的份額為：

　　甲方占百分之_____，出資_____元，以現金投資。

　　乙方占百分之_____，出資_____，以現金投資。

　　丙方占百分之_____，出資_____元，以現金投資。

　　丁方占百分之_____，出資_____元。以下列方式提供投資：

　　(1)以現金_____投資;

　　(2)丁方將其在附屬機構的直接和間接的投資轉給銀行，作為對銀行的投資。內包括_____。

　　(3)_____和_____兩公司的準備金(不包括壞帳準備金)與尚未分配的滾存利潤。

　　以上(2)(3)兩項合計共為_____元，應憑丁方聘請的在香港注冊會計師驗證的轉入日期的資產負責表為依據，多還少補。

　　銀行成立后，銀行董事會應盡快派專門小組對_____和_____的原放款(銀行成立時已有的放款)進行審查，對銀行成立前該兩公司的呆帳、壞帳和銀行成立后一年內發生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由_____協助清理并負責償還呆帳、壞帳引起的全部經濟損失;對有壞帳風險的存款，專門小組在銀行成立一年內提出意見，轉由丁方負責處理。原方款凡經專門小組審查同意轉期的，其經濟責任由_____和_____自行負責。

　　訂約四方同意將銀行歷年稅后利潤至少提取百分之_____，經董事會決定后撥作準備金(本合同第二十五條有進一步規定)，并經董事會決定可按訂約四方上述出資比例，從該項準備金中提取，分期增加出資額至_____元。

　　第七條 資本提供

　　訂約四方需在銀行成立后(銀行的成立日期為銀行營業執照的簽發日期)三十天內交足出資額，以現金投資部分應全數存入銀行。丁方提供的股票等，如因技術原因，在銀行成立后三十天內未能辦妥轉入銀行手續時，經董事長及副董事長聯合決定，可以允許再延長三十天。任何一方所應出資的現金，如逾期未交或未交足，應按當天中國銀行公布的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。

　　第八條 出資憑證

　　訂約四方繳付出資額后，應由中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告后，由銀行據以發給經董事長及副董事長簽署的出資證明書。出資證明書刊載明下列事項：銀行名稱，銀行成立的年、月、日，訂約四方名稱及其出資金額，出資的年、月、日以及發給出資證明書的年、月、日。當按照本合同第六條增加出資額后，銀行將增發出資證明書。

　　第三章 出資額轉讓及資本更改

　　第九條 出資額轉讓

　　訂約一方如向第三者出售、轉讓、抵押其部分或全部出資額須經訂約其他三方同意，并經審批機構核準。訂約一方轉讓其部分或全部出資額時，應先以書面通知其他三方說明承讓人名稱及轉讓條件，訂約其他三方有優先購買權。且其轉讓條件應與向第三者轉讓的條件相同。如訂約其他三方無意買入，出讓的訂約一方可按照上述通知書的轉讓條件，向指定第三者進行轉讓。違反上述規定的，其轉讓無效。

　　第十條 注冊資本更改

　　如注冊資本需要變更時，應在指定時間內向審批機構申請批準，并向中華人民共和國工商行政管理部門辦理變更登記手續。

　　第四章 董事會

　　第十一條 董事會組成&

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　　訂約四方同意在銀行成立時組成董事會，董事會由十人組成，中方五人，丁方五人，由中方和丁方各自委派。董事長由中方委派，副董事長兩人由中方和丁方各委派一人。董事長、副董事長、董事任期三年，可以連任。

　　第十二條 董事會權力

　　董事會是銀行的最高權利機構，討論決定銀行的一切重大問題。其具體職權范圍在銀行章程中規定。

　　第十三條 董事會議事規則

　　董事會會議應根據平等互利、友好協商及互相諒解的原則進行，對有關訂約四方權益的下列重大問題，均應由出席董事會會議的董事投票表決，一致通過，方可作出決議。

　　1.銀行章程的修改。

　　2.批準上一年度的年度、審核損益表及資產負債表。

　　3.超過董事會規定的任何信貸額。

　　4.超過董事會規定的任何購買或出售銀行固定資產額。

　　5.銀行政策、目標的修改。

　　6.其他人擬投資于銀行，銀行擬投資于其他人。

　　7.銀行擬與其他人進行合并。

　　8.訂約任何一方擬在銀行增資或出售、轉讓、抵押其在銀行部分或全部出資額。

　　9.年度業務計劃的重大修改。

　　10.從銀行利潤中按比例提取準備金、職工獎勵和福利基金。

　　11.銀行每年分配給訂約四方的紅利。

　　12.銀行與工會間的勞工合約及職員總人數的制訂。

　　13.銀行清算及合同終止。

　　副總經理以上高級職員的聘請和解聘等其他事項可由出席董事會會議的董事或其授權代理人以過半數通過作出決議。

　　第十四條 董事會召開

　　董事會每年至少召開會議一次。在訂約任何一方請求下，董事長可召開董事會特別會議。董事會會議在設于_____的總行召開，或在會議通過書內指定的其他地點召開。

　　第十五條 常務董事會組成

　　董事會設常務董事會，由中方和丁方各委派兩名董事組成，在董事會休會期間，除第十三條第1、7、8和13項外可由常務董事會代行董事會職權。由董事長或其委托的一位常務董事召集常務董事會會議。常務董事會的決議不得與董事會決議相抵觸。

　　第五章 經營管理機構

　　第十六條 銀行行政管理體制

　　銀行的行政管理，實行董事會領導下的總裁、總經理負責制。

　　第十七條 總裁、執行副總裁

　　銀行設總裁一人，執行副總裁一人，是銀行的主要行政負責人。貫徹執行董事會和常務董事會各項決議，負責協調、監督銀行及其各分支和附屬機構的業務活動，研究國際金融市場信息，開拓銀行業務。總裁、執行副總裁由丁方和中方推薦，由董事會聘請和解聘。任期均為三年，可以連任。

　　第十八條 總經理、副總經理

　　銀行設總經理人一人，副總經理若干人，協助總經理工作。總經理、副總經理由中方和丁方推薦，由董事會聘請和解聘�？偨浝�、副總經理執行董事會會議的各項決議，負責向董事會和總裁、執行副總裁報告，并組織領導銀行在國內辦理的日常業務工作。根據上述任務，總經理有權處理下列事項：

　　1.代表銀行對外接洽業務。

　　2.談判及簽署文件。

　　3.委任及解雇非董事會委任的職員，并決定其報酬和福利。

　　4.起草銀行業務條例報經董事會審查批準后貫徹執行。

　　5.起草年度業務計劃及董事會要求的其他計劃，將上述計劃報經董事會審批后監督該計劃的貫徹執行。

　　6.向董事會報告銀行業務進度，提出銀行行政管理及業務改進的建議。

　　7.向董事會報告銀行職工人數，薪給等級及提升標準和制度。

　　8.提高銀行職員業務及管理水平，制訂銀行職員訓練計劃，監督由董事會批準的訓練計劃的執行。

　　9.運用董事會授予的其他職責和權力。

　　第六章 業務

　　第十九條 業務范圍

　　銀行經營下列業務：

　　1.本、外幣放款和本、外幣票據貼現;

　　2.本、外幣投資業務;

　　3.外幣和外幣票據兌換;

　　4.股票、證券的買賣和發行;

　　5.資信調查和咨詢服務;

　　6.信托、保管箱業務;

　　7.本、外幣擔保業務;

　　8.出口貿易結算和押匯;

　　9.國外和香港、澳門地區匯入匯款和外匯托收;

　　10.僑資企業、外資企業、中外合資企業和中外合作企業的匯出匯款及進口貿易結算和押匯;

　　11.辦理國外、香港、澳門地區的外匯存款和外匯放款;

　　12.僑資企業、外資企業、中外合資企業和中外合作企業的本、外幣存款和透支，外國人、華僑和港澳同胞的本、外幣存款和透支;

　　13.其他經申請批準的業務。

　　第七章 銀行分支和附屬機構

　　第二十條 分支和附屬機構的成立

　　銀行根據業務發展的需要，經有關審批機構批準，可在國內外設立分支機構和附屬機構。

　　銀行同其分支機構和附屬機構之間可以相互調劑使用資金。

　　第二十一條 現有附屬機構

　　現有_____和_____成為銀行在_____的子公司，_____改名為_____。該兩子公司分別在_____注冊為有限責任公司，根據當地的法律分別成立董事會，由中方和丁方各自委派相等人數的董事組成;各設總經理一人，副總經理若干人，由丁方和中方推薦，由各董事會聘請和解聘。總經理、副總經理負責向董事會和銀行的總裁、執行副總裁報告。

　　銀行對上述兩子公司是投資控股關系，該兩子公司各自實行獨立經濟核算，其盈利扣除上交稅收和提留準備金后，所余純利應交給銀行;如發生虧損，則分別由其在實收資本的有限責任范圍內自行處理。

　　第八章 技術訓練

　　第二十二條 技術訓練

　　銀行將調派_____和_____的經理級職員協助銀行開展業務并為銀行引進先進管理技術和培訓職工。

　　銀行行政及財務高級職員將安排在_____和_____的訓練中心或派往其他地方進行訓練。

　　關于上述人事訓練的安排將由銀行董事會視銀行業務發展需要及_____和_____的條件而作出適當的決定。

　　第九章 確立銀行設

　　第二十三條 銀行設施

　　為了順利執行董事會制訂的業務方針，逐步提高銀行本身服務效率，為客戶提供具有國際水平的銀行及咨詢服務，訂約四方應協助銀行安排需用的樓宇設備及提供其他的便利。

　　第十章 利潤

　　第二十四條 利潤分配

　　訂約四方按各自提供的出資比例分享銀行利潤，分擔銀行的風險及虧損。

　　第二十五條 準備金、職工獎勵及福利基金

　　銀行每年獲得的利潤，按照中華人民共和國的有關法令繳納稅款后，經董事會決定將稅后利潤至少提取百分之_____撥作準備金，并按董事會決定另行提取一定比例的職工獎勵及福利基金。其利潤余額如董事會決定進行分配，應按訂約四方前一年會計年度終結時的投資比例進行分配。所提取的準備金可按照第六條規定再行投資于銀行，而增加出資額。

　　第二十六條 利潤匯出

　　銀行所有紅利按訂約四方的投資比例進行分紅，由銀行分別匯給訂約四方的帳戶。

　　當利潤分配給丁方時，銀行將丁方名下分配到的紅利用_____幣在交稅款后電匯給丁方指定銀行及帳戶。

　　第十一章 財務會計與審計

　　第二十七條 財務會計制度

　　銀行內部會計制度及固定資產折舊率按照中華人民共和國有關法律和財務會計制度的規定，結合銀行的具體情況加以制訂，并報當地財政部門和稅務機關備案。銀行采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。銀行一切憑證、帳簿、報表必須用中文書寫，必要時可用英文書寫。

　　第二十八條 貨幣單位

　　銀行記帳本位幣為_____幣，除編制_____幣的會計報表外，還應另編折合人民幣的會計報表。人民幣與_____幣之間的兌換率應按國家外匯管理局公布的當日牌價(買賣中間價)折算。

　　第二十九條 審計與報表

　　銀行的帳目將隨時公開以供訂約四方及內部會計師查閱。銀行將對訂約四方提供未經審核的每月財務報表。會計帳冊年報經訂約四方同意，可在中國注冊的一家獨立會計師事務所審核及證明。銀行將免費向訂約四方提交每月財務報表及會計年報，包括經審核的年度損益報表及資產負債表。

　　第三十條 銀行審計師

　　董事會聘請在中國注冊的一家獨立會計師事務所擔任銀行審計師，依法審核銀行一切財務收支及會計帳目，并向董事會提出報告。

　　第三十一條 會計年度

　　銀行會計年度采用日歷年制，自公歷每年1月1日起到12月31止為一年會計年度。

　　第十二章 稅務

　　第三十二條 稅款

　　銀行應按照中華人民共和國有關法律的規定，繳納各種稅款。任何免稅或減稅亦按照有關法令、條例的規定進行。

　　第三十三條 進口物資、設備

　　銀行進口本身需用的一切物資、設備、裝飾用品等按中華人民共和國法律規定多交進口關稅和工商統一稅。

　　第三十四條 減稅、免稅及退稅

　　銀行將努力爭取享受經濟特區的免稅或減稅優惠待遇。中方將協助銀行在適用法律許可下，向有關當局申請減免稅或辦理退稅手續。

　　第十三章 保險

　　第三十五條 保險及付款

　　銀行在中華人民共和國境內一切保險，應向中華人民共和國的人民保險公司或經董事會批準的其他具有資格的保險公司投保。銀行在中華人民共和國境外的一切保險應向具有資格的并經董事會批準的保險公司投保。至于銀行所有在中華人民共和國境外的附屬機構的一切保險投保事宜，則由各附屬機構的董事會各自批準。付給人民保險公司或由人民保險公司償付款項將按有關保險合約條件以人民幣或外幣結付。

　　第十四章 銀行職員

　　第三十六條 銀行職員雇傭

　　銀行職員的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、獎懲、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中外合資經營企業勞動管理規定》及有關勞動管理規定辦理。

　　第十五章 審批及注冊

　　第三十七條 審批、生效日期

　　銀行合同、章程及其他文件由訂約四方簽署后，經丁方的股東大會和中方各董事會通過，按照《條例》規定的報批手續，向審批機構申請批準。

　　本合同經中華人民共和國審批機構批準，發現批準證書后方能生效，批準日期為合同生效日期。合同生效后，對訂約四方均發生法律約束。

　　第三十八條 注冊、成立日期

　　訂約四方收到審批機構發給批準證書后一個月內向中華人民共和國工商行政管理部門辦理銀行登記手續及領取營業執照，銀行的營業執照簽發日期為銀行的成立日期。

　　第十六章 合同有效期

　　第三十九條 合同有效期

　　合同有效期將為永久性的，除非遇到第四十條規定的情況而告終止。

　　第十七章 終止與清算

　　第四十條 終止

　　當發生下列任何一種情況時，合同可告終止：

　　1.銀行發生嚴重虧損無力繼續經營。

　　2.訂約任何一方不能履行合同規定義務，致使銀行無法繼續經營。

　　3.因第四十二條不可抗力影響，遭受嚴重損失，銀行無法繼續經營。

　　4.銀行未達到其經營目的，同時又無發展前途。

　　訂約任何一方由于上述情況請求合同終止時，董事會將召開特別會議考慮結束事宜，如獲得一致通過，銀行將向中華人民共和國審批機關申請解散。

　　第四十一條 清算

　　當合同終止時，董事會將負責銀行清算事宜。在清算事項未完成前，董事會不能解散。按《合資法》和《條例》清理帳目及劃分資產。董事會將提出清算原則和手續，并任命一個清算委員會。清算委員會應向董事會報告工作情況。按照一般原則，清算過程將包括收回銀行債權，支付銀行債務及按照訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩余資產。清算委的報告經董事會批準，董事會將報告原審批機構，并向原登記管理機構辦理注銷登記手續，繳銷營業執照。

　　第十八章 不可抗力

　　第四十二條 不可抗力

　　不可抗力系指下列情況：戰爭、火災、水災、地震、

　　暴風雨、海嘯，以及其他不可抗力事項。

　　若訂約某一方由于不可抗力而阻止其按合同規定執行某職責時，應盡速備同有關不可抗力證據向其他三方報告。受不可抗力影響的訂約一方應采取適當的措施減輕或免除不可抗力帶來的影響，并在最短時間內恢復執行其受不可抗力影響的職責。

　　第十九章 保密及其他

　　第四十三條 保密

　　有關銀行的業務資料、技術記錄、財務情況均不可向外界泄漏(訂約四方需向政府有關機關呈交的報告除外)，除非該資料先前已向公眾公開。

　　第四十四條 中方和丁方相互協助

　　為了履行本合同，中方在港澳地區和中國境外遇有需要丁方協助事項，丁方將予以協助。丁方為獲得中國國家法令規定所需要的各項執照、許可證、簽證和認可書等，中方將予以協助;丁方為獲得中國有關法令規定應享有的各項利益，中方亦將予以協助。

　　第二十章 調解和仲裁

　　第四十五條 董事會內部調整

　　訂約四方如發生任何爭議時，該爭議事件應先通過董事會本著友好合作、互相諒解的精神協商解決。

　　第四十六條 仲裁

　　訂約各方如在解釋或履行銀行合同、章程中發生爭議，應盡量通過友好協商解決，如經過協商無效，則提請中國國際貿易仲裁委員會調解和仲裁，按該會的程序規則進行。

　　如交該仲裁委員會后30天內尚未獲得解決，則訂約任何一方可將爭議事件提交_____仲裁外按照聯合國1976年國際貿易法或以后條例作出裁判。上述裁判處將包括三位仲裁人，中方將任命一位仲裁人，丁方亦將任命一位仲裁人，然后再由上述被任命的兩位仲裁人聯合任命一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命后，60天內任命其仲裁人或如上述兩位已被任命的仲裁人不在被任命后60天內聯合任命另公司仲裁人，有關仲裁人的任命將由_____裁判處作出。仲裁人將考慮四方訂約人在合同中的意向，亦可用國際上接納的一般法則，作出裁決。裁判過程將用中英文作為正式文字。所有聽證資料，索賠或辯護供述和仲裁、裁判及有關理由等，將以中英文書寫。

　　本條規定下的仲裁裁決將為最后的裁決，對訂約四方均具有法律約束力。

　　在解決爭議期間，除爭議事項外，銀行訂約各方應繼續履行銀行合同、章程所規定的其他各項條款。

　　第二十一章 合同文字

　　第四十七條 合同文字

　　合同用中英文書寫，各中英文本具有同等效力。

　　第四十八條 通知書

　　訂約四方書信往來，董事會通行書與文件，財務會計通知書與報告等應按訂約四方在第四十九條列明的法定地址以掛號航郵、電報或電傳投遞。如某方地址更改時，應用書面通知其他三方。

　　第二十二章 法定通訊地址

　　第四十九條 法定地址

　　訂約四方法定地址如下：

　　甲 方：_____

　　乙 方：_____

　　丙 方：_____

　　丁 方：_____

　　第二十三章 附加條款

　　第五十條 修改

　　合同的任何修改須經董事會決定后，呈交審批機關批準，方為有效。

　　第五十一條 前寫全約及照會

　　本合同經審批機構批準正式生效后，訂約四方所有的前口頭和書面的協議或照會等，如與合同相抵觸時，以本合同為準。

　　甲方：_________________

　　___________年___________月_________日

　　乙方：_________________

　　___________年___________月_________日

轉讓合資經營協議書 篇18

　　1）合同宗旨 2）合營公司的成立、名稱和法定地址 3）合營公司的經營范圍 4）車型范圍、數量和生產能力 5）資本、投資比例和資金籌措 6）增資和資本轉讓 7）利潤率 8）利潤匯給和資本匯回 9）董事會和管理機構 10）技術和專有技術的轉讓 11）國產率 12）場地、基礎設施和公用服務 13）進出口 14）外匯平衡和支付 15）關稅 16）會計 17）報表和審計 18）職工管理 19）××公司派遣的雇員 20）保險 21）合同的生效和期限 22）清算和分配 23）部分失效 24）不可抗力 25）未行使權利 26）爭議的解決 27）合同文字 28）通知 29）附件 附件一、技術轉讓協議 附件二、職責范圍 

　　本合營合同在×年×月×日簽訂于中華人民共和國××市，合同各方為： （以下簡稱甲方），其法定地址在； （以下簡稱乙方），其法定地址在； （以下簡稱丙方），其法定地址在； （以下簡稱丁方），其法定地址在。 上述四方按照平等互利原則，經過友好談判，決定根據一九七九年七月八日頒布的《中華人民共和國中外合資經營企業法》（以下簡稱《合資法》），在中國共同建立一個合資經營公司（以下簡稱“合營公司”）。建立這一合營公司的目的是： ——采用甲方公司的最新技術，制造汽車和發動機； ——采用現代化的管理方法經營合營公司，為中國汽車工業作出貢獻。 為此，甲、乙、丙、丁四方現達成協議如下： 

　　第一條 合同宗旨本合同宗旨為： 1. 規定合營公司的建立； 2. 規定合營公司的法律地位和性質； 3. 規定合營公司的經營范圍； 4. 規定合同各方與合營公司有關的權利和義務。 

　　第二條 合營公司的成立、名稱和法定地址1. 合同各方同意按《合資法》建立合營公司，根據《合資法》    第四條，合營公司的形式為有限責任公司。 2. 合營公司的名稱為： 中文： 英文：，縮寫為。 3. 合營公司的法定地址為。 4. 合營公司應在中國對外經濟貿易部（以下簡稱“經貿部”）批準本合同后的一個月內，向工商行政管理局辦理登記。合營公司自營業執照簽發之日起即告成立。 5. 合營公司為中國法人，受中國法律的管轄和保護。 6. 商標已由甲方在國際上向瑞士日內瓦世界工業產權組織國際局注冊，注冊號為，并單獨在國家注冊，在北京商標注冊號為。甲方許可合營公司在本合同期限內有權使用這一商標作為合營公司名稱的一個組成部分，但是這一商標在中國要繼續得到注冊，并且甲方應能繼續按本合同、章程和技術轉讓協議的規定在合營公司中施加其影響，特別是對合營公司所制造汽車的質量施加影響。 在本合同終止時，合營公司應不經甲方提出要求立即改變公司名稱，新的公司名稱不得把這一商標或其任何縮寫作為一個組成部分，也不得有任何其他類似于上述商標的組成部分。同樣，如果甲方在合營公司資本中的份額不論由于何種原因而減少，致使甲方認為它將喪失按本合同、技術轉讓協議和合營公司章程的規定繼續在合營公司充分施加影響的法律上的或實際上的可能性，特別是對于合營公司所制造汽車的質量充分施加影響，則經甲方提出書面要求，合營公司應立即以同樣方式改變其公司名稱。如合營公司未履行這一義務，則甲方根據本合同有權辦理一切手續，以改變合營公司或其合法繼承者的公司名稱。

　　第三條 合營公司的經營范圍1. 合營公司的主要業務活動如下： 1. 1制造汽車； 1. 2制造發動機； 1. 3制造零部件； 1. 4進口為制造、裝配、測試、服務、培訓以及輔助業務活動所需的各種貨物； 1. 5有關法律和法規允許時進口整車； 1. 6在國內銷售合營公司所制造的汽車； 1. 7在國內銷售維修服務配件； 1. 8出口汽車、零部件、配件、附件和沖壓模具； 1. 9售后服務。 2. 為了實現其主要業務，合營公司可以按合營公司章程的規定開展與主要業務有關的任何其他活動。

　　第四條 車型范圍、數量和生產能力1. 合營公司在建立后最初×年（以下稱為“    第一階段”）內制造轎車。有關要制造的轎車及其制造的具體細節應在合營公司和甲方將要簽訂的技術轉讓協議中商定。以后，合營公司將制造由甲方或其附屬公司所開發的其他車型。制造上述車型也應在技術轉讓協議中予以規定。 2. 在    第一階段，合營公司應具有以下裝配和制造能力： 汽車廠有沖壓車間、拼裝車間、油漆車間和總裝車間，生產能力為×班年產輛，包括配件； 發動機廠發動機制造是指生產×發動機，其制造設備的生產能力年產臺，其中每年至少應有臺裝配成×發動機，以滿足在中國銷售的轎車對發動機的需要。 3. 汽車廠和發動機廠投產時間按時間進度表。 4. 乙方保證購買合營公司生產的轎車數量如下：（略） 如果需求量高于上述數量，合營公司將要求中國有關部門對進口散裝車所需的外匯予以支持，并從國內提供足夠的原材料、零部件和能源。 5. 在本合同期限內，合營公司生產的汽車應逐步做到在價格上具有競爭力，但是，要有下列條件： ——國產零部件要有貨供應，并在價格和質量上具有競爭力； ——產量要增加； ——國內汽車工業的發展要得到合理保護。 6. 甲方保證在發動機投產×年后購買由合營公司制造的×發動機，但是×發動機到甲方的入庫價要不高于甲方制造的×發動機的入庫價，質量按甲方標準和交貨條件方面均具有競爭力。價格和交貨條件應在甲方和合營公司將要簽訂的購貨協議中規定。 

轉讓合資經營協議書 篇19

　　合同編號：_______________

　　本合同于________年_______月________日簽訂。

　　簽約第一方：AC公司，該公司系中國公司，在中國_____注冊（以下簡稱“甲方”）；

　　簽約第二方：BD公司，系美國*司，在美國____注冊（以下簡稱“乙方”）。

　　茲證明：

　　鑒于甲方在中國生產和銷售__________________產品；

　　鑒于乙方生產和銷售____產品（以下稱“許可證產品”），擁有許可證產品的美國專利（以下稱“專利”）和______________號注冊商標；

　　鑒于甲、乙雙方認為按照中華人民共和國的法律成立共同所有的公司（以下稱。合營公司”，從事生產、銷售和開發許可證產品，對雙方都是有利的；

　　為此，鑒于本協議所述的前提與約定，特立約如下：

　　第一條 定義

　　在本協議中，除非文中另有明確規定，下列短語具有以下意思：

　　1.“合營企業”，系指根據本協議建立的公司。

　　2.“許可證產品”，系指________________________________________________________

　　3.“專利”，系指____________________________________________________________

　　4.“商標”，系指_____________________________________________________________

　　5.________________________________________________________________________

　　第二條 建立合營企業

　　1.甲方和乙方按照中華人民共和國的法律建立合營企業。

　　2.合營企業名稱：__________地址：_________________________________________

　　3.合營企業的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。

　　4.合營企業的組織形式為有限責任公司。甲、乙雙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

　　5.合營企業的組建費用由甲、乙雙方平均分擔。

　　第三條 生產經營的目的、范圍和規范

　　1.甲、乙雙方合資經營的目的是：本著加強經濟合作和擴大技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量.發展新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。

　　2.合營企業生產________（許可證產品），生產能力為每年_____。合營企業將努力提高許可證產品質量，改善管理，以適應國際競爭。

　　3.合營企業盡可能開發許可證產品的新品種，以滿足國內外市場的發展需要。

　　第四條 資本結構

　　1.合營的資本為______，其中甲、乙雙方各出資50%.

　　2.甲方出資：

　�。�1）廠房：_______________________________________________________________

　�。�2）國產設備：______________________________________________________________

　　（3）現金：________________________________________________________________

　�。�4）合資企業場地：_________________________________________________________

　　3.乙方出資：

　�。�1）現金：________________________________________________________________

　�。�2）先進設備：______________________________________________________________

　　（3）工業產權：______________________________________________________________

　　乙方向甲方提供工業產權的技術資料，包括影印本的專利證書和注冊商標證書、有效期說明、技術特點、實際價值、價格計算依據等。

　　4.合營企業各方必須在_____年____月_____日前交付其出資。遲交必須交納利息或賠償因此而造成的損失。

　　5.甲、乙任何一方轉讓其出資額，須經另一方同意和其政府批準，對方享有優先購買權。

　　第五條 專利許可

　　1.乙方同意合營企業轉讓下列獨家許可：

　�。�1）專利獨占許可，依據本協議的專利許可協議，用乙方專利生產、使用和銷售許可證產品。

　�。�2）商標獨占許可，依據本合同的商標許可協議，用乙方商標銷售許可證產品。

　　（3）專有技術獨占許可，根據本合同的技術援助協議，用乙方專有技術生產和銷售專利產品。

　　2.甲、乙雙方同意，在執行本合同的同時，將全面貫徹執行上述三個協議：專利許可協議，商標許可協議和技術援助協議。

　　第六條 產品銷售

　　1.甲、乙雙方共同負責銷售許可證產品。

　　2.通過乙方世界銷售系統銷售的產品的初期銷售量為總產量的_____%。同時，甲方將協助合營企業通過中國的外貿公司出口許可證產品。

　　3.許可證產品也可以在中國市場出售。

　　4.合營企業所需購買的原材料、半成品、燃料和配套件等，在條件相同的情況下，應首先在中國購買。當然，也可使用自己的外匯直接從世界市場購進。

　　第七條 董事會

　　1.董事會是合營企業的最高領導機構，負責合營企業的主要事宜。

　　2.董事會由____名董事組成，其中_____名（包括董事長）由甲方指定；_____名（包括副董事長）由乙方指定。董事的任期為4年，若雙方同意，任期可以延長。

　　3.董事會每年召開一次，原則上在合營企業的法定地址舉行。出席會議的法定人數不得少于董事人數的三分之二。若董事不能出席會議，應授權代表出席會議，代表其投票。

　　若在任期內，因死亡、退休或因其他原因，董事在任期屆滿前不能履行職責者，雙方同意充分合作，并由因其指定的董事死亡、退休或其他原因造成空位的一方予以更換。

　　4.對于下列問題，必須經出席會議的董事一致通過，方可作出決定。

　�。�1）修改合營企業章程：

　�。�2）終止和解散合營企業；

　�。�3）增加或轉讓合營企業的注冊資本：

　�。�4）合營企業同其他經濟組織合并。

　　其他問題的決定，以出席會議董事人數的簡單多數票作出。

　　第八條 管理

　　1.合營企業設經營管理機構，負責企業的日常經營管理工作。

　　2.經營管理機構設總經理1人，副總經理2人，任期4年。總經理由甲方指定，負責執行董事會的決議和日常管理工作。副總經理由雙方各指定1人，協助總經理工作。

　　3.管理機構設若干部門，在總經理和副總經理的領導下，負責企業各部門的工作。

　　第九條 勞動管理

　　1.合營企業的中方專家、技術人員、工人和其他人員由甲方招聘；合營企業的外方專家由乙方招聘。

　　2.合營企業的專家、職員或工人的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，由董事會按照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》決定。

　　第十條 財務與會計

　　1.協議雙方充分認識到，為了合營企業的最大利益，必須盡一切可能增加生產。因此，雙方同意合營企業應保留足夠的收益，用于擴大生產和其他需要，如獎金和福利基金。合營企業的年留用資金比率由董事會決定。

　　2.合營企業雇用合格的財務人員和審計員，設立會計賬目，舍營各方可隨時查看。

　　3.合營企業的財政年度自1月1日至12月31日。合營企業的凈收入，在扣除儲備金、獎金和企業發展資金以后，根據各方出資在注冊資本中占的比例進行分配。

　　第十一條 稅費

　　1.合營企業必須按照中華人民共和國的法律納稅。

　　2.合營企業的職員和工人必須按照《中華人民共和國個人所得稅法》納稅。

　　3.合營企業進出口貨物根據中華人民共和國的法律繳納或減免關稅。

　　第十二條 合營期限

　　1.合營期限為____年。合營企業的成立日期為合營企業營業執照簽發之日。

　　2.若雙方同意延期，合營企業必須在期滿前6個月向中國政府的主管部門提出延長期限的申請。

　　第十三條 解散與清算

　　董事會宣布解散合營企業，必須制定清算程序和原則，并成立清算委員會。

　　合營企業解散和清算的一切事宜均按中華人民共和國法律辦理。

　　第十四條 保險

　　合營企業的各項保險均在中國人民保險*司投保。

　　第十五條 仲裁

　　有關本協議的一切分歧與爭議，若董事會通過協商達不成協議，則提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，根據該會仲裁程序規則進行仲裁。該委員會的裁決是終局的，對雙方均具有約束力。

　　第十六條 合同的修改

　　本合同的修改，必須經甲、乙雙方同意，簽署書面協議，并報中華人民共和國主管部門批準。

　　第十七條 不可抗力

　　1.本協議任何一方因地震、火災、洪水、爆炸、風暴、事故和戰爭等不可抗力因素，未能履行協議，不構成違約或索賠之緣由。

　　2.遭受不可抗力事故一方必須立即電報通知另一方，并在發電報后____天內提交當地主管部門出具的證明文件，供雙方據以友好合理的解決有關問題。

　　第十八條 通知

　　一切有關本合同的通知必須采用書面形式，其地址如下：

　　AC公司地址：____________________________________________________________

　　BD公司地址：______________________________________________________________

　　合營企業地址：_____________________________________________________________

　　通知日期以通知發出日為準，但改變地址的通知以通知收到日為準。時間按通知方所在時區計算。

　　第十九條 唯一合同

　　本合同是當事人的唯一合同并取代當事人雙方以前明確表示和暗示方式所達成的一切合同和承諾。

　　第二十條 適用法律

　　本合同的形式、有效期、解釋和履行均以中華人民共和國法律為準。

　　茲證明，雙方委派各自代表，在以上開首語中書明的日期簽署蓋章。本合同一式兩份。

　　AC公司：____________（簽字）

　　BD公司：____________（簽字）

轉讓合資經營協議書 篇20

　　甲方：__________

　　乙方：__________

　　第一條 總則

　　中國_________公司與_________國_________公司遵照《中華人民共和國中外合資經營企業法》及其有關法律的規定，本著平等互利的原則，同意共同投資興辦合資經營企業，茲簽訂本合同。

　　第二條 合資雙方

　　甲方：中國_________公司，在中國_________登記注冊

　　法定地址：_________

　　法定代表人：姓名_________職務：_________國籍：_________

　　乙方：_________公司，在_________國登記注冊

　　法定地址：_________

　　法定代表人：姓名_________職務：_________國籍：_________

　　第三條 合資公司名稱和地址

　　1.甲、乙方遵照《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國有關法律，同意在中國境內成立合資經營_________有限公司(以下簡稱合資公司)。

　　2.合資公司中文名稱：_________，合資公司英文名稱：_________

　　3.合資公司法定地址：_________

　　4.合資公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例的規定。

　　5.合資公司的組織形式系有限責任公司。甲、乙方按注冊資本的投資比例分享利潤，分擔風險及虧損。

　　第四條 合資公司宗旨

　　合資公司以公正、合法、平等互利的商業原則為基礎進行經營，加強經濟合作和技術交流，采用先進而適用的科學的管理方法管理企業。在國際及國內市場中顯示其競爭能力，為投資雙方獲得滿意的經濟效益。

　　第五條 合資公司經營范圍

　　合資公司生產、經營_________產品，對銷售產品予以維修服務并研究開發新產品。合資公司的生產規模為_________。隨著生產經營的擴大，生產規模可增加到年產_________，產品品種發展到_________種。

　　第六條 注冊資本與投資總額

　　1.注冊資本為_________美元。實際投資為_________美元。甲方投資額為_________美元，占總額_________%;乙方投資額為_________美元，占總額_________%。

　　2.甲、乙方按雙方商定的現金及實物投資：

　　甲方：現金_________美元;機械設備購入價格_________美元(附件略);廠房建造估算價格_________美元(廠房設計、進度、質量控制附件略)。

　　乙方：現金_________美元;工業產權_________美元;轉讓產品的制造工藝、專利費_________美元(附件略)

　　3.上述的實際投資金額以雙方同意的現金、實物和技術投入。全部投資需在合資公司獲得營業執照的_________個月內完成。除注冊資本外若需合資公司增補資金，經董事會決定以合適的方式在中國籌集或直接向國外銀行貸款。

　　4.甲、乙方按美元投入，在中國境內以人民幣支付的費用需折合為美元，匯率應以支付日的前一日17時，中國銀行公布的人民幣對美元的匯率為準。

　　乙方年終所獲凈利潤的人民幣部分金額應按年終審計師核準后7個工作日17時中國銀行公布人民幣對美元的匯率為準。

　　5.甲、乙方任一方若向第三者轉讓其全部或部份投資額，須經另一方同意并呈報有關主管部門審批，一方轉讓其全部或部份投資額時，另一方有優先購買權。

　　第七條 雙方的義務

　　(一)甲方義務

　　1.向中國有關主管部門辦理申請、批準、登記注冊、領取營業執照等事宜;

　　2.向土地主管部門申請取得土地使用權手續，組織合資公司所需廠房和工程設施的設計、施工，辦理進出口報關手續及在中國境內的運輸;

　　3.協助合資公司招聘中國籍的經營管理人員，技術人員、工人及所需的其他人員;

　　4.協助外籍工作人員辦理入境簽證手續;

　　5.辦理合資公司委托的其他事宜。

　　(二)乙方義務

　　1.為合資公司在國際市場中選購先進適用的機械設備并提供有關信息，以質擇優，保質保量地引進所需設備;

　　2.引進機械的合同條款待董事會審閱后由主管部門予以辦理;

　　3.指派驗收引進設備、安裝、調試的技術人員，培訓合資公司的技術人員和工人;

　　4.監督技術轉讓方按合同規定的技術指標能持久地穩定地生產合格的產品;

　　5.辦理合資公司委托的其他事宜。

　　第八條 技術轉讓

　　1.甲、乙雙方同意由合資公司與_________方或第三者簽訂技術轉讓協議以達到本合同第四條所規定的宗旨。引進先進適用的生產技術，包括產品設計、制造工藝、檢驗方法、材料配方、質量標準、商標及包裝等。

　　2.按合同規定乙方和技術轉讓方應保證產品質量和數量。為此，引進先進適合的生產技術應是完整的、準確的、可靠的亦是同類技術中屬先進的，設備的選型及性能應是優良的，以滿足技術轉讓的要求。

　　3.乙方對技術轉讓協議中規定的工藝流程和設備進廠時間及技術服務，應開列清單為該協議的附件并保證實施。

　　4.圖紙、技術條件和其他技術資料是技術轉讓的組成部分，應保證如期提供。

　　5.在技術轉讓協議期內，乙方及轉讓方對該項技術的改進、技術情報和資料應及時提供予合資公司，不另收費。

　　6.乙方保證在技術轉讓協議規定的期限內協助合資公司的技術人員掌握其轉讓的技術。

　　7.若乙方未能按合同及技術轉讓協議的規定提供設備和技術或發現有欺騙或隱瞞行為，甲方可提出索賠以彌補損失。

　　8.技術轉讓費采取提成方式支付，提成率為產品的凈銷售額的_________%，提成費支付期限按照本合同第八條第9款規定的技術轉讓協議期限為技術轉讓提成費的有效期。

　　9.合資公司與乙方簽訂的技術轉讓協議期限為_________(大寫_________)年，技術轉讓協議期滿后，合資公司有權繼續使用和研究開發該技術，自引進該項技術至正式投產持續_________(大寫_________)年后，以合資公司的名義有權向任何第三方轉讓該項技術，原技術轉讓方無權予以干涉或指控。

　　第九條 產品銷售

　　1.合資公司的產品可在中國境內、外市場銷售，外銷部分占_________%。

　　2.產品可由下列渠道向境外銷售：

　　由合資公司直接向中國境外銷售占_________%

　　由合資公司與_________外貿公司簽訂銷售合同，委托其代銷和寄售占_________%。

　　3.為了擴大產品銷售及保持產品信譽，可在中國境外設立產品服務中心承辦售后服務事宜。

　　4.合資公司的產品在技術轉讓期限內所使用的商標為_________。

　　第十條 董事會

　　1.合資公司注冊登記之日，為合資公司董事會成立之日。董事會由_________名董事組成，甲方委派_________名，乙方委派_________名，董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事會是合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜，對其他事宜可采取多數通過決定。董事長是合資公司的法定代表人，董事長因故不能履行其職責時，可授權副董事長或其他董事為代表。

　　2.董事會議每年至少召開一次，由董事長召集、主持會議。經3/4董事提議，董事長可召開臨時會議。會議記錄歸檔保存。

　　3.合資公司的總經理和副總經理各一名，總經理由乙方推薦，副總經理由甲方推薦，并由董事會聘請，任期_________年，總經理或副總經理若有營私舞弊或嚴重失職行為，經董事會決議可隨時撤換。

　　第十一條 職工管理

　　1.甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利及差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

　　2.合資公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，遵照《中華人民共和國中外合資經營勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究，制訂勞動合同予以實施，勞動合同簽訂后由當地勞動管理部門備案。

　　3.合資公司職工有權遵照《中華人民共和國工會法》的規定，建立工會組織，開展工會活動。

　　第十二條 財務、稅務、審計

　　1.合資公司的會計年度從每年__________月__________日起至__________月__________日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳薄等須用中英文書就。

　　2.合資公司遵照中華人民共和國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。

　　3.合資公司職工遵照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

　　4.合資公司遵照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金、企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取比例由董事會根據公司經營情況予以決定。

　　5.合資公司的財務審計應聘請在中國注冊的會計師予以審計并將結果報告董事會和總經理。若乙方需聘請其他國家審計師對年度財務予以審查，甲方應予以同意，但一切費用由乙方自理。

　　6.每一營業年度的前3個月，由總經理編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案提交董事會審查通過。

　　第十三條 籌備工作

　　1.合資公司在籌備、建設期間，董事會下設立籌建組，籌建組由_________人組成，甲方_________，乙方_________人，籌建組組長一人，由_________方推薦，副組長一人，由_________方推薦，籌建組長和副組長由董事會任命。

　　2.籌建組負責審查工程設計、簽訂工程承包合同，組織有關設備、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工的總進度，編制用款計劃，掌握財務支付和工程決策及做好工程施工過程中的文件、圖紙、檔案、資料的保管和管理工作。

　　3.籌建組負責引進技術的審查、監督、檢驗、性能考核，在條件相同情況下，盡量優先在中國購買，在國外市場選購設備應邀請甲方派人參加。

　　4.籌建組工作人員的編制、報酬及費用經董事會同意后列入工程預算。

　　5.籌建組在工程完成并辦理移交手續后，經董事會批準，予以撤銷。

　　第十四條 合資期限

　　1.合資公司的合資期限為_________年，合資公司的成立日期即合資公司領得營業執照之日，經一方提議，董事會一致通過，于合資期滿6個月前向主管部門申請延長合資期限。

　　2.合資期滿或提前終止，合資公司應依法進行清算，清算后的財產，根據甲、乙方投資比例予以分配。

　　第十五條 違約責任

　　1.甲、乙任何一方未按合同第六條的規定依期按數投資時，從過期第30個銀行日算起，每過期1天，違約方應繳付投資額的_________%的違約罰款給予守約的一方，若逾期90天仍未投資，除累計應繳付投資額的_________%的違約罰款外，守約方有權按本合同第十六條終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　2.由于一方的過失，造成本合同及附件不能履行或不能完全履行時，由過失一方承擔責任，若屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

　　3.為保證本合同及其附件的履行，甲、乙方應提供履約的銀行擔保書。

　　第十六條 合同修改、終止和解除

　　1.本合同及附件予以修改時必須經甲、乙雙方簽署書面協議并報原審批部門批準，方能生效。

　　2.合資公司由于某種原因出現連年虧損、無力繼續經營，經董事會一致通過并報原審批部門批準，可提前終止合資期限或解除合同。

　　第十七條 保險

　　合資公司的各項工程的保險均在中國人民保險公司投保，具體事宜由主管部門辦理手續。

　　第十八條 不可抗力

　　由于地震、臺風、水災、火災、戰爭及其他不能預見并且其發生的后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時，遭遇上述不可抗力的一方，應即將事故情況用電報通知對方，于15天內提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此證明文件應由事故發生地區的公證部門出具。根據事故對履行合同影響的程度，由雙方協商是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

　　第十九條 仲裁

　　1.凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決，若協商不能解決，應提交_________仲裁委員會解決，仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　2.在仲裁過程中，除雙方有分歧正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

　　第二十條 合同生效

　　1.根據本合同所列條款，包括附件(合資企業章程等)均為本合同的不可分割的組成部分。

　　2.本合同及附件均須經投資雙方的上級主管部門批準后生效。

　　3.甲、乙雙方除簽發的通知、電報、電傳外，凡涉及雙方的權利、義務時應以書面信件通知，合同第二條所列地址為法定的甲、乙方的通訊地址。若法定地址有所變更應提前30天通知對方。

　　第二十一條 適用法律

　　本合同的簽訂、效力、解釋和履行均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第二十二條 文本

　　1.本合同以中、英文書就，中、英文本具有同等效力，中、英文本如有不符以_________文為準。

　　2.本合同各條款的標題系為醒目而用，不影響對本合同所列內容的解釋。

　　甲方(蓋章)：_________ 乙方(蓋章)：_________

　　授權代表(簽字)：_________ 授權代表(簽字)：_________

　　_________年____月____日 _________年____月____日

　　簽訂地點：_________ 簽訂地點：_________

轉讓合資經營協議書 篇21

　　__________公司合資經營合同

　　第一章總則

　　第一條根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國公司法》及中國相關法律、法規的規定，_______________(以下簡稱甲方)與_______________(以下簡稱乙方)本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國北京市共同投資設立中外合資企業公司(以下簡稱合營公司)，特制訂本合同。

　　第二條甲、乙雙方的名稱、法定地址和法定代表人情況：

　　甲方：_______________中國公司。法定地址：_______________。法定代表人：_______________，職務：_______________，國籍：_______________。

　　乙方：_______________國公司。法定地址：_______________。法定代表人：_______________，職務：_______________，國籍：_______________。

　　第三條合營公司的名稱：_______________。

　　合營公司的法定地址：_______________。

　　第四條合營公司為_______________有限責任公司。合營公司以其全部資產對其債務承擔責任。合營各方以其認繳的出資額為限對合營公司承擔責任。

　　第五條合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。合營公司從事經營活動，必須遵守中國的法律、行政法規，遵守社會公德、商業道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監督，承擔社會責任。

　　第二章宗旨、經營范圍

　　第六條合營公司的宗旨：_______________。

　　第七條合營公司的經營范圍：_______________。

　　第八條合營公司的生產規模：_______________。

　　第三章投資總額和注冊資本

　　第九條合營公司的投資總額為_______________萬美元。

　　合營公司的注冊資本為_______________萬美元。

　　(注：投資總額和注冊資本也可為人民幣或其它可自由兌換幣種，可根據實際情況填寫)

　　第十條甲、乙方出資如下：

　　甲方：認繳出資額為_______________萬美元，占注冊資本百分之_______________。

　　其中貨幣_______________萬美元

　　實物_______________萬美元

　　土地使用權_______________萬美元

　　知識產權_______________萬美元

　　乙方：認繳出資額為_______________萬美元，占注冊資本百分之_______________。

　　其中貨幣_______________萬美元

　　實物_______________萬美元

　　知識產權_______________萬美元

　　(注：投資方為兩個以上的應順序填寫，其中外方應以可自由兌換幣種現匯出資;若注冊資本幣種為外幣的，中方投資可表述為等值于若干外幣的人民幣。)

　　第十一條合營公司的注冊資本自營業執照簽發之日起分期繳付。第一期在三個月內繳付，不少于注冊資本的15%。其余注冊資本應在月內繳付。(注：其余注冊資本最遲應在營業執照簽發之日起兩年內繳付)

　　(注：投資者可自行約定出資的期限，但應符合《公司法》和外商投資企業相關法律、法規的規定。申請增加注冊資本變更登記的，向登記機關申請注冊資本變更登記時，投資者應繳付不低于百分之二十的新增注冊資本，其余部分可在變更登記核準之日起兩年內繳足。)

　　第十二條合營各方繳付出資額后，經合營公司聘請在中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告后，由合營公司據以發給出資證明書。

　　第十三條合營一方轉讓其全部或部分股權的，須經合營他方同意，并報審批機關批準，向登記機關辦理變更登記手續。一方轉讓時，他方有優先購買權。

　　第十四條合營公司注冊資本的調整，應由董事會會議通過，并報審批機關批準，向登記機關辦理變更登記手續。

　　第四章董事會

　　第十五條合營公司營業執照簽發之日，為董事會成立之日。

　　第十六條董事會由名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派名。董事長一名，由___________方委派，副董事長__________名，分別由________________方委派。董事任期為年，經委派可以連任。合營各方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。

　　(注：董事任期三年以下，由投資者自行確定。)

　　第十七條董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜。

　　下列事項須經出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：

　　1、修改合營公司合同;

　　2、解散合營公司;

　　3、調整合營公司注冊資本;

　　4、一方或數方轉讓其在合營公司的股權;

　　5、合營公司的合并、分立;

　　(注：其它應由董事會決定的重大事宜)

　　第十八條董事長是合營公司的法定代表人。董事長不能履行其職責時，應當授權副董事長或其他董事代表合營公司。

　　第十九條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。董事長不能召集時，由董事長委托副董事長或者其他董事負責召集并主持董事會會議。經三分之一以上的董事提議，可以由董事長召開董事會臨時會議。會議記錄歸檔保存。

　　第二十條董事會會議應當有三分之二以上董事出席方能舉行。

　　第二十一條各方有義務確保其委派的董事出席董事會年會和臨時會議;董事因故不能出席董事會會議，應出具委托書，委托他人代表其出席會議。

　　第五章監事會(監事)

　　第二十二條公司設監事會，成員人，由產生。(注：由投資者自行確定——共同選舉或各投資方委派)監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會中股東代表與職工代表的比例為：_______________。(注：由投資者自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一)

　　監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

　　(注：投資者人數較少、規模較小的公司可以設一至二名監事)

　　第二十三條監事會或者監事行使下列職權：

　　(一)檢查合營公司財務;

　　(二)對董事、高級管理人員執行合營公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、合營公司合同或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(五)其他職權。(注：由投資者自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除)

　　監事可以列席董事會會議。

　　第二十四條監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。

　　第二十五條監事會決議應當經半數以上監事通過。

　　(注：監事會的議事方式和表決程序由投資者自行確定)

　　第六章經營管理機構

　　第二十六條合營公司設經營管理機構，負責企業日常經營管理工作(注：可根據該企業的實際情況確定)。

　　第二十七條合營公司設總經理一人，副總經理人，正副總經理由董事會聘請。

　　第二十八條總經理直接對董事會負責，執行董事會的各項決定，組織領導合營公司的日常生產、技術和經營管理工作。副總經理協助總經理工作，必要時經總經理或董事會授權，代理行使總經理的職責。

　　第二十九條總經理、副總經理的任期為年。經董事會聘請，可以連任。

　　第三十條董事長或副董事長、董事經董事會聘請，可以兼任合營公司總經理、副總經理及其他高級職員。

　　第三十一條總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其它經濟組織對本合營公司的商業競爭活動。總經理、副總經理及其他高級管理人員有營私舞弊或者嚴重失職行為的，經董事會決議可以隨時解聘。

　　第七章稅務、外匯管理、財務與會計

　　第三十二條合營公司根據中華人民共和國有關法律、法規、規章，辦理稅務、外匯事宜，制定財務與會計制度，并依法向政府主管部門備案。

　　(注：合營各方也可結合實際，依法對上述事項在合同中作細化表述。)

　　第八章利潤分配

　　第三十三條合營公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業發展基金和職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會依法確定。

　　第三十四條合營公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的可分配利潤，董事會確定分配的，按照合營各方在注冊資本中的出資比例進行分配。

　　第九章職工

　　第三十五條合營公司職工的招聘、解聘、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照國家有關勞動和社會保障的規定辦理。

　　第十章工會組織第三十六條合營公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規定，建立工會組織，開展工會活動。

　　第三十七條合營公司每月按企業職工實際工資總額的2%撥交工會經費，由本企業工會按照中華全國總工會制定的有關工會經費管理辦法使用。

　　第十一章期限、終止、清算

　　第三十八條合營公司的經營期限為年，自營業執照簽發之日起計算。

　　第三十九條合營各方如一致同意延長經營期限，應當在距期限屆滿六個月前，向審批機關報送各方簽署的書面申請和合營公司董事會決議，經批準后方能延長，并向登記機關辦理變更登記手續。

　　第四十條合營各方如一致認為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。

　　合營公司提前終止合營，需經合營各方協商同意并由董事會召開全體會議作出決定，報審批機關批準。

　　第四十一條發生下列情況之一，任一合營方有權依法申請終止合營。(注：企業可根據實際情況依法作出規定。)

　　第四十二條合營期滿或提前終止合營時，合營公司董事會應組織成立清算委員會，對合營公司進行清算。

　　第四十三條清算委員會的任務是對合營公司的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財產目錄，制定清算方案，提請董事會會議通過后執行。

　　第四十四條清算期間，清算委員會代表合營公司起訴和應訴。

　　第四十五條合營公司清償債務后的剩余財產按照合營各方的出資比例進行分配。

　　第四十六條清算結束后，合營公司應向原審批機構提出報告，并向原登記機構辦理注銷登記手續，繳銷營業執照，同時對外公告。

　　第四十七條合營公司解散后，其各項賬冊及文件應當由原中國合營者保存。

　　第十二章爭議的解決

　　第四十八條本合同的訂立、效力、解釋、執行及爭議的解決，均適用中國的法律。合營各方如在解釋或履行合營公司合同時發生爭議，應盡量通過友好協商或調解解決。如經過協商或調解無效，則提請仲裁(或司法解決)。合營各方同意在仲裁委員會仲裁，按該會的仲裁程序規則進行。

　　第四十九條在解決爭議期間，除爭議事項外，合營各方應繼續履行合營合同規定的其他各項條款。

　　第十三章附則

　　第五十條本合同的修改需經合營各方同意并簽署書面協議，且由合營公司董事會作出決議。

　　第五十一條本合同經審批機關批準后生效，其修改時同。

　　第五十二條本合同用中文和文書寫，兩種文本具有同等效力。

　　第五十三條本合同規定若與中國有關法律、法規、規章和規定不符的，均以后者為準。

　　第五十四條本合同于年月日，由合營各方(或授權代表)在中國簽署。

　　合營各方簽字(中方需加蓋公章)：_______________

　　_______________年_______________月_______________日

轉讓合資經營協議書 篇22

　　深圳市合資經營合同

　　(本文本僅供參考。投資者可根據《公司法》、有關外商投資企業的法律、行政法規、國務院決定和國家有關外商投資的其他規定進行修訂。)

　　第一章 總 則

　　中國深圳……公司和……公司與……國(地區)……公司根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國公司法》及中國其他有關法律、法規，本著平等互利原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國廣東省深圳市共同投資舉辦合資經營企業，訂立本合同。

　　第二章 合營各方

　　第一條 訂立本合同的各方為：

　　甲方：……公司，在中國……登記注冊，其法定地址為：……。法定代表姓名：……，職務：……，國籍：中國，電話：……，傳真：……，E-Mail：……。

　　乙方：……公司，在……國(或……地區)登記注冊，其法定地址為：……。法定代表姓名：……，職務：……，國籍……，電話：……，傳真：……，E-Mail：……。

　　丙方：(注：若有丙、丁……方，依此類推。)

　　(注：境外合營方是自然人，要寫明其姓名、國籍、身份證號和常住住所、電話等)

　　第三章 成立合資經營企業

　　第二條 以上各方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國公司法》及中國其他有關法律、法規，同意在深圳市設立合資經營企業。

　　第三條合資經營企業名稱為：深圳……有限公司。(以下簡稱合營企業)

　　合營企業的法定地址：深圳市……區……路……號。

　　第四條 合營企業經審批機關批準成立，并在深圳市登記注冊，為中國法人，應當遵守中華人民共和國的法律、法規，并受中國法律的管轄和保護。

　　第五條 合營企業為有限責任公司。合營各方對合營企業的責任以各自認繳的出資額為限。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

　　第四章 合營企業的宗旨和經營范圍

　　第六條 合營企業宗旨：本著加強經濟合作和技術交流的愿望，促進中國國民經濟的發展，獲取滿意的回報。

　　第七條 合營企業經營范圍：

　　第八條 合營企業環境保護方案、消防安全措施，必須經深圳市環境保護部門、消防管理部門審核批準。

　　第五章 投資總額與注冊資本

　　第九條 合營企業的投資總額為人民幣(注：或各方商定的其它幣種)……萬元。

　　第十條 合營企業的注冊資本為人民幣(注：或各方商定的其它幣種)……萬元。其中：

　　甲方出資……萬元， 占……%;

　　乙方出資……萬元， 占……%;

　　丙方出資……

　　(注：1、合營企業的注冊資本中，外方合營者的投資比例一般不低于25%。2、合營企業投資總額與注冊資本這間的差額部分，應說明境內、境外籌措的途徑及數額。)

　　第十一條 合營各方以下列方式出資：

　　甲方：

　　現 金 萬元

　　實物(機器設備) 萬元

　　土地使用權 萬元

　　知識產權 萬元

　　……

　　乙方：

　　現 金 萬元

　　實物(機器設備) 萬元

　　知識產權 萬元

　　……

　　丙方：……

　　(注：1、合營各方均可用現金、實物、知識產權、土地使用權等作價出資，但合營各方的貨幣出資金額不得低于合營公司注冊資本的30%。2、若投資總額、注冊資本約定為人民幣，則境外投資者現金出資部分須注明“以等值的外幣出資，并按繳款當日中國人民銀行公布的基準匯率折算成人民幣”。3、若投資總額、注冊資本約定為外幣，而境內投資者以人民幣現金出資的，須注明：“境內投資者以等值的人民幣出資，并按繳款當日中國人民銀行公布的基準匯率折算成約定的外幣”。)

　　第十二條合營企業注冊資本由合營各方按其出資比例分期同步繳付，每期繳付出資的方式和數額如下：……

　　(注：合營各方繳付出資應當符合法律、行政法規的規定。合同中規定一次繳清全部出資的，合營各方應當從營業執照簽發之日起六個月內繳清;分期繳付出資的，合營各方第一期出資額不得低于各自認繳出資額的15%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，并應當在營業執照簽發之日起三個月內繳清，其余部分在營業執照簽發之日起兩年內繳清;其中，投資公司可以在5年內繳清。)

　　第十三條合營企業在合營期內不得減少注冊資本。因投資總額和生產經營規模等發生變化，確需減少的，須經審批機構批準。

　　第十四條 合營一方如向第三者轉讓其全部或部分股權的，須經合營他方同意，并報審批機關批準;合營一方轉讓其全部或部分股權時，合營他方有優先購買權;合營一方向第三者轉讓股權的條件，不得比向合營他方轉讓的條件優惠;違反以上規定的，其轉讓無效。

　　第六章 合營各方的責任

　　第十五條 合營各方應負責完成以下各項事務：

　　甲方責任：

　　辦理申請設立合資公司、登記注冊等事宜;

　　辦理申請土地使用權或租用廠房及建筑設施的手續;

　　組織合營企業廠房和其他工程設施的設計施工;

　　按第五章規定認繳出資;

　　協助辦理合營企業生產設備的進口報關手續;

　　協助合營企業在國內外購置或租賃設備、材料、辦公用具、交通工具、通訊設施等;

　　協助合營企業落實水、電、交通等生產經營條件

　　協助合營企業招聘經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員;

　　協助合營企業辦理有關暫住證、入境簽證、工作許可證等手續;

　　負責辦理合營企業委托的其他事宜。

　　乙方責任：

　　按第五章規定認繳出資，并負責將乙方出資的機械設備等實物運至合營企業目的地;

　　協助合營企業在國際市場選購機械設備、材料等;

　　協助合營企業設備安裝、調試以及提供試生產所需的技術人員;

　　負責培訓合營企業的技術人員和工人;

　　負責辦理合營企業委托的其他事宜。

　　(注：①若有丙、丁……方，也應明確規定其應盡的責任;②上述的責任條款多余的應刪去，不夠的應補充;③若合營任何一方有技術轉讓給合營企業的，則轉讓方與承讓方應須按照技術轉讓有關規定簽訂技術轉讓合同。)

　　第七章 董事會

　　第十六條 合營企業設董事會。合營企業注冊登記之日，為董事會正式成立之日。

　　第十七條 董事會由……(3-13人)名董事組成。其中甲方委派……名;乙方委派……名。董事會設董事長1人，副董事長……人。董事長由……方委派，副董事長由……方委派(注：中外合營者的一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長)。董事每屆任期三年，經委派方繼續委派可以連任。

　　第十八條董事會是合營企業的最高權力機構，決定合營企業的一切重大事宜。對于重大問題應由出席董事會的董事一致通過方可作出決定，對其他事項須經出席董事會三分之二多數董事(注：或過半數的董事)通過。(注：應選定一種方式)

　　第十九條董事長是合營企業法人代表。董事長因故不能履行其職權時�？膳R時授權副董事長或其他董事為代表。

　　第二十條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事臨時會議。董事會會議應有三分之二以上董事出席方能舉行。會議記錄應經到會董事簽名確認后歸檔保存。

　　第二十一條 董事會會議一般應在合營企業法定地址所在地舉行。

　　第八章 經營管理機構

　　第二十二條 合營企業應在法定住所設立經營管理機構，負責日常的經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，副總經理……人�？偨浝怼⒏笨偨浝砭�由董事會聘任，任期……年。經董事會聘請，董事會成員可兼任總經理或副總經理。

　　第二十三條總經理的職責是執行董事會的各項決議，組織領導合營企業的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作�？偨浝硖幚碇匾獑栴}時，應同副總經理協商。

　　第二十四條 總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會決定可以隨時解聘。

　　第九章 監事會

　　(注：規模較小的公司可以設1至2名監事，不設監事會)

　　第二十五條 合營企業設監事會。合營企業注冊登記之日，為監事會正式成立之日。

　　第二十六條 監事會由……名(不得少于3人)監事組成，其中甲方委派……名，乙方委派……名，職工代表……名(比例不得低于1/3)。監事的任期為每屆三年，任期屆滿，連選可以連任。董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第二十七條 監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席負責召集和主持監事會會議;其不能履行職務或不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

　　第二十八條監事會是合營企業的監督管理機構，負責檢查公司財務，對董事、高級管理人員執行公司職務行為進行監督。監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

　　第二十九條 監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會決議應當經半數以上監事通過。監事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席監事簽字。

　　第十章 勞動、稅務、財務、外匯收支、審計、統計、環保

　　第三十條 按照《中華人民共和國勞動合同法》及國家有關勞動和社會保障的規定，合營企業職工的錄用、辭退、報酬、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律和獎懲等事項，應當在合營企業與合營企業的工會組織集體或職工個人依法訂立的勞動合同中加以規定。勞動合同訂立后，按有關規定辦理用工手續。

　　第三十一條合營企業職工依照《中華人民共和國工會法》建立基層工會組織，開展工會活動，維護職工的合法權益。合營企業應為本企業工會提供必要的活動條件。

　　第三十二條合營企業以及合營企業的職工應按照《中華人民共和國企業所得稅法》及有關規定，繳納各項稅款和個人所得稅。

　　第三十三條 合營企業依照中國法律、行政法規和國務院財政部門的規定，結合本企業的情況，建立本企業的財務、會計制度，并報當地財政部門、稅務機關備案。

　　第三十四條 合營企業的一切外匯事宜，均按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關管理辦法的規定辦理。

　　第三十五條 合營企業每一會計年度終了編制財務會計報告，并依法經中國注冊的會計師事務所審計。

　　第三十六條 外國合營者獲得的合法利潤、其他的合法收益和清算后的資金，可依照外匯管理有關規定自由匯出。

　　第三十七條 合營企業的外籍職工和臺、港、澳職工的工資和其他的合法收益，依法納稅后，減去在中國境內的花費，其剩余部分，可按國家有關規定購匯匯出。

　　第三十八條 合營企業依照《中華人民共和國統計法》及中國《外商投資統計制度》的規定，提供統計資料，報送統計報表。

　　第三十九條 合營企業按《中華人民共和國環境保護法》的規定，承擔在環境保護方面的義務和責任，并落實防治環境污染的措施。

　　第十一章 合營企業籌備和建設

　　(注：企業籌備建設內容條款，合營各方可以自行約定)

　　第十二章 合營期限

　　第四十條 合營企業的期限為……年，從合營企業營業執照簽發之日起計算。

　　合營各方如一致同意延長合營期限的，合營企業應在距合營期滿六個月前向原審批機關提出申請。

　　第四十一條 合營企業宣告解散，應按照《公司法》及外商投資法律、行政法規的相關法規進行清算。合營企業清償債務后的剩余財產按照合營各方出資比例進行分配。

　　第十三章 合同變更與解除

　　第四十二條 對本合同及其附件的重大修改，包括：合營企業變更經營范圍、分立、合并、注冊資本的增加、轉讓、調整或者其他重要事項的變更，須依據第十八條的規定，經合營企業董事會決定，合營各方簽署書面協議，報原審批機關批準，才能生效。

　　第四十三條 由于不可抗力致使合同無法履行，或由于合營企業連年虧損、無力經營，經合營各方協商同意，可報原審批機關批準，提前終止合營合同。對一方因違反合同而造成損失的，應由違反合同的一方承擔違約責任。

　　第十四章 違約責任

　　第四十四條合營一方未按照合營合同的規定如期繳付或者繳清其出資的，即構成違約。守約方應當催告違約方在一個月內繳付或者繳清出資。逾期仍未繳付或者繳清的，視同違約方放棄在合營合同中的一切權利，自動退出合營企業。守約方應當在逾期后一個月內，向原審批機關申請批準解散合營企業或者申請批準另找合營者承擔違約方在合營合同中的權利和義務。守約方可以依法要求違約方賠償因未繳付或者繳清出資造成的經濟損失。

　　前款違約方已經按照合同規定繳付部分出資的，由合營企業對該項出資進行清理。

　　第四十五條由于一方的過錯，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行時，由有過錯的一方承擔違約責任;如屬各方的過錯，根據實際情況，由各方分別承擔各自應負的違約責任。

　　第十五章 不可抗力

　　第四十六條 由于地震、臺風、水災、戰爭以及其他不能預見并且對其發生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況通知對方，并應在事發之日起十五日內，提供事故詳情及合同不能履行或者需要延期履行的理由及其有效證明文件，此項證明文件應由事故發生地區的公證機構出具。按事故對履行合同影響的程度，由各方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

　　第十六章 適用法律

　　第四十七條 本合同的訂立、效力、解釋、執行、修改、終止及爭議的解決，均應適用中華人民共和國的法律。

　　第十七章 爭議的解決

　　第四十八條凡因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，各方可自行和解或提交深圳外商投資企業協會商事調解委員會進行調解。和解或調解成功達成和解協議的，各方可將該和解協議提交華南國際經濟貿易仲裁委員會作出和解裁決。

　　一方當事人不愿調解或調解不成的，應提交華南國際經濟貿易仲裁委員會仲裁。

　　第四十九條 在解決爭議期間，除爭議事項外，合營各方應當繼續履行合營企業協議、合同、章程所規定的其他各項條款。

　　第十八章 文 字

　　第五十條 本合同用中文書寫。(注：也可以用中文和合營各方商定的另一種文字書寫，兩種文字具有同等效力。若只用中文書寫，則本章可省略)

　　第十九章 合同生效及其他

　　第五十一條按本合同規定的各項原則訂立的附屬文件，包括：合資公司章程、……，為本合同的組成部分。以上附屬文件如果與本合同相矛盾時，以本合同為準。

　　第五十二條 本合同及其附件，均需經審批機關批準，自批準之日起生效。

　　第五十三條 本合同于……年……月……日由合營各方的法定代表(或授權代表)在中國廣東省深圳市簽署。

　　(注：如果各方均由法定代表簽字，則“或授權代表”要刪掉。否則，以下各簽字人的身份要分別區分列明。)

　　甲方：(蓋章)                 乙方：(蓋章)

　　法定代表(或授權代表)簽字：   法定代表(或授權代表)簽字：

　　丙方：……

轉讓合資經營協議書 篇23

　　甲方：__________

　　乙方：__________

　　第一章 總則

　　中華人民共和國_________公司與_________國_________公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國其他有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_________，共同投資興辦合資經營企業，特訂本合同。

　　第二章 合營各方

　　第一條 本合同的各方為：

　　甲方：中國_________公司(以下簡稱甲方)，在_________登記注冊，其法定地址為：_________，法定代表姓名：_________，職務：_________，國籍：_________。

　　乙方：_________國公司(以下簡稱乙方)，在_________國登記注冊，其法定地址在_________，法定代表姓名：_________，職名：_________，國籍：_________。

　　第三章 合資經營企業的成立

　　第二條 以上各方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中華人民共和國其它有關法規，同意在_________建立合資經營企業。

　　第三條 合資經營企業的名稱為_________有限公司(以下簡稱合資企業)

　　英文名稱為：_________

　　法定地址為：_________

　　第四條 合資企業是經_________(以下簡稱審批機關)批準成立，并在_________登記注冊的中國企業法人，受中國法律的管轄和保護，其一切活動應當遵守中華人民共和國的法律、法規和有關條件規定。

　　第五條 合資企業的組織形式為有限責任公司。合營各方對合資企業的責任以各自認繳的出資額為限。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險虧損。

　　第四章 經營范圍和規模

　　第六條 合營雙各方合資經營的宗旨是：本著加強經濟合作和技術交流和愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，積極研制、開發和生產國內外市場適銷產品，提供高效、便捷、優質的服務，滿足社會不斷增長的物質文化生活需要，提高企業經濟效益，使投資各方獲得滿意的投資回報。

　　第七條 合資企業的經營范圍為：_________

　　第八條 合資企業的經營規模為：_________

　　第五章 投資總額與注冊資本

　　第九條 合資企業的投資總額為人民幣_________元。(或外幣_________)

　　第十條 合資企業的注冊資本為人民幣_________元。(或外幣_________)

　　其中：甲方出資_________元，占注冊資本的_________%;乙方出資_________元，占注冊資本的_________%。

　　第十一條 合資雙方的出資方式：

　　甲方：現金_________元，建筑物折_________元，機械設備折_________元，土地使用權折_________元，工業產權折_________元，其它_________元，共_________元

　　乙方：現金_________元，機械設備折_________元，工業產權折_________元，其它_________元，共_________元

　　第十二條 合資企業注冊資本由合資各方按其出資比例自合資企業營業執照簽發之日起_________天內一次性投入。(或分期投入)

　　第十三條 合資一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經合營他方同意，并經審批機關批準。

　　合營一方轉讓其全部或部分出資額時，合營他方有優先購買權;合營一方向非合營方轉讓出資額的條件，不得比向合營他方轉讓的條件優惠。違反上述規定的，其轉讓無效。

　　第六章 合營各方的責任

　　第十四條 合營各方應各自負責完成以下各項事務：

　　甲方責任：

　　(一)按第十、十一、十二條規定如期出資;

　　(二)辦理申請設立合資企業登記注冊、領取營業執照等事宜;

　　(三)辦理申請土地使用權的手續;

　　(四)組織合資企業廠房和其他配套設施的設計、施工;

　　(五)協助辦理外方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續和在中國境內的運輸;

　　(六)協助合資企業在中國境內購置或租賃設備、材料、辦公用具、交通工具、通迅設施等;

　　(七)協助合資企業落實水、電、交通等基礎設施;

　　(八)協助合資企業招聘當地中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和其他人員;

　　(九)協助外方工作人員辦理所需的暫住證、工作許可證和旅行手續。

　　(十)負責辦理合資企業委托的其他事宜。

　　乙方責任：

　　(一)按第十、十一、十二條規定如期出資、并負責將作為出資的機械設備等實物運至XX市目的地;

　　(二)協助合資企業辦理在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜;

　　(三)提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員;

　　(四)培訓合資企業的技術人員和工人;

　　(五)負責技術轉讓的外方應負責合資企業在規定的期限內按設計能力

　　穩定地生產合格產品;

　　(六)負責辦理合資企業委托的其他事宜。

　　第七章 董事會

　　第十五條 合資企業設董事會，合資企業成立之日，為董事會正式成立之日。

　　第十六條 董事會由_________人組成，甲方委派出所_________人，乙方委派_________人。

　　董事會設董事長1人，副董事長_________人，董事長由_________方委派，副董事長由_________方委派，董事和董事長任期四年，經委派方繼續委派可以連任。

　　第十七條 董事會是合資企業的最高權力機構，決定合資企業業的切重大事宜。

　　對于下列事項應經出席董事會會議的董事(或董事會全體董事)一致通過方可作出決定：

　　(一)合資企業章程的修改。

　　(二)合資企業的中止、解散。

　　(三)合資企業注冊資本的增減和轉讓。

　　(四)合資企業與其他經濟組織的合并。

　　對于其他事宜，可采取三分之二多數通過決定。

　　第十八條 董事長是合資企業法定代表人。董事長因故不能履行其取權時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

　　第十九條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。董事會會議應有三分之二以上董事出席方能舉行。會議記錄應歸檔保存。

　　第二十條 董事會會議一般應在企業法定地址所在地舉行。

　　第八章 經營管理機構

　　第二十一條 合資企業設經營管理機構，負責公司的日常管理工作。經營管理機構設總經理一人，副總經理_________人�？偨浝�、副總經理由董事會聘請，任期_________年。

　　第二十二條 總經理的職責是執行董事會的各項決議，組織領導合資企業的日常經理管理工作。副總經理協助總經理工作�？偨浝硖幚碇匾獑栴}時，應同副總經理協商。

　　第二十三條 總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職，董事會可以隨時解聘。

　　第九章設備購買

　　第二十四條 合資企業所需的機器設備、原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同的情況下，就盡先在中國購買。

　　第二十五條 合資企業委托_________方在國際市場先購設備、材料等物資，其他方有權參與選購。

　　第二十六條 合資企業從國外市場購買的設備、運輸工具、原材料、配套件等，須按《中華人民共和國進出口商品檢驗法》規定，提交中國商品檢驗機構檢驗。

　　第十章 產品銷售

　　第二十七條 合資企業的產品，在中國境內(或境外)市場銷售。

　　第二十八條 合資企業的產品按以下方式銷售：_________

　　第二十九條 為了在中國境內我銷售產品和進行銷售后的產品維修服務，合資企業可經中國有關部門批準，在中國境內外設立銷售、維修的分支機構。

　　第三十條 合資企業的產品商標由董事會確定后報工商管理部門登記。

　　第十一章 稅務、財務、會計與統計

　　第三十一條 合資企業按照中國有圈稅收法規繳納各項稅金。

　　第三十二條 合資企業職工按照中國有關稅收法規繳納個人所得稅。

　　第三十三條 合資企業按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國其它有關法規的規定提取的比例由董事會根據企業經營情況討論決定。

　　第三十四條 合資企業根據中華人民共和國的法律法規和有關的會計制度、財務管理規定，設立會計機構、配備會計人員、制定本企業的會計制度。

　　本企業的會計制度須報_________財政部門和稅務部門備案。

　　第三十五條 合資企業按規定向當地稅務機關、企業主管部門和財政如實報送季度和年度會計報表，并向原審批機關抄報年度會計報表。

　　第三十六條 合資企業按照《中華人民共和國統計法》及其他有關規定，依照當地政府有關部門的統一標準，如實提供統計資料，報審批機關、統計部門、企業主管部門和其他部門備案。

　　第十二章 外匯管理與保險

　　第三十七條 合資企業的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其他規定辦理。

　　第三十八條 合資企業應自行解決外匯收支平衡。

　　第三十九條 合資企業的各項保險均應在中國境內的保險公司投保，投保價值、保期等按國家有關的規定由合資企業董事會決定。

　　第十三章 勞動管理與工會組織

　　第四十條 合資企業職工的雇用、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律和獎懲等事項按照《中華人民共和國勞動法》和中國其它勞動管理法規，經董事會研究制度管理方案，通過合資企業與合資企業的工會組織集體或職工個人訂立勞動合同加以規定。

　　勞動合同訂立后，報XX市勞動管理部門備案。

　　第四十一條 合資企業的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利等，由董事會討論決定。

　　第四十二條 合資企業的職工有權依法建立基層工會組織，開展工會活動，維護職工的合法權益。合資企業應按規定為企業工會提供經費和必要的活動條件。

　　第十四章 合營期限

　　第四十三條 合資企業的期限為_________年。合資企業的合營期限從合資企業營業執照簽發之日起計算。

　　合營各方一致同意延長合營期限并簽署書面協議后，應在合營期滿六個月前向原審批機關提出申請，經批準后，到工商行政管理部門辦理變更登記手續。

　　第十五章 合同的修改與變更

　　第四十四條 對本合同及其附件的修改，必須符合中國法律、法規的規定和產業政策要求，合資企業的經營范圍變更、分立、合并、注冊資本的增減、轉讓或其他重要事項的變更，必須經合營各方同意并簽署書面協議，報原審批機關批準后，到工商行政管理部門辦理變更登記手續。

　　第四十五條 合資企業投資者股權變更應依照《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》辦理有關手續。

　　第十六章 解散與清算

　　第四十六條 合資企業在下列情況下可以解散：

　　(一)合營期限屆滿;

　　(二)合資企業嚴重虧損，無力繼續經營;

　　(三)因不可抗力，致使合同無法履行;

　　(四)合資企業未達到經營目的，同時又無發展前途的;

　　(五)合營一方不履行合同章程規定的義務，致使企業無法繼續經營;

　　(六)合資企業違反法律、行政法規，被依法責令終止合資合同。

　　本條第(二)(三)(四)項所列情形下，應由合資企業董事會或合營各方共同提出申請，報原審批機關批準。本條第(五)項所列情形下，守約方有權向原審批機關提出申請，解散合資企業。

　　第四十七條 合資企業宣告解散時，合資企業依法進行清算，清算期限、清算程序、原則和清算組織依照《外商投資企業清算辦法》的有關規定執行，并報企業主管部門審核并監督執行。

　　第十七章 違約責任與不可抗力

　　第四十八條 由于合營一方不履得合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章程規定，致使合資企業無法繼續經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方片面終止合同，守約方除有權向違約方索賠外，關有權報原審批機關批準解散該企業。繼續經營的，違約一方應賠償合資企業因此而造成的經濟損失。

　　第四十九條 合營任何一方未按合同第五章規定按期繳付其出資額時，從逾期第一個月起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之的違約金給守約方。守約方應當催告違約方在一個月內繳付或者繳清出資。如違約方逾期仍未繳付或繳清的，視同違約方放棄在合資企業中的一切權利，自動退出合營企業，守約方有權向原審批機關申請批準解散合資企業或另找合營者承擔違約方在合資企業的權利和義務，并向違約方索賠因此而造成的經濟損失。

　　第五十條 由于一方的過失，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行的，由有過失的一方承擔違約責任;如屬各方的過失，根據實行情況，由各方分別承提各自應負的違約責任。

　　第五十一條 由于地震、臺風、水災、戰爭以及其他不能預見并且對其發生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行的，遇有上述不可抗力事故的一方，就立即將事故情況電報通知對方，并應在事發之日起十五天內，提供事故詳情及合同不能履行或者需要延期履行的理由及其有效證明文件，此項證明文件應由事故發生地區的公證機構出具。按事故對履行合同影響的程度，由各方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

　　第十八章 爭議的解決

　　第五十二條 凡因執行本合同所發生的或與本合同有關一切爭議，各方就通過友好協商或調解解決。

　　如果協商或調解不能解決，經各方協商，提交促裁機構，按該機構仲裁程序規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。

　　第五十三條 在仲裁過程中，除有爭議的正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

　　第十九章 適用法律

　　第五十四條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均應適用中華人民共和國的法律。

　　第二十章 合同生效及其他

　　第五十五條 本合同用中方書寫。

　　第五十六條 按本合同規定的各項原則同時訂立的附屬協議文件，包括：合資企業章程、工程協議、技術轉讓、銷售協議等為本合同的組成部分。

　　第五十七條 本合同及其附件，均需_________批準，自批準之日起生效，修改時同。

　　第五十八條 合營各方發送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權力、義務的應隨之以書面信件通知。合同中所列合營各方的法定地址即為各方的收件地址。

　　第五十九條 本合同正本一式_________份，合資各方各執_________份，合營企業_________份，均具有同等效力。

　　第六十條 本合同于_________年_________月_________日由合營各方法定代表人(或其授權代表)在中國_________簽署。

　　甲方(蓋章)：_________乙方(蓋章)：_________

　　代表(簽字)：_________代表(簽字)：________

　　時間：__________ 時間：__________

轉讓合資經營協議書 篇24

　　中國×公司(以下簡稱甲方)與國×公司(以下簡稱乙方)，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關規定，按照平等互利的原則，甲、乙雙方確定在中國××省××市共同投資興辦合資經營企業，生產產品，達成協議如下：

　　第一條甲、乙雙方共同投資，在甲方原有工廠基礎上建立合資經營企業(以下簡稱合營公司)。

　　合營公司名稱：×有限公司。

　　合營公司地址：中國××市××街號。

　　第二條合營公司的宗旨：甲、乙雙方本著加強經濟技術合作的理想，采用先進的技術、設備和科學管理方法，不斷提高產品質量，發展新品種，提高經濟效益，使合營各方獲得良好的經濟利益。

　　合營公司經營范圍：合營公司從事產品的生產、研究和開發新產品，在中國國內外市場銷售，并進行銷售后的技術服務。

　　合營公司的生產規模：生產初期年產噸，正常生產期年產噸。

　　第三條合營公司為有限責任公司。合營各方按其出資額在注冊資本中的比例，分配利潤、分擔虧損和承擔風險。

　　第四條合營公司所需要的機械設備、原材料等物資應盡量首先在中國購買；如果中國境內不能滿足供應的，可以在中國境外購買。

　　乙方向合營公司提供的設備和技術必須保證是先進和適用的。

　　若在中國境外購買技術和設備時，應由雙方代表共同進行考察、談判和簽約。

　　第五條合營公司的產品在中國內、外市場銷售，并把在境外銷售放在優先地位，產品外銷量要保證合營公司達到外匯收支平衡，并略有節余。

　　第六條合營公司設董事會。董事會是合營公司最高權力機構，決定公司的一切重大問題。董事會董事名額分配，參照甲、乙雙方投資比例商定。董事會選舉董事長和副董事長。

　　董事會聘請總經理、副總經理負責合營公司的日常工作。

　　第七條合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》，由董事會制定本企業的勞動管理辦法。

　　第八條合營公司期限為×年，從營業執照簽發之日算起。

　　第九條本協議書生效后，甲、乙雙方應認真遵守本協議書的規定口任何一方因不執行本協議書規定的義務，對方有向違約一方索賠經濟損失的權力。若有爭議，由仲裁機關裁決：

　　第十條本協議書用中文和文寫成，兩種文本具有同等法律效力。

　　第十一條本協議書由甲、乙雙方代表簽字后，報中華人民共和國對外經濟貿易部(或其委托審批機構)批準后生效。

　　第十二條甲、乙雙方發送通知函電，應按下述法定地址進行：

　　第十三條本協議書于×年×月×日，由甲、乙雙方授權代表

　　在中國××市簽字。

　　甲方：中國×公司地址：電話：傳真：

　　乙方：國×公司地址：電話：傳真：

　　甲方：中國×公司

　　代表職務：

　　代表簽字：

　　乙方：國×公司

　　代表職務：

　　代表簽字：

轉讓合資經營協議書 篇25

　　甲方：公司 乙方： 公司

　　第一章總則

　　杭州工程有限公司和株式會社系統創造公司，根據(中華人民共和國中外合資經營企業法)和中國其他法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國浙江省杭州市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本合同。

　　第二章合資各方

　　第一條本合同的各方為：

　　杭州工程有限公司(以下簡稱甲方)，在中國登記注冊，其法定住所在浙江省杭州市下城區內 。郵政編碼：。

　　法定代表人：姓名 職務 董事長 國籍 中國。

　　株式會社系統創造公司(以下簡稱乙方)，在日本登記注冊，其法定住所在。法定代表人：姓名： 職務代表取締役社長，國籍：日本。

　　第三章 成立合資經營公司

　　第二條甲、乙方根據(中華人民共和國中外合資經營企業法)和中國其他有關法則，同意在中國境內建立合資經營杭州××有限公司。

　　第三條合資公司的名稱為杭州有限公司(以下簡稱合資公司)外文名稱為。

　　合資公司的法定住所在浙江省杭州市下城區內。 郵政編碼：310032。

　　第四條合資公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法規。

　　第五條合資公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資對合資公司的債務承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和承擔風險及虧損。

　　第四章生產經營目的、范圍和規模

　　第六條合資公司的宗旨：本著加強經濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提升企業的整體競爭力，提高經濟效益，使投資雙方獲得滿意的經濟利益。

　　第七條合資公司生產經營范圍是：軟件產品的設計、制造、銷售及售后服務。

　　第八條合資公司的生產規模：

　　(注：按項目可行性批復寫。生產性項目規模，以主產產品的數量表示;非生產性項目規模，按項目具體情況定性定量。)

　　第五章投資總額與注冊資本和

　　合資各方出資比例、出資方式

　　第九條合資公司的投資總額為人民幣萬元。

　　第十條甲、乙方的出資額共為人民幣萬元，并以此為合資公司的注冊資本。

　　其中：甲方萬元，占%;乙方萬元，占%。

　　第十一條甲、乙雙方將以下列作為出資：

　　甲方：現金萬元

　　機械設備 元

　　廠房元

　　土地使用權元

　　其他元，共萬元。

　　乙方：現金萬元

　　機械設備元

　　工業產權元

　　其他元，共萬元。

　　第十二條合資公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例一次繳付，繳付的時間為 年月日之前。

　　第十三條甲、乙方任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，并報審批機構批準。一方轉讓其全部或部分出資額時，另一方有優先購買權。

　　第六章 合營各方的責任

　　第十四條甲、乙方應各自完成以下各項事宜：

　　一、甲方責任：

　　1、辦理為設立合資公司向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業執照等事宜;

　　2、按第五章規定如期如數出資;

　　3、協助合資公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等;

　　4、協助合資公司聯系落實水、電、交通等基礎設施;

　　5、協助合資公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員;

　　6、協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等;

　　7、負責辦理合資公司委托的其他事宜。

　　二、乙方責任：

　　1、按第五章規定如期如數出資。

　　2、辦理合資公司委托在中國境外選購設備、材料有關事宜;

　　3、培訓合資公司的技術人員;

　　4、負責辦理合資公司委托的其他事宜。

　　第七章原材料的購買和產品的銷售方式

　　第十五條對于合資公司所需的原材料等物資，合資公司有權自行決定在中國購買或者向國外購買。

　　第十六條合資公司有權自行在國內或者向國外銷售，也可以委托乙方的銷售機構或者中國的外貿公司代銷或經銷。

　　第十七條為了在中國境外銷售產品和進行銷售后的產品維修服務，經有關部門批準，合資公司可在中國境外設立銷售維修服務的分支機構。

　　第十八條合資公司的產品使用商標經董事會會議討論決定，并辦理商標注冊手續。合資期滿后，商標所有權無償歸甲方所有。

　　第八章董事會

　　第十九條合資公司注冊登記之日，為合資公司董事會成立之日。

　　第二十條董事會由5名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。首屆董事和正副董事長任期四年，經委派方繼續委派可以連任。

　　第二十一條董事會是合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜，下列事項，由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：

　　一、合資公司章程的修改;

　　二、合資公司的中止、解散和延長合資期限;

　　三、合資公司注冊資本的增加、轉讓;

　　四、合資公司與其他經濟組織的合并。

　　對下列其他事宜，可采取參加董事會會議的多數董事通過決定：

　　一、決定公司的經營計劃和投資方案;

　　二、決定公司內部管理機構的設置;

　　三、聘任或者解聘總經理，根據總經理的提名，聘任或者解聘副總經理、總工程師、總會計師等高級管理人員，決定其報酬;

　　四、制定合資公司的基本管理制度;

　　五、制定合資公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　六、決定設立分支機構;

　　七、批準公司的年度財務報表、收支預算;

　　八、其他應由董事會決定的重大事宜。

　　第二十二條董事長是合資公司的法定代表人。董事長因故不能履行其職責時，可另時授權副董事長或其他董事代表合資公司。

　　第二十三條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會另時會議。會議記錄應歸檔保存。

　　第九章經營管理機構

　　第二十四條合資公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由甲方推薦;副總經理二人，由 方推薦�？偨浝怼⒏笨偨浝砭�由董事會聘請，任期年。

　　第二十五條總經理的職責是執行董事會會議的各項決議。組織領導合資公司的各項日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。在董事會授權范圍內，總經理對外代表合資公司，對內任免下屬人員，行使董事會授予的其他職權。

　　經營管理機構可設若干部門，部門經理分別負責合資公司各有關部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，并對總經理和副總經理負責。

　　第二十六條總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會會議決議，可隨時解聘。

　　第十章勞動管理

　　第二十七條合資公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照(中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定)及中國的其他有關規定，經董事會研究制定方案，由合資公司和合資公司的工會組織集體或與員工個別訂立勞動合同加以具體規定。

　　勞動合同訂立后，報合資公司當地勞動管理部門備案。

　　第二十八條甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，在遵守中國有關法律法規的前提下，由董事會會議討論決定。

　　第十一章稅務、財務、審計、外匯

　　第二十九條合資公司和合資公司員工按照中國的有關法律和條例規定繳納稅金。

　　第三十條合資公司按照中華人民共和國有關規定提取各項基金。每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。

　　第三十一條合資公司的會計年度從每年的一月一日起至十二月三十一日止，一切記賬憑證、單據、報表、賬簿，用中文書寫。

　　第三十二條合資公司的財務審計聘請在中國境內注冊的會計師審查、稽核，并將結果報告董事會和總經理。

　　如甲、乙方認為需要另行聘請會計師或審計師對年度財務進行審查，合資公司應予以同意，其所需一切費用由聘請方負擔。

　　第三十三條每一經營年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、利潤表和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。

　　第三十四條合資公司的一切外匯事宜，按照(中華人民共和國外匯管理條例)和有關規定辦理。

　　第十二章合資期限

　　第三十五條合資公司的期限為十年。合資公司營業執照簽發之日，為合資公司成立之日。

　　經一方提議，董事會會議一致通過，應當在距合資期滿天前向外經貿部(或其委托的審批機構)報送延長合資期限的申請書。

　　第十三章合資期滿財產處理

　　第三十六條合資期滿或提前終止合資，合資公司應依法進行清算。清算后的財產， 超出實繳資本的部份繳納所得稅后，再根據甲、乙各方投資比例進行分配。

　　第十四章保險

　　第三十七條合資公司的各項保險均在中國境內保險機構投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國境內保險機構的規定由合資公司董事會會議討論決定。

　　第十五章合同的修改、變更與解除

　　第三十八條對本合同及其附件的修改，必須經甲、乙雙方簽署書面協議，并報審批機構批準，才能生效。

　　第三十九條由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合資公司連年虧損、無力繼續經營，經董事會一致通過，并報審批機構批準，可以提前終止合資期限和解除合同。

　　第四十條由于一方不履行合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章程，造成合資公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方單方面終止合同，守約方除有權向違約一方索賠外，并有權按照合同規定報原審批機構批準終止合資合同。如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合資公司的經濟損失。

　　第十六章違約責任

　　第四十一條甲、乙任何一方未按本合同第五章的規定依期按數提交完出資額時，從逾期第一個月起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之的違約金給守約方。如逾期三個月未提交，除累計繳付應交出資額的百分之的違約金外，守約一方有權按本合同第四十條規定，報經批準終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　第四十二條由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任;如屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

　　第十七章不可抗力

　　第四十三條由于地震、臺風、水災、火災、戰爭以及其他不能預見并且對其發生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應立即將事故情況電報通知對方，并應在十五天內，提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由事故發生地區的公證機構出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

　　第十八章適用法律

　　第四十四條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第十九章爭議的解決

　　第四十五條凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應 通過友好協商解決;如果協商不能解決，應提交中國國際貿易仲裁委員會根據該會的仲裁程序進行仲裁。仲裁是終局的、對雙方都有約束力。

　　或者

　　凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決;如果協商不能解決，應提交×國×地×仲裁機構根據該仲裁機構的仲裁程序進行仲裁。仲裁是終局的，對雙方都有約束力。

　　或者

　　凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決;如果協商不能解決，應提交仲裁。

　　仲裁在被述人所在國進行：

　　在中國，由中國國際經濟貿易仲裁委員會根據該會的仲裁程序暫行規則進行仲裁。

　　在(被訴人國名)，由(被訴人國家的仲裁組織名稱)根據該組織的仲裁程序進行仲裁。

　　仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　(注：在訂立合同時，上述三種方式僅能選一。)

　　第四十六條在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

　　第二十章文字

　　第四十七條 本合同用中文和日文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文為準。

　　第二十一章合同生效及其它

　　第四十八條按照本合同規定的各項原則訂立的如下附屬協議，均為本合同不可分割的組成部分，包括：

　　1、合資公司章程;

　　2、技術轉讓協議(或合同);

　　3、合資公司進口設備等實物清單(或協議);

　　4、合資外方實物進口清單(或協議);

　　5、銷售協議;

　　第四十九條本合同及其附屬協議，均須經中華人民共和國外經貿部(或其委托的審批機構)批準，自批準之日起生效。修改時同。

　　第五十條甲、乙雙方發送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定住所即為甲、乙雙方的收件地址。

　　第五十一條本合同于年月日由甲、乙雙方授權的代表在 簽字。

　　甲方：公司(印章) 乙方： 公司(印章)

　　法定代表人姓名： 法定代表人(或授權代表)姓名：

　　簽字：

　　簽字：

轉讓合資經營協議書 篇26

　　編號：____________

　　本協議于_______年___月___日簽訂。

　　簽約第一方：ac公司，該公司系中國公司，在中國______注冊(以下簡稱“甲方”);

　　簽約第二方：bd公司，系美國公司，在美國_______注冊(以下簡稱“乙方”)

　　茲證明　　鑒于甲方在中國生產和銷售產品;

　　鑒于乙方生產和銷售產品(以下稱“許可產品”)，擁有許可產品的美國專利(以下稱“專利”)和×號注冊商標;

　　鑒于甲乙雙方認為按照中華人民共和國的法律成立共同所有的公司(以下稱“合營公司”)，從事生產、銷售和開發許可產品，對雙方都是有利的;

　　為此，鑒于本協議所述的前提與約定，特此立約如下：

　　第一條　定義

　　在本協議中，除非文中另有明確規定，下列短語具有以下意思：

　　1.“合營企業”，系指根據本協議建立的公司。

　　2.“許可產品”，系指______________________。

　　3.“專利”，系指________________________。

　　4.“商標”，系指________________________。

　　5._______________________________。

　　第二條　建立合營企業

　　1.甲方和乙方按照中華人民共和國的法律建立合營企業。

　　2.合營企業稱為______，地址：_______________。

　　3.合營企業的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。

　　4.合營企業的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營企業的債務承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

　　5.合營企業的組建費用由甲、乙雙方平均分擔。

　　第三條　生產經營的目的、范圍和規范

　　1.甲、乙方合資經營的目的是：本著加強經濟合作和擴大技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲知得滿意的經濟利益。

　　2.合營企業生產________(許可產品)。生產能力為每年_______。合營企業將努力提高許可產品，改善管理，以適應國際競爭。

　　3.合營企業盡可能開發許可產品的新品，以滿足國內外市場的發展需要。

　　第四條　資本結構

　　1.合營企業的注冊資本為_____，其中甲、乙方各出資50%。

　　2.甲方出資：

　　(1)廠房：___________________________;

　　(2)國產設備：_________________________;

　　(3)現金：___________________________;

　　(4)合資企業廠地：_______________________;

　　3.乙方出資：

　　(1)現金：___________________________;

　　(2)先進設備：_________________________;

　　(3)工業產權：_________________________。

　　乙方向甲方提供工業產權的技術資料包括影印本的專利證書和注冊商標證書，有效期說明，技術特點，實際價值，價格計算依據等。

　　4.合營企業各方必須在______年____月____日前交付其出資。遲交必須交納利息或賠償因此而造成的損失。

　　5.甲、乙任何一方轉讓其出資額，須經另一方同意和其政府批準，該方享有優先購買權。

　　第五條　專利許可

　　1.乙方同意向合營企業轉讓下列獨家許可：

　　(1)專利獨占許可，依據本協議的專利許可協議，用乙方專利生產、使用和銷售許可產品。

　　(2)商標獨占許可，依據本協議的商標許可協議，用乙方商標銷售許可產品。

　　(3)專有技術獨占許可，根據本協議的技術援助協議，用乙方專有技術生產和銷售專利產品。

　　2.甲、乙雙方同意，在執行本協議的同時，將全面貫徹執行上述三個協議：專利許可協議、商標許可協議和技術援助協議。

　　第六條　產品銷售

　　1.甲、乙雙方共同負責銷售許可產品。

　　2.通過乙方世界銷售系統銷售的產品的初期銷售量為總產量的____%。同時，甲方將協助合營企業通過中國的外貿公司出口許可產品。

　　3.許可產品也可以在中國市場出售。

　　4.合營企業所需購買的原材料、半成品、燃料和配套件等，在條件相同的情況下，應首先在中國購買。當然，也可使用自己的外匯直接從世界市場購進。

　　第七條　董事會

　　1.董事會是合營企業的最高領導機構，負責合營企業的主要事宜。

　　2.董事會由_______名董事組成，其中_____名(包括董事長)由甲方指定;______名(包括副董事長)由乙方指定。董事的任期為4年，若雙方同意，任期可以延長。

　　3.董事會每年召開一次，原則上在合營企業的法定地址舉行。出席會議的法定人數不得少于董事人數的三分之二(2/3)。若董事不能出席會議，應授權代表出席會議，代表他投票。

　　若在任期內，因死亡、退休或因其他原因，董事在任期屆滿前不能履行職責者，雙方同意充分合作，并由因其指定的董事死亡、退休或其他原因造成空位的一方予以便換。

　　4.對于下列問題，必須經出席會議的董事一致通過，方可作出決定。

　　(1)修改合營企業章程;

　　(2)終止和解散合營企業;

　　(3)增加或轉讓合營企業的注冊資本;

　　(4)合營企業同其他經濟組織合并。

　　其他問題的決定，以出席會議董事人數的簡單多數票作出。

　　第八條　管理

　　1.合營企業設經營管理機構，負責企業的日常經營管理工作。

　　2.經營管理機構設經理1人，副經理2人，任期4年�？偨浝碛杉追街付�，負責執行董事會的決議和日常管理工作。副總經理由雙方各指定1人，協助總經理工作。

　　3.管理機構設若干部門，在總經理和副總經理的領導下，負責企業各部門的工作。

　　第九條　勞動管理

　　1.合營企業的中方專家、技術人員、工人和其他人員由甲方招聘;合營企業的外方專家由乙方招聘。

　　2.合營企業的專家、職員或工人的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，由董事會按照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》決定。

　　第十條　財務與會計

　　1.協議雙方充分認識到，為了他們自己的合營企業的最大利益，必須盡一切可能增加生產。因此，雙方同意合營企業應保留足夠的收曾，用于擴大生產和其他需要，如獎金和福利基金。合營企業的年留用資金比率由董事會決定。

　　2.合營企業雇用合格的財務人員和審計員，設立會計賬目，合營各方可隨時查看。

　　3.合營企業的財政年度自1月1日至12月31日。合營企業的凈收入，在扣除儲備金、獎金和企業發展資金以后，根據各方出資在注冊資本中占的比例進行分配。

　　第十一條　稅費

　　1.合營企業必須按照中華人民共和國的法律納稅。

　　2.合營公司的職員和工人必須按照《中華人民共和國個人所得稅法》納稅。

　　3.合營企業進出口貨物根據中華人民共和國的法律繳納或減免關稅。

　　第十二條　合營期限

　　1.合營期限為_____年。合營企業的成立日期為合營公司營業執照簽發之日。

　　2.若雙方同意延期，合營企業必須在期滿前6個月向中國政府的主管部門提出延長期限的申請。

　　第十三條　解散與清算

　　董事會宣布解散合營企業，必須制定清算程序和原則，并成立清算委員會。

　　合營企業解散和清算的一切事宜均按中華人民共和國法律辦理。

　　第十四條　保險

　　合營企業的各項保險均在中國人民保險公司投保。

　　第十五條　仲裁

　　有關本協議的一切分歧與爭議，若董事會通過協商達不成協議，則提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，根據該會仲裁程序規則進行仲裁。該委員會的裁決是終局的，對雙方均具有約束力。

　　第十六條　協議的修改

　　本協議的修改，必須經甲、乙雙方的同意，簽署書面協議，并報中華人民共和國主管部門批準。

　　第十七條　不可抗力

　　1.本協議任何一方因地震、火災、洪水、爆炸、風暴、事故和戰爭等不可抗力事故，未能履能協議，不構成違約或索賠之緣由。

　　2.遭受不可抗力事故一方必須立即電報通知另一方，并在發電報后______天內提交當地主管部門出具的證明文件，供雙方據以友好合理地解決有關問題。

　　第十八條　通知

　　一切有關本協議的通知必須采用書面形式，其地址如下：

　　ac公司地址：___________________________

　　bd公司地址：___________________________

　　合營企業地址：___________________________

　　通知日期以通知發出日為準，但改變地址的通知以通知收到日為準。時間按通知方所在的時區計算。

　　第十九條　唯一協議

　　本協議是當事人的唯一協議，并取代當事人雙方以前明確表示和暗示方式所達成的一切協議和承諾。

　　第二十條　適用法律

　　本協議的形式、效期、解釋和履行均以中華人民共和國法律為準。

　　第二十一條　文字

　　本協議以中、英文書寫，兩種文本對雙方均具有約束力。但在產生分歧時，以中文本為準。

　　茲證明，雙方委派各自代表，在以上開首語中書面的日期簽署蓋章。本協議一式二份。

　　ac公司：　　　　　　　　　　　　　　　bd公司：

　　(簽字)　　　　　　　　　　　　　　　　(簽字)

轉讓合資經營協議書 篇27

　　中外合資經營企業中國職工養老保險投保單編號：__________

　　投保單位名稱：__________

　　聯系人：__________

　　銀行帳號：__________

　　投保單位地址：__________

　　電話投保單位正式職工人數：__________人，名單詳見后附《養老保險基金繳費清單》。

　　第一次繳納養老基金(大寫)__________元(實得工資總額$__________×30%= $__________)

　　合同單位中方：__________

　　主管：__________

　　投保日期：______年______月______日

　　合同期：自______年______月______日至______年______月______日計______年

　　期投保單位性質：__________

　　保險憑證號碼： __________

　　起保日期：______年______月______日

　　主管： __________

　　復核： __________

　　經辦： __________

　　簽單： __________

　　簽單日期：______年______月______日

　　說明

　　1.本投保單位由投保填列，一單位一單。“人數”指投保當月數，“實得工資總額”指第一次繳費時累計總額。

　　2.本投保單經保險公司收到養老基金并簽發正式保險憑證后方始生明效。

　　3.粗線框中內容由保險公司填寫。

　　中外合資經營企業中國職工養老保險保險單編號：__________

　　投保單位名稱：__________

　　交費標準：實得工資總額的__________%，投保時職工人數：__________人

　　起保日期：______年______月______日

　　投保單位開列的被保險人名單和實得工資總額標準經審核符合規定，本公司同意承保。特制發本單為憑。

　　(被保險人名單另附。被保險人退休時另辦養老金申領手續)

　　簽證公司蓋章：_______________

　　經(副)理：_________________

　　主管：_______________________

轉讓合資經營協議書 篇28

　　第一章總則

　�、僦型夂献鹘洜I企業合同，也可參考本格式簽訂。

　　中國_____公司和_____國_____公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_____省_____市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本合同。

　　第二章合營各方

　　第一條本合同的各方為：

　　中國_____公司(以下簡稱甲方)，在中國_____地登記注冊，其法定地址在中國_____市_____區_____街_____號，法定代表：姓名_____職務_____國籍_____。_____國_____公司(以下簡稱乙方)，在_____國____

　　_地登記注冊，其法定地址在_____。

　　法定代表：姓名_____職務_____國籍_____。

　　(注：若有兩個以上合營者，依次稱丙、丁……方。)

　　第三章成立合資經營公司

　　第二條甲、乙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，同意在中國境內建立合資經營_____有限責任公司(以下簡稱合營公司)。

　　第三條合營公司的名稱為_____有限責任公司。

　　外文名稱為_____。

　　合營公司的法定地址為：_____省_____市_____路_____號。

　　第四條合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。

　　第五條合營公司的組織形式為有限責任公司。

　　第四章生產經營目的、范圍和規模

　　第六條甲、乙方合資經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。

　　第七條合營公司生產經濟范圍是：生產_____產品;

　　第八條合營公司的生產規模如下：

　　1.合營公司投產后的生產能力為_____。

　　2.隨著生產經營的發展，生產規�？稍黾拥侥戤a_____。產品品種將發展_____。

　　第五章投資總額與注冊資本

　　第九條合營公司的投資總額為人民幣_____元(或雙方商定的一種外幣)。

　　第十條甲、乙方的出資額共為人民幣_____元，以此為合營公司的注冊資本。

　　其中：甲方_____元，占_____%;乙方_____元，占_____%

　　第十一條甲、乙方將以下列作為出資：

　　甲方：現金_____元;

　　機械設備_____元;

　　廠房_____元;

　　土地使用權_____元;

　　工業產權_____元;

　　其它_____元;共_____元。

　　乙方：現金_____元;

　　機械設備_____元;

　　工業產權_____元;

　　其它_____元;共_____元。

　　第十二條合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分_____期繳付，每期繳付的數額如下：(注：根據具體情況寫)。

　　第十三條甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，并報審批機構批準。

　　第六章合營各方的責任

　　第十四條甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜：

　　甲方責任：

　　乙方責任：

　　(注：要根據具體情況寫。)

　　第七章技術轉讓

　　第十五條甲、乙雙方同意，由合營公司與_____方或第三者簽訂技術轉讓協議，以取得為達到本合同第四章規定的生產經營目的、規模所需的先進生產技術，包括產品設計、制造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、培訓人員等(注：要在合同中具體寫明)。

　　第十六條乙方對技術轉讓提供如下保證：(注：在乙方負責向合營公司轉讓技術的合營合同中才有此條款。)

　　1.乙方保證為合營公事提供的_____(注：要寫明產品名稱)的設計、制造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合營公司經營目的要求的，保證能達到本合同要求的產品質量和生產能力;

　　2.乙方保證本合同和技術轉讓協議規定的技術全部轉讓給合營公司，保證提供的技術是乙方同類技術中最先進的技術，設備的選型及性能質量是優良的，并符合工藝操作和實際使用的要求;

　　3.乙方對技術轉讓協議中規定的各階段提供的技術和技術服務，應開列詳細清單作為該協議的附件，并保證實施;

　　4.圖紙、技術條件和其他詳細資料是所轉讓的技術的組成部分，保證如期提交;

　　5.在技術轉讓協議有效期內，乙方對該項技術的改進，以及改進的情報和技術資料，應及時提供給合營公司，不另收費用;

　　6.乙方保證在技術轉讓協議規定的期限內使合營公司技術人員和工人掌握所轉讓的技術。

　　第十七條如乙方未按本合同及技術轉讓協議的規定提供設備和技術，或發現有欺騙或隱瞞之行為，乙方應負責賠償合營公司的直接損失。

　　第十八條技術轉讓費采取提成方式支付。提成率為產品出廠凈銷售額的_____%。

　　提成支付期限按照本合同第十九條規定的技術轉讓協議期限為期限。

　　第十九條合營公司與乙方簽訂的技術轉讓協議期限為_____年。技術轉讓協議期滿后，合營公司有權繼續使用和研究發展該引進技術。

　　(注：技術轉讓協議期限一般不超過十年，協議須經對外經濟貿易部或其委托的審批機構批準。)

　　第八章產品的銷售

　　第二十條合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分占_____%，內銷部分占_____%。

　　(注：可根據實際情況寫明各個年度內外銷的比例和數額。一般情況下，外銷量至少應能滿足合資公司外匯支出的需要。)

　　第二十一條產品可由下述渠道向國外銷售：

　　第二十二條合營公司內銷產品可由中國物資部門、商業部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。

　　第二十三條為了在中國境內外銷售產品和進行銷售后的產品維修服務，經中國有關部門批準，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。

　　第二十四條合營公司的產品使用商標為_____。

　　第九章董事會

　　第二十五條合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。

　　第二十六條董事會由_____名董事組成，其中甲方委派_____名，乙方委派_____名。

　　董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。

　　董事和董事長任期四年，經委派方繼續委派可以連任。

　　第二十七條董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜。

　　第二十八條董事長是合營公司法定代表。

　　董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

　　第二十九條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。

　　經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。

　　會議記錄應歸檔保存。

　　第十章經營管理機構

　　第三十條合營公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。

　　經營管理機構設總經理一人，由_____方推薦;副總經理_____人，由甲方推薦_____人，乙方推薦_____人;總經理、副總經理由董事會聘請，任期_____年。

　　第三十一條總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。

　　副總經理協助總經理工作。

　　經營管理機構可設若干部門經理，分別負責企業各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，并對總經理和副總經理負責。

　　第三十二條總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換。

　　第十一章設備購買

　　第三十三條合營公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，盡先在中國購買。

　　第三十四條合營公司委托乙方在國外市場選購設備時，應邀請甲方派人參加。

　　第十二章籌備和建設

　　第三十五條合營公司在籌備、建設期間，在董事會下設立籌建處。

　　籌建處由_____人組成，其中甲方_____人，乙方_____人。

　　籌建處主任一人，由_____方推薦，副主任一人，由_____方推薦，籌建處主任、副主任由董事會任命。

　　第三十六條籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包合同，組織有關設備、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

　　第三十七條甲乙雙方指派若干技術人員組成技術小組，在籌建處領導下，負責對設計、工程質量、設備材料和引進技術的審查、監督、檢驗、驗收和性能考核等工作。

　　第三十八條籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經甲乙雙方同意后，列入工程預算。

　　第三十九條籌建處在工廠建設完成并辦理完畢移交手續后，經董事會批準撤銷。

　　第十三章勞動管理

　　第四十條合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別地訂立勞動合同加以規定。

　　勞動合同訂立后，報當地勞動管理部門備案。

　　第四十一條甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

　　第十四章稅務、財務、審計

　　第四十二條合營公司按照中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。

　　第四十三條合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

　　第四十四條合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金、企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。

　　第四十五條合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文書寫。

　　第四十六條合營企業的財務審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結果報告董事會和總經理。

　　如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同意。其所需要一切費用由乙方負擔。

　　第四十七條每一營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。

　　本合同于________年________月________日由甲、乙雙方的授權代表在中國_____簽字。

　　中國_____公司代表________________________國________________公司代表________________

　　甲方(簽字)

　　乙方(簽字)

轉讓合資經營協議書 篇29

　　編號：________________________

　　本協議于__________年_______月________日簽訂。

　　簽約第一方：AC公司，該公司系中國公司，在中國____________注冊（以下簡稱“甲方”）；

　　簽約第二方：BD公司，系_____公司，在__________________注冊（以下簡稱“乙方”）。

　　【章名】?茲證明

　　鑒于甲方在中國生產和銷售___________產品；

　　鑒于乙方生產和銷售_____________產品（以下稱“許可產品”），擁有許可產品的_____專利（以下稱“專利”）和_________號注冊_____；

　　鑒于甲乙雙方認為按照中華人民共和國的法律成立共同所有的公司（以下稱“合營公司”），從事生產、銷售和開發許可產品，對雙方都是有利的；

　　為此，鑒于本協議所述的前提與約定，特此立約如下：

　　第一條?定義

　　在本協議中，除非文中另有明確規定，下列短語具有以下意思：

　　1.“合營企業”，系指根據本協議建立的公司。

　　2.“許可產品”，系指________________________________。

　　3.“專利”，系指____________________________________。

　　4.“_____”，系指____________________________________。

　　5.__________________________________________________。

　　第二條?建立合營企業

　　1.甲方和乙方按照中華人民共和國的法律建立合營企業。

　　2.合營企業稱為_____________，地址：_____________________________。

　　3.合營企業的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。

　　4.合營企業的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

　　5.合營企業的組建費用由甲、乙雙方平均分擔。

　　第三條?生產經營的目的、范圍和規范

　　1.甲、乙方合資經營的目的是：本著加強經濟合作和擴大技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。

　　2.合營企業生產_________________（許可產品），生產能力為每年________________。合營企業將努力提高許可產品，改善管理，以適應國際競爭。

　　3.合營企業盡可能開發許可產品的新品種，以滿足國內外市場的發展需要。

　　第四條?資本結構

　　1.合營企業的注冊資本為____________________，其中甲、乙方各出資50％。

　　2.甲方出資：

　�。�1）廠房：__________________________________________；

　�。�2）國產設備：______________________________________；

　　（3）現金：__________________________________________；

　�。�4）合資企業廠地：__________________________________。

　　3.乙方出資：

　　（1）現金：__________________________________________；

　　（2）先進設備：______________________________________；

　�。�3）工業產權：______________________________________。

　　乙方向甲方提供工業產權的技術資料包括影印本的專利證書和注冊_____證書，有效期說明，技術特點，實際價值，價格計算依據等。

　　4.合營企業各方必須在___________年________月_______日前交付其出資。遲交必須交納利息或賠償因此而造成的損失。

　　5.甲、乙任何一方轉讓其出資額，須經另一方同意和其政府批準，該方享有優先購買權。

　　第五條?專利許可

　　1.乙方同意向合營企業轉讓下列獨家許可：

　　（1）專利獨占許可，依據本協議的專利許可協議，用乙方專利生產、使用和銷售許可產品。

　�。�2）_____獨占許可，依據本協議的_____許可協議，用乙方_____銷售許可產品。

　　（3）專有技術獨占許可，根據本協議的技術援助協議，用乙方專有技術生產和銷售專利產品。

　　第六條?產品銷售

　　1.甲、乙雙方共同負責銷售許可產品。

　　2.通過乙方世界銷售系統銷售的產品的初期銷售量為總產量的_________％。同時，甲方將協助合營企業通過中國的外貿公司出口許可產品。

　　3.許可產品也可以在中國市場出售。

　　4.合營企業所需購買的原材料、半成品、燃料和配套件等，在條件相同的情況下，應首先在中國購買。當然，也可使用自己的外匯直接從世界市場購進。

　　第七條?董事會

　　1.董事會是合營企業的最高領導機構，負責合營企業的主要事宜。

　　2.董事會由_________名董事組成，其中__________名（包括董事長）由甲方指定；_________名（包括副董事長）由乙方指定。董事的_____為4年，若雙方同意，_____可以延長。

　　3.董事會每年召開一次，原則上在合營企業的法定地址舉行。出席會議的法定人數不得少于董事人數的三分之二（2/3）。若董事不能出席會議，應授權代表出席會議，代表他投票。

　　若在_____內，因死亡、退休或因其他原因，董事在_____屆滿前不能履行職責者，雙方同意充分合作，并由因其指定的董事死亡、退休或其他原因造成空位的一方予以更換。

　　4.對于下列問題，必須經出席會議的董事一致通過，方可作出決定。

　�。�1）修改合營企業章程；

　�。�2）終止和解散合營企業；

　�。�3）增加或轉讓合營企業的注冊資本；

　　（4）合營企業同其他經濟組織合并。

　　其他問題的決定，以出席會議董事人數的簡單多數票作出。

　　第八條?管理

　　1.合營企業設經營管理機構，負責企業的日常經營管理工作。

　　2.經營管理機構設經理1人，副經理2人，_____4年�？偨浝碛杉追街付ǎ�負責執行董事會的決議和日常管理工作。副總經理由雙方各指定1人，協助總經理工作。

　　3.管理機構設若干部門，在總經理和副總經理的領導下，負責企業各部門的工作。

　　第九條?勞動管理

　　1.合營企業的中方專家、技術人員、工人和其他人員由甲方招聘；合營企業的外方專家由乙方招聘。

　　2.合營企業的專家、職員或工人的雇用、辭退、工資、勞動_____、生活福利和獎懲等事項，由董事會按照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》決定。

　　第十條?財務與會計

　　1.協議雙方充分認識到，為了他們自己的合營企業的最大利益，必須盡一切可能增加生產。因此，雙方同意合營企業應保留足夠的收益，用于擴大生產和其他需要，如獎金和福利基金。合營企業的年留用資金比率由董事會決定。

　　2.合營企業雇用合格的財務人員和審計員，設立會計賬目，合營各方可隨時查看。

　　3.合營企業的財政年度自_____月_______日至_______月________日。合營企業的凈收入，在扣除儲備金、獎金和企業發展資金以后，根據各方出資在注冊資本中占的比例進行分配。

　　第十一條?稅費

　　1.合營企業必須按照中華人民共和國的法律納稅。

　　2.合營公司的職員和工人必須按照《中華人民共和國個人所得稅法》納稅。

　　3.合營企業進出口貨物根據中華人民共和國的法律繳納或減免關稅。

　　第十二條?合營期限

　　1.合營期限為_________________年。合營企業的成立日期為合營公司營業執照簽發之日。

　　2.若雙方同意延期，合營企業必須在期滿前6個月向中國政府的主管部門提出延長期限的申請。

　　第十三條?解散與清算

　　董事會宣布解散合營企業，必須制定清算程序和原則，并成立清算委員會。

　　合營企業解散和清算的一切事宜均按中華人民共和國法律辦理。

　　第十四條?_____

　　合營企業的各項_____均在中國人民__________公司投保。

　　第十五條?_____

　　有關本協議的一切分歧與爭議，若董事會通過協商達不成協議，則提交中國國際經濟貿易_____委員會，根據該會_____程序規則進行_____。該委員會的裁決是終局的，對雙方均具有約束力。

　　第十六條?協議的修改

　　本協議的修改，必須經甲、乙雙方的同意，簽署書面協議，并報中華人民共和國主管部門批準。

　　第十七條?不可抗力

　　1.本協議任何一方因地震、火災、洪水、爆炸、風暴、事故和戰爭等不可抗力事故，未能履行協議，不構成違約或索賠之緣由。

　　2.遭受不可抗力事故一方必須立即電報通知另一方，并在發電報后____________天內提交當地主管部門出具的證明文件，供雙方據以友好合理地解決有關問題。

　　第十八條?通知

　　一切有關本協議的通知必須采用書面形式，其地址如下：

　　AC公司地址：____________________________________

　　BD公司地址：____________________________________

　　合營企業地址：____________________________________

　　通知日期以通知發出日為準，但改變地址的通知以通知收到日為準。時間按通知方所在的時區計算。

　　第十九條?唯一協議

　　本協議是當事人的唯一協議，并取代當事人雙方以前明確表示和暗示方式所達成的一切協議和承諾。

　　第二十條?適用法律

　　本協議的形式、效期、解釋和履行均以中華人民共和國法律為準。

　　第二十一條?文字

　　本協議以中、英文書寫，兩種文本對雙方均具有約束力。但在產生分歧時，以中文本為準。

　　茲證明，雙方委派各自代表，在以上開首語中書明的日期簽署蓋章。本協議一式二份。

　　AC公司：______________?BD公司：_____________

　�。ê炞郑�?（簽字）

轉讓合資經營協議書 篇30

　　甲方：__________

　　乙方：__________

　　第一章總則

　　中國____公司和__________國__________公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，同意在中華人民共和國__________省__________市共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本合同。

　　第二章合營各方

　　第一條本合同的各方

　　中國__________公司(以下簡稱甲方)，在中國__________地登記注冊，其法定地址在中國__________省__________市__________區__________街號;法定代表：姓名__職務__國籍__。

　　__________國__________公司(以下簡稱乙方)，在__國__地登記注冊，其法定地址在__。法定代表：姓名__職務__國籍__。

　　第三章成立合資經營公司

　　第二條甲、乙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，同意在中國境內建立合資經營____有限責任公司(以下簡稱合營公司)。

　　第三條合營公司的名稱為____有限責任公司。

　　外文名稱為____。

　　合營公司的法定地址為__省__市__路__號__。

　　第四條合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。

　　第五條合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司承擔責任，對合營企業超過認繳部分的債務，無論系分別債務或連帶債務，均不承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

　　第四章生產經營目的、范圍和規模

　　第六條甲、乙方合資經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。(注：在具體合同中要根據具體情況寫。)

　　第七條合營公司生產經營范圍是：

　　生產____產品;

　　對銷售后的產品進行維修服務;

　　研究和發展產品。(注：要根據根據具體情況寫。)

　　第八條合營公司的生產規模如下：

　　1.合營公司投產后的生產能力為____。

　　2.隨著生產經營的發展，生產規模可增加____。產品品種將發展____。(注：要根據具體情況寫。)

　　第五章投資總額與注冊資本

　　第九條合營公司的投資總額為人民幣____元(或雙方商定的一種____外幣。)

　　第十條甲、乙方的出資額共為人民幣____元，作為合營公司的注冊資本。其中：甲方____元，占____%;乙方____元，占____%。

　　第十一條甲、乙雙方將以下列作為投資：

　　甲方：現金____元

　　機械設備____元

　　廠房____元

　　土地使用費___元

　　工業產權____元

　　其它____元共____元。

　　乙方：現金____元

　　機械設備____元

　　工業產權____元

　　其它____元共____元。

　　(注：外國合營者的投資比例一般不應低于25%，以實物、工業產權作為出資時，甲、乙雙方應另行訂立合同，作為本合同的組成部分。)

　　對以上所列的各項目，除現金和土地使用費外，其價格應由甲、乙雙方按下述方法進行評議商定：(注：可以采用帳面凈值法或重估價值法等)

　　第十二條合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分__期繳付，每期繳付的數額如下：(注：根據具體情況寫。)

　　甲、乙任何一方，若未能按期如數向本合營企業繳付其出資額，則該違約方應向守約方(或合營企業)按下述之方法進行賠償(或支付違約金)：

　　第十三條甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，并報審批機構批準。

　　第六章合營各方的責任

　　第十四條甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜。

　　甲方責任：

　　辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業執照等事宜;

　　向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續;

　　組織合營公司廠房和其它工程設施的設計、施工;

　　按第十一條和第十二條的規定提供現金、機械設備、廠房……;

　　協助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續和在中國境內的運輸;

　　協助合營公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等;

　　協助合營公司聯系落實水、電、交通等基礎設施;

　　協助合營公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員;

　　協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等;

　　負責辦理合營公司委托的其它事宜。

　　乙方責任：

　　按第十一條和第十二條的規定提供現金、機械設備、工業產權……并負責將作為出資的機械設備等實物運至中國港口;

　　辦理合營公司委托在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜;

　　提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員;

　　培訓合營公司的經營管理人員以及技術人員和工人及其他人員。

　　如乙方同時又是技術轉讓方，

　　則應負責合營公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品;

　　協助合營企業工作人員及其他相關人員辦理進入外國合營者所在國家或地區的簽證;

　　負責辦理合營公司委托的其它事宜。

　　(注：要根據具體情況寫)

　　第七章技術轉讓

　　第十五條甲、乙雙方同意，由合營公司與乙方(或第三者)簽訂技術轉讓協議，以取得為達到合同第四章規定的生產經營目的、規模所需的先進生產技術，包括產品設計、制造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、培訓人員等(注：要在合同中具體寫明。)

　　第十六條乙方對技術轉讓提供如下保證：(注：在乙方負責向合營公司轉讓技術的合營合同才有此條款。)

　　1.乙方保證為合營公司提供的__(注：要寫明產品名稱)的設計、制造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合營公司經營目的的要求的，保證能達到本合同要求的產品質量和生產能力;

　　2.乙方保證本合同和技術轉讓協議規定的技術全部轉讓給合營公司，保證提供的技術是乙方同類技術中最先進的技術，設備的選型及性能質量是優良的，并符合工藝操作和實際使用的要求;

　　3.乙方對技術轉讓協議中規定的各階段提供的技術和技術服務，應開列詳細清單作為該協議的附件，并保證實施;

　　4.圖紙、技術條件和其他詳細資料是所轉讓的技術的組成部分，保證如期提交;

　　5.在技術轉讓協議有效期內，乙方對該項技術的改進，以及改進的情報和技術資料，應及時提供合營公司，不另收費用;

　　6.乙方保證在技術轉讓協議規定的期限內使合營公司技術人員和工人掌握所轉讓的技術。

　　第十七條如乙方未按本合同及技術轉讓協議的規定提供設備和技術，或發現有欺騙或隱瞞之行為，乙方應負責賠償合營公司的直接損失。

　　第十八條技術轉讓費采取提成方式支付。提成率為產品出廠凈銷售額的__%。

　　提成支付期限以本合同第十九條規定的技術轉讓協議期限為期限。

　　第十九條合營公司與乙方簽訂的技術轉讓協議期限為__年。技術轉讓協議期滿后，合營公司有權繼續使用和研究發展該引進技術。

　　(注：技術轉讓協議期限一般不超過十年，協議須經對外經濟貿易部或其委托的審批機構批準。)

　　第八章產品的銷售

　　第二十條合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分占__%，內銷部分占__%。

　　(注：可根據實際情況寫明各個年度內外銷的比例和數額。一般情況下，外銷量至少應能滿足合資公司外匯支出的需要。)

　　第二十一條產品可由下述渠道向國外銷售：

　　由合營公司直接向中國境外銷售的占__%。

　　由合營公司與中國外貿公司訂立的銷售合同，委托其代銷，或由中國外貿公司包銷的占__%;

　　由合營公司委托乙方銷售的占__%。

　　第二十二條合營公司內銷產品可由中國物資部門，商業部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。

　　第二十三條為了在中國境內外銷售產品和進行銷售后的產品維修服務，經中國有關部門批準，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。

　　第二十四條合營公司的產品使用商標為__。

　　第九章董事會

　　第二十五條合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。

　　第二十六條董事會由__名董事組成，其中甲方委派__名，乙方委派__名。董事長和副董事長由甲乙兩方協商確立或由董事會選舉產生(甲乙雙方一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長)。董事、董事長和副董事任期四年，經委派方繼續委派可以連任。

　　第二十七條董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜，對于重大問題(注：按中外合資經營企業實施條例第三十六條列舉主要內容)，應一致通過，方可作出決定。對其它事宜，可采取多數通過或簡單多數通過決定(注：在具體合同中要明確規定)。

　　第二十八條董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

　　第二十九條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。

　　第十章經營管理機構

　　第三十條合營公司設管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由__方推薦;副總經理人，由甲方推薦人，乙方推薦__人�？偨浝怼⒏笨偨浝碛啥�事會聘請，任期__年。

　　第三十一條總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。

　　經營管理機構可設若干部門經理，分別負責企業各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，并對總經理和副總經理負責。

　　第三十二條總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會議決可隨時撤換。

　　第十一章設備購買

　　第三十三條合營公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，盡先在中

　　國購買。

　　第三十四條合營公司委托乙方在國外市場選購設備時，應邀請甲方派人參加。

　　第十二章籌備和建設

　　第三十五條合營公司在籌備、建設期間，在董事會下設立籌建外�；I建處由__人組成，其中甲方__人，乙方__人�；I建處主任一人，由__方推薦，副主任一人，由__方推薦�；I建處主任、副主任由董事會任命。

　　第三十六條籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包合同，組織生產設備、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

　　第三十七條甲乙雙方指派若干技術人員組成技術小組，在籌建處領導下，負責對設計、工程質量、設備材料和引進技術的審查、監督、檢驗、驗收和性能考核等工作。

　　第三十八條籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經甲乙雙方同意后，列入工程預算。

　　第三十九條籌建處在工程建設完成并辦理完畢移交手續后，經董事會批準撤銷。

　　第十三章勞動管理

　　第四十條合營公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別的訂立勞動合同加以規定。

　　勞動合同訂立后，報當地勞動管理部門備案。

　　第四十一條甲乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

　　第十四章稅務、財務、審計

　　第四十二條合營公司按照中國的有關法律和條例規定繳各項稅金。

　　第四十三條合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

　　第四十四條合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金、企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。

　　第四十五條合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文書寫。(注：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫。)

　　第四十六條合營公司的財務審計聘請在中國注冊的會計審查、稽核，并將結果報告董事會和總經理。

　　如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同意。其所需要一切費用由乙方負擔。

　　第四十七條每營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。

　　合營企業的全部利潤，在繳納所得稅、提取第四十四條所列基金后，應按合營各方出資比例，由董事會確定的利潤分配方案進行分配。(若以前年度的虧損未彌補，不得分配利潤;以前年度未分配的利潤可并入本年度利潤分配。另外，對分配形式應加以規定。)

　　第十五章合營期限、解散與清算

　　第四十八條本合營企業在下述情況下解散：

　　1.合營期滿;

　　2.合營期滿之前，出現下述任何一種情況或事件，經董事會決議，本合營企業也可解散;

　　a.合營遭受重大損失，無法繼續經營;

　　b.任何一方違反經營合同規定，使本企業無法繼續經營;

　　c.合營企業達不到經營目的，投資無法回收;

　　d.不可抗力，等。

　　第四十九條合營企業宣告解散時，董事會應組織清算委員會，按《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第103條到108條規定進行。

　　第五十條合營公司的期限為__年。合營公司的成立日期為合營公司營業執照簽發之日。

　　經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿六個月前向對外經濟貿易部(或其委托的審批機構)申請延長合營期限。

　　第十六章合營期滿財產處理

　　第五十一條合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算后的財產，根據甲、乙各方投資比例進行分配。

　　第十七章保險

　　第五十二條合營公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。

　　第十八章合同的修改、變更與解除

　　第五十三條對本合同及其附件的修改必須經甲、乙雙方簽署書面協議，并報原審批機構批準，才能生效。

　　第五十四條由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損、無力繼續經營，經董事會一致通過，并報原審批機構批準，可以提前終止合營期限和解除合同。

　　第五十五條由于一方不履行合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方單方終止合同，他方除有權向違約一方索賠外，并有權按合同規定報原審批機構批準終止合同。如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

　　第十九章違約責任

　　第五十六條甲、乙任何一方未按本合同第五章的規定依期按數提交完出資額

　　時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之__的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計收取違約方應交出資額的百分之__的違約金外，守約一方有權按本合同第五十三條規定終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　第五十七條由于一方違約，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由違約一方承擔違約責任;如屬雙方違約，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

　　第五十八條為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。

　　第二十章不可抗力

　　第五十九條由于地震、臺風、水災、火災、戰爭以及其它不能預見并且對其發生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應立即電報通知對方，并應在十五天內，提供不可抗力詳情及合同不能履行、或者部分不履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由不可抗力發生地區的公證機構出具。按其對履行合同影響的程度，由雙方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

　　第二十一章適用法律

　　第六十條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第二十二章爭議的解決

　　第六十一條凡因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，均應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，按照申請仲裁時該會現行有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力;或者

　　凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決;如果協商不能解決，應提交仲裁。

　　仲裁在被訴人所在國進行：

　　在中國，由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會根據該會的仲裁程序暫行規則進行仲裁。

　　在(被訴人國名)，由(被訴人國家的仲裁組織名稱)根據該組織的仲裁程序進行仲裁。

　　仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　(注：在訂立合同時，上述三種方式僅能選一。)

　　第六十二條在仲裁過程中，除雙方有爭議正進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

　　第二十三章文字

　　第六十三條本合同用中文和__文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

　　第二十四章合同生效及其它

　　第六十四條按照本合同規定的各項原則訂立如下的附屬協議文件，包括：工程協議、技術轉讓協議、銷售協議……，均為本合同的組成部份。

　　第六十五條本合同及其附件，均須經中華人民共和國對外經濟貿易部(或其委托的審批機構)批準，自批準之日起生效。

　　第六十六條甲、乙雙方發送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方收件地址。

　　第六十七條本合同于__年__月__日由甲、乙雙方的授權代表在中國__簽字。

　　甲方：__________

　　乙方：__________

　　時間：__________

轉讓合資經營協議書 篇31

　　編號：____________

　　本協議于_______年___月___日簽訂。

　　簽約第一方：公司，該公司系中國公司，在中國______注冊(以下簡稱“甲方”);

　　簽約第二方：公司，系美國公司，在美國_______注冊(以下簡稱“乙方”)

　　茲證明

　　鑒于甲方在中國生產和銷售產品;

　　鑒于乙方生產和銷售產品(以下稱“許可產品”)，擁有許可產品的美國專利(以下稱“專利”)和號注冊商標;

　　鑒于甲乙雙方認為按照中華人民共和國的法律成立共同所有的公司(以下稱“合營公司”)，從事生產、銷售和開發許可產品，對雙方都是有利的;

　　為此，鑒于本協議所述的前提與約定，特此立約如下：

　　第一條定義

　　在本協議中，除非文中另有明確規定，下列短語具有以下意思：

　　1.“合營企業”，系指根據本協議建立的公司。

　　2.“許可產品”，系指______________________。

　　3.“專利”，系指________________________。

　　4.“商標”，系指________________________。

　　5._______________________________。

　　第二條建立合營企業

　　1.甲方和乙方按照中華人民共和國的法律建立合營企業。

　　2.合營企業稱為______，地址：_______________。

　　3.合營企業的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。

　　4.合營企業的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營企業的債務承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

　　5.合營企業的組建費用由甲、乙雙方平均分擔。

　　第三條生產經營的目的、范圍和規范

　　1.甲、乙方

　　合資經營合同

　　的目的是：本著加強經濟合作和擴大技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲知得滿意的經濟利益。

　　2.合營企業生產________(許可產品)。生產能力為每年_______。合營企業將努力提高許可產品，改善管理，以適應國際競爭。

　　3.合營企業盡可能開發許可產品的新品，以滿足國內外市場的發展需要。

　　第四條資本結構

　　1.合營企業的注冊資本為_____，其中甲、乙方各出資50%。

　　2.甲方出資：

　　(1)廠房：___________________________;

　　(2)國產設備：_________________________;

　　(3)現金：___________________________;

　　(4)合資企業廠地：_______________________;

　　3.乙方出資：

　　(1)現金：___________________________;

　　(2)先進設備：_________________________;

　　(3)工業產權：_________________________。

　　乙方向甲方提供工業產權的技術資料包括影印本的專利證書和注冊商標證書，有效期說明，技術特點，實際價值，價格計算依據等。

　　4.合營企業各方必須在______年____月____日前交付其出資。遲交必須交納利息或賠償因此而造成的損失。

　　5.甲、乙任何一方轉讓其出資額，須經另一方同意和其政府批準，該方享有優先購買權。

　　第五條專利許可

　　1.乙方同意向合營企業轉讓下列獨家許可：

　　(1)專利獨占許可，依據本協議的專利許可協議，用乙方專利生產、使用和銷售許可產品。

　　(2)商標獨占許可，依據本協議的商標許可協議，用乙方商標銷售許可產品。

　　(3)專有技術獨占許可，根據本協議的技術援助協議，用乙方專有技術生產和銷售專利產品。

　　2.甲、乙雙方同意，在執行本協議的同時，將全面貫徹執行上述三個協議：專利許可協議、商標許可協議和技術援助協議。

　　第六條產品銷售

　　1.甲、乙雙方共同負責銷售許可產品。

　　2.通過乙方世界銷售系統銷售的產品的初期銷售量為總產量的____%。同時，甲方將協助合營企業通過中國的外貿公司出口許可產品。

　　3.許可產品也可以在中國市場出售。

　　4.合營企業所需購買的原材料、半成品、燃料和配套件等，在條件相同的情況下，應首先在中國購買。當然，也可使用自己的外匯直接從世界市場購進。

　　第七條董事會

　　1.董事會是合營企業的最高領導機構，負責合營企業的主要事宜。

　　2.董事會由_______名董事組成，其中_____名(包括董事長)由甲方指定;______名(包括副董事長)由乙方指定。董事的任期為年，若雙方同意，任期可以延長。

　　3.董事會每年召開一次，原則上在合營企業的法定地址舉行。出席會議的法定人數不得少于董事人數的三分之二(2/3)。若董事不能出席會議，應授權代表出席會議，代表他投票。

　　若在任期內，因死亡、退休或因其他原因，董事在任期屆滿前不能履行職責者，雙方同意充分合作，并由因其指定的董事死亡、退休或其他原因造成空位的一方予以便換。

　　4.對于下列問題，必須經出席會議的董事一致通過，方可作出決定。

　　(1)修改合營企業章程;

　　(2)終止和解散合營企業;

　　(3)增加或轉讓合營企業的注冊資本;

　　(4)合營企業同其他經濟組織合并。

　　其他問題的決定，以出席會議董事人數的簡單多數票作出。

　　第八條管理

　　1.合營企業設經營管理機構，負責企業的日常經營管理工作。

　　2.經營管理機構設經理1人，副經理2人，任期年�？偨浝碛杉追街付�，負責執行董事會的決議和日常管理工作。副總經理由雙方各指定1人，協助總經理工作。

　　3.管理機構設若干部門，在總經理和副總經理的領導下，負責企業各部門的工作。

　　第九條勞動管理

　　1.合營企業的中方專家、技術人員、工人和其他人員由甲方招聘;合營企業的外方專家由乙方招聘。

　　2.合營企業的專家、職員或工人的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，由董事會按照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》決定。

　　第十條財務與會計

　　1.協議雙方充分認識到，為了他們自己的合營企業的最大利益，必須盡一切可能增加生產。因此，雙方同意合營企業應保留足夠的收曾，用于擴大生產和其他需要，如獎金和福利基金。合營企業的年留用資金比率由董事會決定。

　　2.合營企業雇用合格的財務人員和審計員，設立會計賬目，合營各方可隨時查看。

　　3.合營企業的財政年度自______月______日至______月______日。合營企業的凈收入，在扣除儲備金、獎金和企業發展資金以后，根據各方出資在注冊資本中占的比例進行分配。

　　第十一條稅費

　　1.合營企業必須按照中華人民共和國的法律納稅。

　　2.合營公司的職員和工人必須按照《中華人民共和國個人所得稅法》納稅。

　　3.合營企業進出口貨物根據中華人民共和國的法律繳納或減免關稅。

　　第十二條合營期限

　　1.合營期限為_____年。合營企業的成立日期為合營公司營業執照簽發之日。

　　2.若雙方同意延期，合營企業必須在期滿前6個月向中國政府的主管部門提出延長期限的申請。

　　第十三條解散與清算

　　董事會宣布解散合營企業，必須制定清算程序和原則，并成立清算委員會。合營企業解散和清算的一切事宜均按中華人民共和國法律辦理。

　　第十四條保險

　　合營企業的各項保險均在中國人民保險公司投保。

　　第十五條仲裁

　　有關本協議的一切分歧與爭議，若董事會通過協商達不成協議，則提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，根據該會仲裁程序規則進行仲裁。該委員會的裁決是終局的，對雙方均具有約束力。

　　第十六條協議的修改

　　本協議的修改，必須經甲、乙雙方的同意，簽署書面協議，并報中華人民共和國主管部門批準。

　　第十七條不可抗力

　　1.本協議任何一方因地震、火災、洪水、爆炸、風暴、事故和戰爭等不可抗力事故，未能履能協議，不構成違約或索賠之緣由。

　　2.遭受不可抗力事故一方必須立即電報通知另一方，并在發電報后______天內提交當地主管部門出具的證明文件，供雙方據以友好合理地解決有關問題。

　　第十八條通知

　　一切有關本協議的通知必須采用書面形式，其地址如下：

　　公司地址：___________________________

　　公司地址：___________________________

　　合營企業地址：___________________________

　　通知日期以通知發出日為準，但改變地址的通知以通知收到日為準。時間按通知方所在的時區計算。

　　第十九條唯一協議

　　本協議是當事人的唯一協議，并取代當事人雙方以前明確表示和暗示方式所達成的一切協議和承諾。

　　第二十條適用法律

　　本協議的形式、效期、解釋和履行均以中華人民共和國法律為準。

　　第二十一條文字

　　本協議以中、英文書寫，兩種文本對雙方均具有約束力。但在產生分歧時，以中文本為準。茲證明，雙方委派各自代表，在以上開首語中書面的日期簽署蓋章。本協議一式二份。

　　甲方：_________________

　　___________年___________月_________日

　　乙方：_________________

　　___________年___________月_________日