商品買賣合同糾紛案代理詞（通用3篇）
商品買賣合同糾紛案代理詞 篇1
審判員：
依據(jù)《中華人民共和國律師法》的規(guī)定，重慶合縱律師事務所接受李某的委托，指派 、 律師代理李某與重慶某物業(yè)管理有限公司(以下簡稱某公司)商品房買賣合同糾紛案。代理律師結(jié)合本案的事實及庭審情況，發(fā)表以下代理意見，敬請法庭考慮并予以采納為盼。
關(guān)于李某與某公司商品房買賣合同糾紛一案，李某與某公司對商品房買賣合同及 年 月 日協(xié)議的有效成立、合同履行的事實情況等案件事實部分沒有爭議，該案主要爭議在于對 年 月 日協(xié)議第三條部分關(guān)鍵詞語的理解，即“房屋的產(chǎn)權(quán)證”以及“辦理”應當如何理解。
年 月 日協(xié)議第三條約定：“業(yè)主李某所購房屋的產(chǎn)權(quán)證力爭在兩年內(nèi)辦理完畢，如果兩年內(nèi)未辦理，賠償業(yè)主李某人民幣伍千元整”。
代理律師認為：
一、“房屋的產(chǎn)權(quán)證”應當指房屋所有權(quán)證和房屋土地使用權(quán)證兩證，房屋產(chǎn)權(quán)證的辦理完畢就應當指辦理完畢房屋所有權(quán)證和房屋土地使用權(quán)證兩證。只有房屋所有權(quán)證和房屋土地使用權(quán)證兩證辦理齊備，才符合該合同約定的“房屋的產(chǎn)權(quán)證辦理完畢”的意思表示。本案中，被告截止20__年12月31日才辦到李某所購房屋的房屋所有權(quán)證、20__年才辦到土地使用權(quán)證。明顯超過雙方約定的辦理完畢房屋權(quán)屬證書的時間范圍，已經(jīng)構(gòu)成違約。代理律師將具體的法律依據(jù)與理由陳述如下：
1、 “房屋的產(chǎn)權(quán)證”不是嚴格意義上的法律概念，只能按照人們通常的理解及有關(guān)法律規(guī)定來解釋，應當指屋所有權(quán)證和房屋土地使用權(quán)證兩證�！胺课莸漠a(chǎn)權(quán)”指對房屋這一不動產(chǎn)的所有權(quán)，這一所有權(quán)應當包括對房屋所有權(quán)與房屋土地使用權(quán)這兩方面的權(quán)利，那么“房屋的產(chǎn)權(quán)證”應當指房屋所有權(quán)證和房屋土地使用權(quán)證兩證。
2、我國法律在提到房屋權(quán)利或權(quán)利證書時，常常是同時提到“房屋所有權(quán)和房屋土地使用權(quán)”。在理解“房屋的產(chǎn)權(quán)證”這一提法時，應當理解為指“房屋屋所有權(quán)證和房屋土地使用權(quán)證兩證”。特別是以下引用的法律條文中有與“房屋的產(chǎn)權(quán)”相近的提法，都是指包括房屋所有權(quán)與房屋土地使用權(quán)在內(nèi)的權(quán)利，如“土地使用權(quán)變更和房屋所有權(quán)登記手續(xù)”、“房屋權(quán)屬”、“房屋的所有權(quán)和該房屋占用范圍內(nèi)的土地使用權(quán)的確認和變更，分別載入房地產(chǎn)權(quán)證書”等。
如《城市房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營管理條例》第三十三條：“預售商品房的購買人應當自商品房交付使用之日起90日內(nèi)，辦理土地使用權(quán)變更和房屋所有權(quán)登記手續(xù);現(xiàn)售商品房的購買人應當自銷售合同簽訂之日起90日內(nèi)，辦理土地使用權(quán)變更和房屋所有權(quán)登記手續(xù)。房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)應當協(xié)助商品房購買人辦理土地使用權(quán)變更和房屋所有權(quán)登記手續(xù)，并提供必要的證明文件”。
《中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》第三十一條“房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、抵押時，以出讓或者劃撥方式取得土地使用權(quán)，應當向縣級以上地方人民政府土地管理部門申請登記，經(jīng)縣級以上地方人民政府土地管理部門核實，由同級人民政府頒發(fā)土地使用權(quán)證書。在依法取得的房地產(chǎn)開發(fā)用地上建成房屋的，應當憑土地使用權(quán)證書向縣級以上地方人民政府房產(chǎn)管理部門申請登記，由縣級以上地方人民政府房產(chǎn)管理部門核實并頒發(fā)房屋所有權(quán)證書。房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或者變更時，應當向縣級以上地方人民政府房產(chǎn)管理部門申請房產(chǎn)變更登記，并憑變更后的房屋所有權(quán)證書向同級人民政府土地管理部門申請土地使用權(quán)變更登記，經(jīng)同級人民政府土地管理部門核實，由同級人民政府更換或者更改土地使用權(quán)證書。第六十二條：經(jīng)省、自治區(qū)、直轄市人民政府確定，縣級以上地方人民政府由一個部門統(tǒng)一負責房產(chǎn)管理和土地管理工作的，可以制作、頒發(fā)統(tǒng)一的房地產(chǎn)權(quán)證書，依照本法第六十條的規(guī)定，將房屋的所有權(quán)和該房屋占用范圍內(nèi)的土地使用權(quán)的確認和變更，分別載入房地產(chǎn)權(quán)證書”。
《商品房銷售管理辦法》第三十四條：“房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)應當在商品房交付使用前按項目委托具有房產(chǎn)測繪資格的單位實施測繪，測繪成果報房地產(chǎn)行政主管部門審核后用于房屋權(quán)屬登記。房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)應當在商品房交付使用之日起60日內(nèi)，將需要由其提供的辦理房屋權(quán)屬登記的資料報送房屋所在地房地產(chǎn)行政主管部門。房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)應當協(xié)助商品房買受人辦理土地使用權(quán)變更和房屋所有權(quán)登記手續(xù)。第四十一條：房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)未按規(guī)定將測繪成果或者需要由其提供的辦理房屋權(quán)屬登記的資料報送房地產(chǎn)行政主管部門的，處以警告，責令限期改正，并可處以2萬元以上3萬元以下罰款�！�
《最高人民法院關(guān)于審理商品房買賣合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋》第十九條：“商品房買賣合同約定或者《城市房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營管理條例》第三十三條規(guī)定的辦理房屋所有權(quán)登記的期限屆滿后超過一年，由于出賣人的原因，導致買受人無法辦理房屋所有權(quán)登記，買受人請求解除合同和賠償損失的，應予支持�！�
3、把“房屋的產(chǎn)權(quán)證”理解為只包括“房屋所有權(quán)證”一項是違背本案當事人商品房買賣的意思表示的。只有房屋所有權(quán)證而沒有房屋土地使用權(quán)證的房屋的產(chǎn)權(quán)是不完整的。根據(jù)我國法律，一項商品房的完整權(quán)利包括房屋的所有權(quán)和房屋土地的使用權(quán)兩項，商品房買賣合同的主要內(nèi)容也是這兩項權(quán)利的買賣。在本合同中，雙方當事人約定的商品房買賣就包括了這兩項權(quán)利的買賣，這可以從出賣方已經(jīng)履行的義務推斷。如果把“房屋的產(chǎn)權(quán)證”理解為只包括“房屋所有權(quán)證”一項，這違背了當事人合同的真實意思表示，可能造成一方權(quán)利的不完整。
4、由于法律沒有直接規(guī)定“房屋的產(chǎn)權(quán)證”的具體內(nèi)容，雙方當事人對這一約定的理解產(chǎn)生了爭議，根據(jù)《中華人民共和國民法典》第一百二十五條規(guī)定：“當事人對合同條款的理解有爭議的，應當按照合同所使用的詞句、合同的有關(guān)條款、合同的目的、交易習慣以及誠實信用原則，確定該條款的真實意思�！� 按照人們一般對房屋產(chǎn)權(quán)的理解，房屋產(chǎn)權(quán)手續(xù)包括房屋所有權(quán)證和房屋土地使用權(quán)證兩證。本合同的目的也是為了買受人取得完整的對該房屋的權(quán)利，包括房屋所有權(quán)和房屋土地使用權(quán)兩方面，按照該商品房買賣合同的目的，這里的“房屋的產(chǎn)權(quán)”應當理解為包括了房屋所有權(quán)證和房屋土地使用權(quán)證兩證。
二、“辦理”房產(chǎn)證應理解為辦理完結(jié)并由房屋買受人實際取得房產(chǎn)證
1、被告認為在與原告的約定中所談的“辦理”應理解為過程意義，而非結(jié)果意義，即只要被告著手進行了，就算履行了義務，而不管結(jié)果如何，也就是說，在履行“辦理房產(chǎn)證”這一義務上，只要被告在兩年內(nèi)著手為原告辦兩證即意味著被告合理的履行了義務。我們認為被告的這種理解顯然不符合本協(xié)議上下文的文意，也不符合合同目的，更不符合法律的有關(guān)規(guī)定。從協(xié)議的上下文的文意傳承上看，“辦理”二字出現(xiàn)在“辦理完畢房產(chǎn)證”的義務約定之后，其目的顯然是對該義務的補充說明，其意義也與前文的“辦理完畢”一脈相承，也就是說“辦理”與“辦理完畢”具有相同的意義。從本協(xié)議的目的上看，是為解決原告久久得不到房產(chǎn)證的情況而進行的約定，其目的顯然是敦促被告盡快為原告辦證并使原告在合理的時間內(nèi)取得兩證，如果在這里將“辦理”理解為過程意義，則這個協(xié)議的約定兩年期限將沒有任何意義，因為在過程意義上，被告早在本協(xié)議簽署前就已在為原告“辦理”兩證，只是沒有“辦理完畢”而已，顯然如果僅將“辦理”理解為著手進行，則被告將絕對不可能違約，本合同的目的也就無從實現(xiàn)。從法律規(guī)定上看，“辦理”通常也是從結(jié)果意義上加以規(guī)定的，《關(guān)于審理商品房買賣合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋》第十八條規(guī)定“由于出賣人的原因，買受人在下列期限屆滿未能取得房屋權(quán)屬證書的，除當事人有特殊約定外，出賣人應當承擔違約責任： (一)商品房買賣合同約定的辦理房屋所有權(quán)登記的期限�！备鶕�(jù)該司法解釋，商品房的出賣人承擔的辦理兩證的義務應為“在約定的期限內(nèi)為買受人辦理房產(chǎn)證并使買受人取得”。在本案中，被告取得房屋所有權(quán)證的時間為20__年12月31日，取得土地使用權(quán)證的時間為20__年，均已超過雙方在協(xié)議中約定的兩年辦理期限。應按照《關(guān)于審理商品房買賣合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋》第十八條之規(guī)定承擔違約責任。
2、被告稱在為原告辦理房產(chǎn)證的過程中積極為原告辦理相關(guān)手續(xù)，即應認為被告遵守了與原告的協(xié)議，而沒有構(gòu)成違約。根據(jù)《民法典》第107條規(guī)定：“當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任 ”。被告未在約定的期限內(nèi)為原告辦理完畢產(chǎn)權(quán)證，這是一個顯而易見的問題，所以履行合同不符合約定，就屬于違約，應承擔違約責任。
三、原告預交給被告辦理房屋產(chǎn)權(quán)證的稅費及其它費用共計 元，而被告給原告的發(fā)票總額僅為 元。原告多交部分被告理應退還。
被告多收取原告的費用，于法無據(jù)，對被告而言屬于不當?shù)美�，而造成了原告利益的損失，故應當按照《民法典》的規(guī)定返還原告。
綜上所述，代理律師認為：“房屋的產(chǎn)權(quán)證”應當指房屋所有權(quán)證和房屋土地使用權(quán)證兩證，房屋產(chǎn)權(quán)手續(xù)的辦妥就應當指辦理完房屋所有權(quán)證和房屋土地使用權(quán)證兩證。本案中，被告截止20__年12月31日才辦到李某所購房屋的房屋所有權(quán)證、 年才辦到土地使用權(quán)證。明顯超過雙方約定的辦理完畢房屋權(quán)屬證書的時間范圍，已經(jīng)構(gòu)成違約，理應按照 年 月 日協(xié)議的約定賠償業(yè)主李某 元。另，某公司多向原告收取的費用，屬于不當?shù)美�，理應退還原告。
律師事務所
律師：
年 月 日
商品買賣合同糾紛案代理詞 篇2
甲方:
乙方:
年月日
甲方:
地址:
電話:
乙方:
地址:
電話:
甲乙雙方本著平等、自愿原則，在共同遵守國家相關(guān)法律的前提下簽訂本合同。甲乙雙方履行各自義務后，雙方無異議簽字后本合同(-式兩份，雙方各執(zhí)-份)立即生效。具體內(nèi)容如下:
1、乙方在甲方商行年月日，購買商品。乙方采用形式支付甲方人民幣元。
2、甲乙雙方共同遵守并約定:乙方自購買商品之日起計算滿一年的，如果乙方要求退還所購商品，甲方無任何理由拒絕并接受乙方退還要求。乙方在提出退還所購甲方商品要求時，需出具購買商品原始發(fā)票、商品鑒定證書和無暇疵所購商品。雙方無異議時，甲方即時退付乙方購買商品原價80%現(xiàn)金結(jié)算。其中20%甲方作為商行成本計算，不予退還。
3、乙方自購買商品之日起計算滿二 年的，如果乙方要求退還所購商品，甲方無任何理由拒絕并接受乙方退還要求。乙方在提出退還所購甲方商品要求時，需出具購買商品原始發(fā)票、商品鑒定證書和無暇疵所購商品。雙方無異議時，甲方即時退付乙方購買商品原價90%現(xiàn)金結(jié)算。其中10%甲方作為商行成本計算，不予退還。
4、乙方自購買商品之日起計算滿三年或超過三年以上的，如果乙方要求退還所購商品，甲方無任何理由拒絕并接受乙方退還要求。乙方在提出退還所購甲方商品要求時，需出具購買商品原始發(fā)票、商品鑒定證書和無暇疵所購商品。雙方無異議時，甲方即時全付乙方購買商品原價10%現(xiàn)金結(jié)算。
如果乙方所購商品增值，甲乙雙方另行商議。
5、甲方保證向乙方所銷售商品品質(zhì)和質(zhì)量。甲乙雙方在簽定購銷合同前無異議，合同立即生效。
6、本合同自甲方開業(yè)之日起正式施行，無時間限制。
7、本合同未盡事宜，雙方共同協(xié)商解訣。
甲方:
乙方:
___ 年 ___ 月 ___ 日
商品買賣合同糾紛案代理詞 篇3
合同編號：_______________________________________________
買方：_____________________
地址：_____________________
郵編：_____________________
電話：_____________________
傳真：_____________________
電子郵箱：_____________________
賣方：_____________________
地址：_____________________
郵編：_____________________
電話：_____________________
傳真：_____________________
電子郵箱：_____________________
甲乙雙方經(jīng)充分協(xié)商，本著自愿及平等互利的原則，訂立本合同。
第一條名稱、品種、規(guī)格和質(zhì)量
1.名稱、品種、規(guī)格：_____________________
2.質(zhì)量，按下列第項執(zhí)行：_____________________按照標準執(zhí)行。按樣本，樣本作為合同的附件。按雙方商定要求執(zhí)行，具體為：_____________________。
第二條數(shù)量和計量單位、計量方法
1.數(shù)量：_____________________。
2.計量單位和方法：_____________________。
3.交貨數(shù)量的正負尾差、合理磅差和在途自然增量規(guī)定及計算方法：_____________________。
第三條包裝方式和包裝品的處理：_____________________
第四條交貨方式：_____________________
1.交貨時間：_____________________。
2.交貨地點：_____________________。
3.運輸方式：_____________________。
4.保險：_____________________。
5.與買賣相關(guān)的單證的轉(zhuǎn)移：_____________________。
第五條驗收：_____________________
1.驗收時間：_____________________。
2.驗收方式：_____________________
3.驗收如發(fā)生爭議，由檢驗機構(gòu)按檢驗標準和方法，對產(chǎn)品進行檢驗。
第六條價格與貨款支付：_____________________
1.單價：_____________________;總價：_____________________。
2.貨款支付：_____________________
貨款的支付時間：_____________________;
貨款的支付方式：_____________________;
運雜費和其它費用的支付時間及方式：_____________________。
3.預付貨款：_____________________。
第七條提出異議的時間和方法：_____________________
1.甲方在驗收中如發(fā)現(xiàn)貨物的品種、型號、規(guī)格、花色和質(zhì)量不合規(guī)定或約定，應在妥為保管貨物的同時，自收到貨物后日內(nèi)向乙方提出書面異議;在托收承付期間，甲方有權(quán)拒付不符合合同規(guī)定部分的貨款。甲方未及時提出異議或者自收到貨物之日起日內(nèi)未通知乙方的，視為貨物合乎規(guī)定。
2.甲方因使用、保管、保養(yǎng)不善等造成產(chǎn)品質(zhì)量下降的，不得提出異議。
3.乙方在接到甲方書面異議后，應在日內(nèi)負責處理并通知甲方處理情況，否則，即視為默認甲方提出的異議和處理意見。
第八條甲方違約責任：_____________________
1.甲方中途退貨的，應向乙方賠償退貨部分貨款的________%違約金。
2.甲方未按合同約定的時間和要求提供有關(guān)技術(shù)資料、包裝物的，除交貨日期得以順延外，應按順延交貨部分貨款金額每日萬分之計算，向乙方支付違約金;如日內(nèi)仍不能提供的，按中途退貨處理。
3.甲方自提產(chǎn)品未按乙方通知的日期或合同約定日期提貨的，應按逾期提貨部分貨款金額每日萬分之計算，向乙方支付逾期提貨的違約金，并承擔乙方實際支付的代為保管、保養(yǎng)的費用。
4.甲方逾期付款的，應按逾期貨款金額每日萬分之計算，向乙方支付逾期付款的違約金。
5.甲方違反合同規(guī)定拒絕接受貨物的，應承擔因此給乙方造成的損失。
6.甲方如錯填到貨的地點、接貨人，或?qū)σ曳教岢鲥e誤異議，應承擔乙方因此所受到的實際損失。
7.其它約定：_____________________。
第九條乙方的違約責任：_____________________
1.乙方不能交貨的，向甲方償付不能交貨部分貨款________%的違約金。
2.乙方所交貨物品種、型號、規(guī)格、花色、質(zhì)量不符合同規(guī)定的，如甲方同意利用，應按質(zhì)論價;甲方不能利用的，應根據(jù)具體情況，由乙方負責包換或包修，并承擔修理、調(diào)換或退貨而支付的實際費用。
3.乙方因貨物包裝不符合合同規(guī)定，須返修或重新包裝的，乙方負責返修或重新包裝，并承擔因此支出的費用。甲方不要求返修或重新包裝而要求賠償損失的，乙方應賠償甲方該不合格包裝物低于合格物的差價部分。因包裝不當造成貨物損壞或滅失的，由乙方負責賠償。
4.乙方逾期交貨的，應按照逾期交貨金額每日萬分之計算，向甲方支付逾期交貨的違約金，并賠償甲方因此所遭受的損失。如逾期超過日，甲方有權(quán)終止合同并可就遭受的損失向乙方索賠。
5.乙方提前交的貨物、多交的貨物，如其品種、型號、規(guī)格、花色、質(zhì)量不符合約定，甲方在代保管期間實際支付的保管、保養(yǎng)等費用以及非因甲方保管不善而發(fā)生的損失，均應由乙方承擔。
6.貨物錯發(fā)到貨地點或接貨人的，乙方除應負責運到合同規(guī)定的到貨地點或接貨人外，還應承擔甲方因此多支付的實際合理費用和逾期交貨的違約金。
7.乙方提前交貨的，甲方接到貨物后，仍可按合同約定的付款時間付款;合同約定自提的，甲方可拒絕提貨。乙方逾期交貨的，乙方應在發(fā)貨前與甲方協(xié)商，甲方仍需要貨物的，乙方應按數(shù)補交，并承擔逾期交貨責任;甲方不再需要貨物的，應在接到乙方通知后日內(nèi)通知乙方，辦理解除合同手續(xù)，逾期不答復的，視為同意乙方發(fā)貨。
8.其它：_____________________。
第十條不可抗力：_____________________
任何一方由于不可抗力原因不能履行合同時，應在不可抗力事件結(jié)束后日內(nèi)向?qū)Ψ酵▓螅詼p輕可能給對方造成的損失，在取得有關(guān)機構(gòu)的不可抗力證明后，允許延期履行、部分履行或者不履行合同，并根據(jù)情況可部分或全部免予承擔違約責任。
第十一條爭議解決：_____________________
雙方當事人在履行本合同過程中發(fā)生爭議時，應當協(xié)商解決;協(xié)商不能解決的由廈門仲裁委員會仲裁。
第十二條附加條款：_____________________
1.。
2.。
3.。
第十三條其它事項：_____________________
1.按本合同規(guī)定應付的違約金、賠償金、保管保養(yǎng)費和各種經(jīng)濟損失，應當在明確責任后日內(nèi)，按銀行規(guī)定的結(jié)算辦法付清，否則按逾期付款處理。
2.約定的違約金，視為違約的損失賠償。雙方?jīng)]有約定違約金或預先賠償額的計算方法的，損失賠償額應當相當于違約所造成的損失，包括合同履行后可獲得的利益，但不得超過違反合同一方訂立合同時應當預見到的因違反合同可能造成的損失。
3.本合同自________年________月日起生效，合同有效期內(nèi)，除非經(jīng)過對方同意，或者另有法定理由，任何一方不得變更或解除合同。
4.合同如有未盡事宜，須經(jīng)雙方共同協(xié)商，作出補充規(guī)定，補充規(guī)定與本合同具有同等效力。
5.雙方來往函件，按照合同規(guī)定的地址或傳真號碼以方式送達對方。如一方地址、電話、傳真號碼有變更，應在變更后的日內(nèi)書面通知對方，否則，應承擔相應責任。
6.本合同正本一式份，雙方各執(zhí)份;合同副本一式份，分送等單位。
甲方：_____________________
受權(quán)代表：_____________________
委托代理人：_____________________
________年________月_____日
乙方：_____________________
受權(quán)代表：_____________________
委托代理人：_____________________
________年________月_____日