公司章程

公司章程（精選29篇）

公司章程 篇1

　　（適用范圍：適用于組織機構(gòu)設(shè)董事會、經(jīng)理、監(jiān)事會的其他有限公司）

　　有限公司章程

　　第一章   總  則

　　第一條  為規(guī)范公司的組織和行為，維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制定本章程。

　　第二條  公司名稱：             有限公司。

　　第三條  公司住所：杭州市        區(qū)（縣、市）       路     號。

　　第四條  公司在　　　    　（填登記機關(guān)名稱）登記注冊，公司經(jīng)營期限為    年（或公司經(jīng)營期限為長期）。

　　第五條  公司為有限責(zé)任公司。實行獨立核算、自主經(jīng)營、自負盈虧。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第六條  公司堅決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。

　　第七條  本公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員均具有約束力。

　　第八條  本章程由全體股東共同訂立，在公司注冊后生效。

　　第二章   公司的經(jīng)營范圍

　　第九條  本公司經(jīng)營范圍為：……（以公司登記機關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)）。

　　第三章  公司注冊資本

　　第十條  本公司認繳的注冊資本為     萬元。

　　第四章  股東的名稱（姓名）、出資方式及出資額和出資時間

　　第十一條  公司由     個股東組成：

　　股東一：（請?zhí)顚懛ㄈ斯蓶|全稱）

　　法定代表人姓名：

　　法定地址：

　　以     方式認繳出資  萬元、……，共計認繳出資    萬元，合占注冊資本的     %，（將/已）在  年  月  日前一次足額繳納。（或以    方式認繳出資     萬元，其中首期認繳出資   萬元，（將/已）于   年  月  日前到位，第二期認繳出資   萬元，（將/已）于   年  月  日前到位……；以    方式認繳出資      萬元，（將/已）于   年  月  日前到位……；共計認繳出資    萬元，合占注冊資本的     %）

　　……

　　股東   ：（請?zhí)顚懽匀蝗诵彰��?/p>

　　家庭住址：

　　身份證號碼：

　　以     方式認繳出資  萬元、……，共計認繳出資    萬元，合占注冊資本的     %，（將/已）在   年  月  日前一次足額繳納。（或以    方式認繳出資     萬元，其中首期認繳出資   萬元，（將/已）于    年  月  日前到位，第二期認繳出資   萬元，（將/已）于    年  月  日前到位……；以    方式認繳出資      萬元，（將/已）于    年  月  日前到位……；共計認繳出資    萬元，合占注冊資本的     %）

　　……

　　股東以非貨幣方式出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦妥財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十二條  公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使《公司法》第三十七條規(guī)定的第1項至第10項職權(quán)，還有職權(quán)為：

　　11、對公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保作出決議；

　　12、對公司向其他企業(yè)投資或者為除本條第11項以外的人提供擔(dān)保作出決議（作為股東會的職權(quán)還是董事會的職權(quán)，由公司章程規(guī)定）；

　　13、對公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所作出決議（作為股東會的職權(quán)還是董事會的職權(quán)，由公司章程規(guī)定）；

　　14、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十三條  股東會的議事方式：

　　股東會以召開股東會會議的方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人參加，因事不能參加可以書面委托他人參加。

　　股東會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

　　1、定期會議

　　定期會議一年召開   次，時間為每年       召開。

　　2、臨時會議

　　代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

　　（公司章程也可規(guī)定其他議事方式，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強制性規(guī)定相沖突）。

　　第十四條  股東會的表決程序

　　1、會議通知

　　召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日（公司章程也可另行規(guī)定時限）以前通知全體股東。

　　2、會議主持

　　股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的（如不設(shè)副董事長，則刪除相關(guān)內(nèi)容），由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持，監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以召集和主持。股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》規(guī)定行使職權(quán)。

　　3、會議表決

　　股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)（公司章程也可另行規(guī)定），股東會每項決議需代表多少表決權(quán)的股東通過規(guī)定如下：

　　（1）股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　（2）公司可以修改章程，修改公司章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　（3）股東會對公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保作出決議，必須經(jīng)出席會議的除上述股東或受實際控制人支配的股東以外的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

　　（4）股東會的其他決議必須經(jīng)代表        以上（該比例一般為“二分之一”以上，具體比例由公司章程規(guī)定）表決權(quán)的股東通過。

　　4、會議記錄

　　召開股東會會議，應(yīng)詳細作好會議記錄，出席會議的股東必須在會議記錄上簽名。

　　（公司章程也可規(guī)定其他表決程序，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強制性規(guī)定相沖突）。

　　第十五條  公司設(shè)董事會，其成員為  人（董事會成員三至十三人，具體人數(shù)公司章程要明確），由非職工代表擔(dān)任，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長一人，副董事長  人，由董事會選舉產(chǎn)生（也可由公司章程另行規(guī)定產(chǎn)生辦法），任期不得超過董事任期，但連選（派）可以連任。

　　（兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上[均包括兩個]的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會成員中可以有公司職工代表。如董事會成員中有職工代表的，則第十五條的表述如下：）

　　第十五條  公司設(shè)董事會，其成員為    人（董事會成員三至十三人，具體人數(shù)公司章程要明確），其中非職工代表    人，由股東會選舉產(chǎn)生；職工代表   名，由職工代表大會（或職工大會或其他形式）民主選舉產(chǎn)生。由職工代表出任的董事待公司營業(yè)后再補選，并報登記機關(guān)備案。董事會設(shè)董事長一人，副董事長    人，由董事會選舉產(chǎn)生（也可由公司章程另行規(guī)定產(chǎn)生辦法），任期不得超過董事任期，但連選（派）可以連任。

　　第十六條  董事會對股東會負責(zé)，依法行使《公司法》第四十六條規(guī)定的第1至第10項職權(quán)，還有職權(quán)為：

　　11、選舉和更換董事長、副董事長（公司章程如另行規(guī)定產(chǎn)生辦法的，則刪除本項職權(quán)）；

　　12、對公司向其他企業(yè)投資或者為除本章程第十二條第11項以外的人提供擔(dān)保作出決議（作為股東會的職權(quán)還是董事會的職權(quán)，由公司章程規(guī)定）；

　　13、對公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所作出決議（作為股東會的職權(quán)還是董事會的職權(quán)，由公司章程規(guī)定）；

　　14、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。

　　第十七條  董事每屆任期    年（由公司章程規(guī)定，但最長不得超過三年），董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

　　第十八條  董事會的議事方式：

　　董事會以召開董事會會議的方式議事，董事因事不能參加，可以書面委托他人參加。非董事經(jīng)理、監(jiān)事列席董事會會議，但無表決資格。

　　董事會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

　　1、定期會議

　　定期會議一年召開  次，時間為每年            召開。

　　2、臨時會議

　　三分之一以上的董事可以提議召開臨時會議。

　　（公司章程也可規(guī)定其他議事方式，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強制性規(guī)定相沖突）。

　　第十九條  董事會的表決程序

　　1、會議通知

　　召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開   日（由公司章程規(guī)定）以前通知全體董事。

　　2、會議主持

　　董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的（如不設(shè)副董事長的，則刪除相關(guān)內(nèi)容），由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　3、會議表決

　　董事按一人一票行使表決權(quán)，董事會每項決議均需經(jīng)     以上（該比例一般為“三分之二”以上，具體比例由公司章程規(guī)定）的董事通過。

　　4、會議記錄

　　召開董事會會議，應(yīng)詳細作好會議記錄，出席會議的董事必須在會議記錄上簽字。

　　（公司章程也可規(guī)定其他表決程序，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強制性規(guī)定相沖突）。

　　第二十條  公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責(zé)，依法行使《公司法》第四十九條規(guī)定的職權(quán)。

　　（公司章程對經(jīng)理的職權(quán)也可另行規(guī)定）。

　　第二十一條 公司設(shè)監(jiān)事會，其成員為   人（監(jiān)事會成員不得少于三人，具體人數(shù)公司章程要明確），其中：非職工代表  人，由股東會選舉產(chǎn)生；職工代表  人（職工代表人數(shù)由公司章程規(guī)定，但職工代表的比例不得低于監(jiān)事會成員的三分之一），由公司職工代表大會（或職工大會或其他形式）民主選舉產(chǎn)生，由職工代表出任的監(jiān)事待公司營業(yè)后再補選，并報登記機關(guān)備案。

　　第二十二條  監(jiān)事會設(shè)主席一名，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　第二十三條  監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

　　董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第二十四條  監(jiān)事會對股東會負責(zé)，依法行使《公司法》第五十三條規(guī)定的第1項至第6項職權(quán)，還有職權(quán)為：

　　7、選舉和更換監(jiān)事會主席。

　　8、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。

　　監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。

　　第二十五條  監(jiān)事會的議事方式

　　監(jiān)事會以召開監(jiān)事會會議的方式議事，監(jiān)事因事不能參加，可以書面委托他人參加。

　　監(jiān)事會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

　　1、定期會議

　　定期會議一年召開   次，時間為每年       召開。

　　2、臨時會議

　　監(jiān)事可以提議召開臨時會議。

　　（公司章程也可規(guī)定其他議事方式，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強制性規(guī)定相沖突）。

　　第二十六條  監(jiān)事會的表決程序

　　1、會議通知

　　召開監(jiān)事會會議，應(yīng)當(dāng)于召開    日（由公司章程規(guī)定）以前通知全體監(jiān)事。

　　2、會議主持

　　監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持，監(jiān)事會主席不履行或者不能履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。

　　3、會議表決

　　監(jiān)事按一人一票行使表決權(quán)，監(jiān)事會每項決議均需半數(shù)以上的監(jiān)事通過。

　　4、會議記錄

　　召開監(jiān)事會會議，應(yīng)詳細作好會議記錄，出席會議的監(jiān)事必須在會議記錄上簽字。

　　（公司章程也可規(guī)定其他表決程序，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強制性規(guī)定相沖突）。

　　第六章  公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第二十七條  公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　第二十八條  股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　第二十九條  本公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不需要召開股東會。股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)按本章程第二十七條、第二十八條的規(guī)定執(zhí)行。

　　（如果公司章程規(guī)定，股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)先召開股東會，則第二十九條的表述如下：）

　　第二十九條  本公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)先召開股東會，股東會決議應(yīng)經(jīng)全體股東一致通過并蓋章、簽字。如全體股東未能取得一致意見，則按本章程第二十七條、第二十八條的規(guī)定執(zhí)行。

　　第三十條  公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的其他事項按《公司法》第七十二條至第七十五條規(guī)定執(zhí)行。

　　（公司章程也可對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另行規(guī)定，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強制性規(guī)定相沖突。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓也可不作規(guī)定，如不作規(guī)定的，則刪除本章）。

　　第七章  公司的法定代表人

　　第三十一條  公司的法定代表人由        （法定代表人由董事長還是經(jīng)理擔(dān)任，公司章程要明確）擔(dān)任。

　　第八章   附則

　　第三十二條  本章程原件每個股東各持一份，送公司登記機關(guān)一份，公司留存      份。

　　有限公司全體股東

　　法人（含其他組織）股東蓋章：

　　自然人股東簽字：

　　日期：    年    月     日

公司章程 篇2

　　控股集團章程

　　第一章  總  則

　　第一條  ××集團是以控股集團有限公司為母公司，以資本為主要聯(lián)結(jié)紐帶的母子公司為主體，以集團章程為共同規(guī)范的企業(yè)法人聯(lián)合體。

　　第二條  集團名稱及法定地址

　　名稱：控股集團

　　簡稱：××集團

　　法定地址：杭州市××區(qū)路號

　　第三條  集團母公司名稱及法定地址

　　名稱：控股集團有限公司

　　法定地址：杭州市××區(qū)路號

　　第四條  集團的宗旨：以集團母公司為核心，以資本為紐帶，發(fā)揮集團成員的綜合優(yōu)勢，實現(xiàn)各種資源的優(yōu)化配置，為社會作出更大貢獻。

　　第五條  集團遵守國家法律、法規(guī)，在國家法律、法規(guī)允許的范圍內(nèi)從事生產(chǎn)經(jīng)營活動，維護國家利益和社會公眾利益，接受政府有關(guān)部門依法監(jiān)督和管理。

　　第二章 集團成員之間的經(jīng)營聯(lián)合、協(xié)作方式

　　第六條  本集團成員單位包括母公司、子公司、參股公司以及其他成員單位。母公司、子公司、參股公司、成員單位均具有獨立法人資格。

　　一、母公司：控股集團有限公司

　　二、子公司：杭州、杭州、杭州、杭州、杭州。

　　參股公司：杭州、杭州。

　　其他成員單位：杭州、杭州。

　　第七條  集團實行集中決策、分層管理、分散經(jīng)營。集團理事會為集團的管理和決策機構(gòu)；母公司是財務(wù)和投資中心，在集團中居于主導(dǎo)和核心地位，對外代表集團，母公司的主要功能是研究和確定發(fā)展規(guī)劃，負責(zé)投融資決策，從事資本運營，對經(jīng)營者進行考核和任命，監(jiān)控經(jīng)濟運行情況等。

　　第八條  子公司可以在自己的名稱中冠以企業(yè)集團名稱或者簡稱；參股公司經(jīng)企業(yè)集團管理機構(gòu)同意，可以在自己的名稱中冠以企業(yè)集團名稱或者簡稱。但不得以集團名義簽訂經(jīng)濟合同或從事經(jīng)營活動。

　　第九條  集團的管理體制

　　一、集團母公司對子公司的管理

　　根據(jù)《公司法》規(guī)定，母公司依法行使股東的權(quán)利和義務(wù)，向控股子公司派出董事和監(jiān)事，通過股東會、董事會和監(jiān)事，參與公司經(jīng)營方針、投資方向、選擇經(jīng)營者及利潤分配等重大經(jīng)營管理事項的決策，對公司的經(jīng)營管理活動進行監(jiān)督管理。

　　二、集團母公司與參股公司、其他成員單位的關(guān)系是參股或者生產(chǎn)經(jīng)營、協(xié)作的關(guān)系。

　　第三章  集團管理機構(gòu)的組織和職權(quán)

　　第十條  集團設(shè)立理事會，作為集團的管理機構(gòu)。

　　第十一條  理事會由集團成員企業(yè)的主要負責(zé)人共同組成。

　　第十二條  理事會的職責(zé)：

　　一、聽取和審議理事長的工作報告；

　　二、討論、審定集團中長期發(fā)展規(guī)劃和重大改革方案；

　　三、制訂集團的資本運營方針和投融資方案；

　　四、討論協(xié)調(diào)集團年度生產(chǎn)、經(jīng)營、投資以及資金使用計劃；

　　五、討論決定集團內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置方案；

　　六、討論審訂集團成員的加入和退出；

　　七、選舉理事長、副理事長；

　　八、制訂、修改集團的有關(guān)規(guī)章制度；

　　九、決定集團的終止和清算；

　　十、其它需由理事會決定的事項。

　　第十三條  理事會會議每年不得少于一次，必要時可由理事會召集或經(jīng)1/3以上理事提議召開臨時會議。

　　第十四條  理事會遵循如下議事原則

　　一、法定人數(shù)原則：出席理事會會議的理事人數(shù)必須占全體理事的2/3以上；

　　二、民主協(xié)商原則；

　　三、無條件執(zhí)行決議原則；

　　四、缺席理事和出席理事均對通過的決議負有執(zhí)行義務(wù)。

　　第十五條  理事會對第十二條第××項作出決議時，需經(jīng)三分之二以上的理事同意通過；對其他事項作出決議時，需二分之一以上的理事同意通過。

　　第十六條  集團不另設(shè)辦事機構(gòu)，其日常工作由母公司的相應(yīng)部門承擔(dān)。

　　第四章 集團管理機構(gòu)負責(zé)人的產(chǎn)生程序、任期和職權(quán)

　　第十七條  集團理事會設(shè)理事長一名，副理事長二名。

　　第十八條  理事長由理事會選舉產(chǎn)生；副理事長由理事長提名，理事會審議通過。理事長、副理事長和理事的任期三年，可連選連任。

　　第十九條  理事長的職權(quán)：

　　一、負責(zé)召集理事會會議，并向理事會報告工作；

　　二、執(zhí)行理事會決議；

　　三、提名副理事長；

　　四、主持制定集團中長期發(fā)展規(guī)劃；

　　五、主持制定集團年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　　六、主持制定集團內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

　　七、主持制定集團的基本管理制度；

　　八、理事會授予的其他職權(quán)。

　　第五章 參加、退出集團的條件和程序

　　第二十條  母公司及子公司為集團的成員。其它凡認可和遵守集團章程，具備條件的單位，向集團理事會提出書面申請，并提交有關(guān)文件，經(jīng)審核批準(zhǔn)后，即為集團成員。

　　第二十一條  集團成員要求退出集團時，應(yīng)提前三個月向集團理事會提出書面申請，經(jīng)理事會審核批準(zhǔn)后，即可辦理退出手續(xù)。

　　第二十二條  對違反本章程，損害集體聲譽和利益的集團成員，集團有權(quán)責(zé)令其退出或做出除名處理。

　　第二十三條  集團成員如遇有下列情況之一者，自動退出集團。

　　一、母公司已出讓集團成員的；

　　二、母公司出讓子公司全部股權(quán)的：

　　三、被依法撤銷；

　　四、破產(chǎn)。

　　第六章  集團的終止

　　第二十四條  如發(fā)生下列情況，集團依照國家法律、法規(guī)即行解體：集團母公司終止，又沒有新的具備核心企業(yè)條件的企業(yè)作為母公司。

　　第二十五條  集團終止時，依法公告，并對管理的經(jīng)費進行清算。

　　第七章  附    則

　　第二十六條  本章程自登記機關(guān)登記注冊之日起生效，修改、終止亦同。

　　第二十七條  本章程有關(guān)具體事項和未盡事宜可另行實施細則或補充條款。

　　第二十八條  本章程的修改權(quán)和解釋權(quán)歸本集團理事會。

　　集團母公司蓋章：

　　年   月   日

公司章程 篇3

　　第一章 總 則

　　第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，設(shè)立(以下簡稱公司)，特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第三條 公司名稱：

　　第四條 公司住所：

　　第三章 公司經(jīng)營范圍

　　第五條 公司經(jīng)營范圍：

　　(以上范圍以工商部門核定的為準(zhǔn))

　　第四章 公司認繳注冊資本及股東的姓名(名稱)、

　　出資方式、認繳出資額及出資期限

　　第六條 公司由個股東出資設(shè)立，公司注冊資本實行認繳制，公司認繳注冊資本萬元。

　　第七條 股東姓名(名稱)、身份證號、繳納出資期限、認繳注冊資本金額、出資方式一覽表：

　　股東(投資人)名稱或姓名證件名稱及號碼認繳出資額(萬元)出資方式出資時間

　　持股比例(%)

　　(一)股東以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

　　(二)股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認繳的出資額，股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

　　(三)股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第五章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第八條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　(一) 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二) 選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項;

　　(三) 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項;

　　(四) 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告;

　　(五) 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;

　　(六) 審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(七) 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(八) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(九) 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

　　(十) 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項作出決議;

　　(十一) 修改公司章程;

　　(十二) 聘任或解聘公司經(jīng)理。

　　(十三) 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第九條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第十一條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

　　召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。

　　定期會議按季度定時召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

　　股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)利。

　　第十二條 股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持;執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，有監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集合主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第十三條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　第十四條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東選舉產(chǎn)生,選舉張辰為執(zhí)行董事，任期3年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

　　第十五條 執(zhí)行董事對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一) 負責(zé)召集股東會，并向股東會議報告工作;

　　(二) 執(zhí)行股東會的決議;

　　(三) 審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(四) 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六) 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七) 制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八) 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

　　(九) 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項。

　　(十) 制定公司的基本管理制度;

　　(十一) 在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會報告。

　　第十六條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由股東會選舉產(chǎn)生,選舉楊博為經(jīng)理，任期3年。經(jīng)理對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;

　　(二) 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三) 擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四) 擬定公司的基本管理制度;

　　(五) 制定公司的具體規(guī)章;

　　(六) 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責(zé)人;

　　(七) 聘任或者解聘除應(yīng)由股東會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員;經(jīng)理列席股東會會議。

　　(八) 股東會授予的其他職權(quán)。

　　第十七條公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人，由公司股東會選舉產(chǎn)生，選舉吳昊為監(jiān)事。監(jiān)事對股東會負責(zé)，監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。

　　第十八條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議;

　　(五)向股東會會議提出提案;

　　(六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。

　　(七)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第六章公司的法定代表人

　　第十九條執(zhí)行董事為公司的法定代表人，任期三年，由股東會選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。

　　第二十條法定代表人行使以下職權(quán)：

　　(一) 召集和主持股東會議;

　　(二) 檢查股東會議的落實情況，并向股東會報告;

　　(三) 代表公司簽署有關(guān)文件;

　　(四) 在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會報告;

　　(五) 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第七章股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項

　　第二十一條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。

　　第二十二條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　第二十三條 公司的營業(yè)期限為長期，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　第二十四條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記：

　　(一) 公司被依法宣告破產(chǎn);

　　(二) 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;

　　(三) 股東會決議解散;;

　　(四) 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

　　(五) 人民法院依法予以解散;

　　(六) 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　第八章 附 則

　　第二十五條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第二十六條 公司章程經(jīng)股東簽字后生效。

　　第二十七條 本章程一式叁份，并報公司登記機關(guān)一份。

　　股東簽字：

　　年 月 日

公司章程 篇4

　　第一章總則

　　第一條為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制定本章程。

　　第二條公司名稱：________________

　　公司住所：________________

　　第三條公司由_____________________、_____________________、_____________________共同投資組建。

　　第四條公司依法在工商行政管理局登記注冊，取得企業(yè)法人資格。公司經(jīng)營期限為______年。(以登記機關(guān)核定為準(zhǔn))。

　　第五條公司為有限責(zé)任公司，實行獨立核算，自主經(jīng)營，自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第六條公司應(yīng)遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。

　　第七條公司的宗旨：____________。

　　第二章經(jīng)營范圍

　　第八條經(jīng)營范圍：_______________

　　(以登記機關(guān)核定為準(zhǔn))。

　　第三章注冊資本及出資方式

　　第九條公司注冊資本為人民幣萬___________元。

　　第十條公司各股東的出資方式和出資額為：________________

　　(一)_____________________以出資，為人民幣___________元，占_______%。

　　(二)_____________________以出資，為人民幣___________元，占_______%。

　　(三)_____________________以出資，為人民幣___________元，占_______%。

　　第十一條股東應(yīng)當(dāng)足額繳納各自所認繳的出資，股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。以非貨幣方式出資的，應(yīng)由法定的評估機構(gòu)對其進行評估，并由股東會確認其出資額價值，并依據(jù)《公司注冊資本登記管理暫行規(guī)定》在公司注冊后______月內(nèi)辦理產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)，同時報公司登記機關(guān)備案。

　　第四章股東和股東會

　　第十二條股東是公司的出資人，股東享有以下權(quán)利：

　　(一)根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

　　(二)有選舉和被選舉董事、監(jiān)事權(quán);

　　(三)有查閱股東會記錄和財務(wù)會計報告權(quán);

　　(四)依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利;

　　(五)依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

　　(六)優(yōu)先認購公司新增的注冊資本;

　　(七)公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)。

　　第十三條股東負有下列義務(wù)：

　　(一)繳納所認繳的出資;

　　(二)依其所認繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù);

　　(三)公司辦理工商登記后，不得抽回出資;

　　(四)遵守公司章程規(guī)定。

　　第十四條公司股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)。

　　第十五條股東會行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

　　(四)審議批準(zhǔn)董事會的報告;

　　(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)、決算方案;

　　(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(九)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(十)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

　　(十一)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

　　(十二)修改公司章程。

　　第十六條股東會會議______年召開一次。當(dāng)公司出現(xiàn)重大問題時，代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事或者監(jiān)事，可提議召開臨時會議。

　　第十七條股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。

　　第十八條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。一般決議必須經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。對公司增加或者減少注冊資本，分立、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　第十九條召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開______日以前通知全體股東。股東會對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東在會議記錄上簽名。

　　第五章董事會

　　第二十條本公司設(shè)董事會，是公司經(jīng)營機構(gòu)。董事會由股東會選舉產(chǎn)生，其成員為人(三至十三人，單數(shù))。

　　第二十一條董事會設(shè)董事長一人，副董事長人、董事長和副董事長由董事會全體董事選舉產(chǎn)生。董事長為公司的法定代表人。

　　第二十二條董事會行使下列職權(quán)：

　　(一)負責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的______年度財務(wù)預(yù)、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

　　(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人，決定其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　第二十三條董事任期年(每屆最長不超過______年)。董事任期屆滿，連選可以連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

　　第二十四條董事會會議每半年召開一次，全體董事參加。召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開______日以前通知全體董事。董事因故不能參加，可由董事或股東出具委托書委托他人參加。三分之一以上的董事可以提議召開臨時董事會會議。

　　第二十五條董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集主待。

　　第二十六條董事會議定事項須經(jīng)過半數(shù)董事同意方可作出，但對本章程第二十二條第(三)、(八)、(九)項作出決定，須有三分之二以上董事同意。

　　第二十七條董事會對所議事項作成會議記錄，出席會議的董事或代理人應(yīng)在會議記錄上簽名。

　　第二十八條公司設(shè)經(jīng)理，對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán);

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;

　　(二)組織實施公司______年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人;

　　(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員;

　　(八)公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會會議。

　　第六章監(jiān)事會

　　第二十九條公司設(shè)監(jiān)事會，是公司內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)，由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成。

　　第三十條監(jiān)事會由監(jiān)事3名組成(不得少于3人，單數(shù))，其中職工代表名。監(jiān)事任期為______年。監(jiān)事會中股東代表由股東會選舉產(chǎn)生，職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

　　第三十一條監(jiān)事會設(shè)召集人一人，由全部監(jiān)事三分之二以上選舉和罷免。

　　第三十二條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;

　　(三)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東會。

　　監(jiān)事列席董事會會議。

　　第三十三條監(jiān)事會所作出的議定事項須經(jīng)三分之二以上監(jiān)事同意。

　　第七章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第三十四條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資，不需要股東會表決同意，但應(yīng)告知。

　　第三十五條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資的條件：

　　①必須要有半數(shù)以上(出資額)的股東同意;

　　②不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，若不購買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓;

　　③在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。

　　第八章財務(wù)會計制度

　　第三十六條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。

　　第三十七條公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，依法經(jīng)審查驗證、并在制成后________日內(nèi)，報送公司全體股東。

　　第三十八條公司分配當(dāng)______年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。當(dāng)公司法定公積金累計為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。

　　第三十九條公司法定公積金不足以彌補上_______年度公司虧損的，在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當(dāng)年利潤彌補虧損。

　　第四十條公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東出資比例分配。

　　第九章公司的解散和清算辦法

　　第四十一條公司有下列情況之一的，應(yīng)予解散：

　　(一)營業(yè)期限屆滿;

　　(二)股東會決議解散;

　　(三)因公司合并和分立需要解散的;

　　(四)違反國家法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉的;

　　(五)其他法定事由需要解散的。

　　第四十二條公司依照前條第(一)、(二)項規(guī)定解散的，應(yīng)在_____日內(nèi)成立清算組，清算組人選由股東確定;依照前條第(四)、(五)項規(guī)定解散的，由有關(guān)主管機關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組，進行清算。

　　第四十三條清算組應(yīng)按國家法律、行政法規(guī)清算，對公司財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進行全面清算，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單，制定清算方案，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。

　　第四十四條清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告并造具清算期內(nèi)收支報表和各種財務(wù)帳冊，經(jīng)注冊會計師或執(zhí)業(yè)審計師驗證，報股東會或者有關(guān)主管部門確認后，向原工商登記機關(guān)申請注銷登記，經(jīng)核準(zhǔn)后，公告公司終止。

　　第十章附則

　　第四十五條本章程經(jīng)股東簽名、蓋章，在公司注冊后生效。

　　第四十六條本章程修改時，應(yīng)提交章程修正案或章程修訂本，經(jīng)股東簽名，在公司注冊后生效。

　　第四十七條本章程由全體股東于金華市簽訂。

　　_____________________(蓋章)代表簽字

　　_____________________(蓋章)代表簽字

　　_____________________(蓋章)代表簽字

　　______年______月______日

　　可在本位置填寫公司名或地址

公司章程 篇5

　　第一條：為了規(guī)范本公司的組織和行為，保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。

　　第二條：公司的組織形式為有限責(zé)任公司，公司依法成立后，即成為獨立承擔(dān)民事責(zé)任的企業(yè)法人。

　　第三條：公司名稱：_____________(以下簡稱公司)。

　　第四條：公司住所：_____________。

　　第五條：公司遵守國家法律、法規(guī)，維護國家利益和社會公共利益，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。

　　第六條：公司注冊資本為：_____萬元整(人民幣)。

　　第七條：公司的經(jīng)營范圍：

　　第八條：股東的名稱或姓名：

　　1、姓名：_____、性別：_____、住所：_____。

　　2、姓名：_____、性別：_____、住所：_____。

　　3、姓名：_____、性別：_____、住所：_____。

　　第九條：股東的出資方式和出資額

　　股東：_____，出資額：_____萬元人民幣，占總資本_____%，出資方式：_____。

　　股東：_____，出資額：_____萬元人民幣，占總資本_____%，出資方式：_____。

　　股東：_____，出資額：_____萬元人民幣，占總資本_____%，出資方式：_____。

　　公司登記注冊后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)由公司蓋章的出資證明書。

　　第十條：股東的權(quán)利

　　1、參加或委派代表參加股東會并根據(jù)出資額享有表決權(quán)。

　　風(fēng)險提示：

　　公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán)，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無法行使。

　　如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán)，賦予某些特定股東特別表決權(quán)，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。

　　比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)”或者“股東會普通決議需半數(shù)以上(含半數(shù))表決權(quán)通過”來解決。

　　當(dāng)然，在公司章程對股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時，應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。

　　2、有權(quán)查閱股東會會議記錄，了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。

　　3、按照出資比例分取紅利。

　　4、優(yōu)先認購公司新增資本及其他股東轉(zhuǎn)讓的出資。

　　5、選舉或被選舉為公司董事、監(jiān)事。

　　6、監(jiān)督公司的經(jīng)營，提出建議或質(zhì)詢意見。

　　7、公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)。

　　8、參與制定公司章程。

　　第十一條：股東的義務(wù)

　　1、遵守公司章程。

　　2、按時足額繳納所認繳的出資。

　　3、以貨幣出資的，應(yīng)將貨幣足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的公司在銀行開設(shè)的臨時賬戶。

　　以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)出資的、應(yīng)當(dāng)依法辦理財產(chǎn)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　4、不按照前款規(guī)定辦理的，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

　　5、公司登記注冊后，不得抽回其出資。

　　6、以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

　　第十二條：股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　1、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。

　　2、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　3、公司股東之一不得購買其他股東全部出資，而形成單一股東(獨資公司)。

　　4、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱或姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　并及時向原登記機關(guān)辦理變更登記。

　　風(fēng)險提示：

　　由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財產(chǎn)權(quán)，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。

　　如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價款等。

　　第十三條：公司不設(shè)股東會，公司股東一人，行使下列職權(quán)：

　　1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。

　　2、決定聘任或解聘執(zhí)行董事、監(jiān)事及其報酬事項。

　　3、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告。

　　4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告。

　　5、審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

　　6、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案。

　　7、對公司增加或者減少注冊資本做出決議。

　　8、對發(fā)行公司債券做出決議。

　　9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議。

　　10、修改公司章程。

　　第十四條：公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東決定聘任或解聘。

　　執(zhí)行董事任期______年(不得超過三年)，任期屆滿，可另行指定。

　　股東認為有必要時，可自行擔(dān)任公司執(zhí)行董事。

　　第十五條：執(zhí)行董事對股東負責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　1、向股東報告工作。

　　2、執(zhí)行股東的決議。

　　3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。

　　4、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

　　5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

　　6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案。

　　7、擬訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。

　　8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置。

　　9、決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項。

　　10、制定公司的基本管理制度。

　　第十六條：公司設(shè)經(jīng)理____名，負責(zé)公司日常管理工作，經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或者解聘。

　　第十七條：總經(jīng)理對執(zhí)行董事負責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議。

　　2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案。

　　3、擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案。

　　4、擬訂公司的基本管理制度。

　　5、制定公司的具體規(guī)章。

　　6、提議聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、

　　7、部門經(jīng)理等。

　　8、聘任或者解聘除由董事會聘任或者解聘以外的部門負責(zé)人。

　　9、列席董事會議，并可對董事會決議要求復(fù)議一次。

　　10、董事會授予的其他職權(quán)。

　　第十八條：公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事______名，由股東決定聘任或解聘。

　　第十九條：監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

　　1、檢查公司財務(wù)。

　　2、對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督。

　　風(fēng)險提示：

　　公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時，承擔(dān)賠償責(zé)任，但具體救濟途徑?jīng)]有規(guī)定。

　　為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規(guī)定：

　　“董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實際支出，由公司承擔(dān)。”

　　3、當(dāng)執(zhí)行董事或經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求執(zhí)行董事或經(jīng)理予以糾正。

　　4、向股東提出提案。

　　第二十條：公司執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

　　第二十一條：公司法定代表人由執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任(股東規(guī)定)。

　　第二十二條：公司的營業(yè)期限為______年/長期(全體股東約定)，自《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

　　第二十三條：有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記：

　　1、公司被依法宣告破產(chǎn)。

　　2、公司營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外。

　　3、股東決定解散。

　　4、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

　　5、人民法院依法予以解散。

　　6、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　第二十四條：公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第二十五條：公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第二十六條：本章程經(jīng)股東訂立，自公司設(shè)立之日起生效。

　　第二十七條：本章程一式______份，股東留存______份，公司留存______份，并報公司登記機關(guān)備案一份。

　　全體股東簽字蓋章：

　　_____年_____月_____日

公司章程 篇6

　　第一章　總則

　　第一條　為維護公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。

　　第二條　公司名稱：(以下簡稱公司)

　　第三條　公司住所：

　　第四條　公司營業(yè)期限：永久存續(xù)(或：自公司設(shè)立登記之日起至年月日)。

　　第五條　執(zhí)行董事為公司的法定代表人(或：經(jīng)理為公司的法定代表人)。

　　第六條　公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第七條　本章程自生效之日起，即對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

　　第二章　經(jīng)營范圍

　　第八條　公司的經(jīng)營范圍：

　　(以上經(jīng)營范圍以公司登記機關(guān)核定為準(zhǔn))。

　　第九條　公司根據(jù)實際情況，可以改變經(jīng)營范圍，但須經(jīng)公司登記機關(guān)核準(zhǔn)登記。

　　第三章　公司注冊資本

　　第十條　公司由個股東共同出資設(shè)立，注冊資本為人民幣　　 萬元。

　　(注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比;出資方式應(yīng)注明為貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等)

　　股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評估作價并依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　第十一條　股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認繳的出資額，并在繳納出資后，經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。

　　第十二條　公司注冊資本由全體股東依各自所認繳的出資比例分次繳納。首次出資應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記以前足額繳納。(注：股東出資采取一次到位的，不需要填寫下表)。

　　股東繳納出資情況如下：

　　(一)首次出資情況：

　　(注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比;出資方式應(yīng)注明為貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等)

　　第十三條　公司可以增加或減少注冊資本，公司增加或減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

　　第十四條　公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第四章　股東

　　第十五條　公司置備股東名冊，記載下列事項：

　　(一)股東的姓名或名稱及住所;

　　(二)股東的出資額;

　　(三)出資證明書編號。

　　記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

　　第十六條　股東享有如下權(quán)利：

　　(一)按照其實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，優(yōu)先按照其實繳的出資比例認繳出資;

　　(二)參加或委托代理人參加股東會，按照認繳出資比例行使表決權(quán);

　　(三)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán);

　　(四)對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢;

　　(五)選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事;

　　(六)查閱公司會計帳簿，查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、執(zhí)行董事的決議、監(jiān)事的決議和財務(wù)會計報告;

　　(七)公司終止后，按其實繳的出資比例分得公司的剩余財產(chǎn);

　　(八)法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

　　第十七條　股東承擔(dān)如下義務(wù)：

　　(一)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;

　　(二)按期足額繳納所認繳的出資;

　　(三)在公司成立后，不得抽逃出資;

　　(四)國家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

　　第十八條　自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權(quán)利。

　　第五章　股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第十九條　股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，毋須征得其他股東同意;

　　第二十條　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第二十一條　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照各自認繳的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　第二十二條　依本章程第十九條、第二十條、第二十一條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程該項修改不需再由股東會決議。

　　第六章　股東會

　　第二十三條　股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)選舉或者更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項;

　　(三)聘任或者解聘公司經(jīng)理，決定其報酬事項;

　　(四)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告;

　　(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(七)審議批準(zhǔn)公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(九)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(十)對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十一)修改公司章程;

　　(十二)對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議;

　　(十三)決定聘用或解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所;

　　(十四)國家法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第二十四條　股東可以自行出席股東會，也可以委托代理人出席股東會并代為行使表決權(quán)。委托代理人出席會議的，其代理人應(yīng)出示股東的書面委托書。

　　第二十五條　首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第二十六條　股東會會議分為定期會議和臨時會議。

　　定期會議每年召開一次，并于上一會計年度完結(jié)之后三個月之內(nèi)舉行。經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

　　第二十七條　召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東。經(jīng)全體股東一致同意，可以調(diào)整通知時間。

　　股東或者其合法代理人按期參加會議的，視為已接到了會議通知。該股東不得僅以此主張股東會程序違法。

　　第二十八條　股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持;執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可自行召集和主持。

　　第二十九條　股東會會議由股東按照認繳出資比例行使表決權(quán)。

　　第三十條　股東會會議對所議事項作出決議，須經(jīng)代表過半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過，但是對公司修改章程、增加或者減少注冊資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　第七章　執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事

　　第三十一條　公司設(shè)執(zhí)行董事，由股東會選舉或更換。

　　執(zhí)行董事任期每屆　年。(注：不超過三年)任期屆滿，可連選連任。

　　第三十二條　執(zhí)行董事對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)召集股東會會議，并向股東會報告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案;

　　(八)決定公司的內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項;(注：執(zhí)行董事兼任經(jīng)理的，此處應(yīng)修改為“決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項”)

　　(十)制訂公司的基本管理制度;

　　(十一)公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。

　　第三十三條　公司設(shè)經(jīng)理，由股東會決定聘任或者解聘。經(jīng)理行使以下職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會或者執(zhí)行董事的決議;

　　(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員;

　　(八)股東會或執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

　　第三十四條　公司設(shè)監(jiān)事一名(注：或兩名)。股東代表出任的，由股東會選舉或更換;職工代表出任的，由公司職工通過職工大會(注：或職工代表大會)民主選舉產(chǎn)生。

　　執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　監(jiān)事任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

　　第三十五條　監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議 的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不依職權(quán)召集和主持股東會會議時負責(zé)召集和主持股東會會議。

　　(五)向股東會提出議案;

　　(六)法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。

　　第八章　公司財務(wù)、會計

　　第三十六條　公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的實繳出資比例分配紅利。

　　第九章　公司的解散和清算

　　第三十七條　公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

　　(二)股東會決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消;

　　(五)人民法院依據(jù)《公司法》第183條的規(guī)定予以解散。

　　公司有前款第(一)項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

　　第三十八條　公司因章程第三十七條第(一)、(二)、(四)、(五)項的規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進行清算;公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東會確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第三十九條　清算組由股東組成，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。

　　第十章　附則

　　第四十條　本章程所稱公司高級管理人員指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人。

　　第四十一條　公司章程的解釋權(quán)屬股東會。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第四十二條　本章程所稱“以上”含本數(shù);“過半數(shù)”不含本數(shù)。

　　第四十三條　公司根據(jù)需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機關(guān)備案。

　　全體股東簽名(蓋章)：

　　年　　月　 日

　　備　注：

　　一、制定公司章程前，全體股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員及全體股東共同委托的公司登記代理人應(yīng)當(dāng)閱讀過《公司法》并確知其享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。

　　二、本章程樣本是公司登記機關(guān)為方便申請人辦理公司登記而擬訂的，僅供申請人參考，并非強制使用。申請人可以依法另行制定本公司章程。

　　三、申請人借鑒本章程樣本時，除《公司法》第二十五條所規(guī)定的絕對必要記載事項外，其余條款可以根據(jù)情況增加或刪減;公司也可以根據(jù)情況對本章程樣本的有關(guān)條款進行修改及增加任意記載事項。但是，所增加的條款或者修改的內(nèi)容不得與《公司法》及其他法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定相抵觸。

　　四、本章程樣本中帶有下劃線處，申請人可以根據(jù)情況對有關(guān)的比例或者人數(shù)進行調(diào)整，但不得低于本章程樣本所設(shè)定的比例或者人數(shù)。

　　五、本章程樣本中凡加“括號”的地方，可根據(jù)公司的實際情況選擇，然后去掉括號。

　　六、本章程樣本中凡加“注”的地方，可根據(jù)公司的實際情況確定，然后去掉所“注”內(nèi)容。

　　福建：

　　有限公司

　　首屆股東會決議

　　會議時間：

　　會議地點：

　　主 持 人：

　　參加人員：

　　決議內(nèi)容：

　　在本次股東會議上，經(jīng)討論，形成如下決議：

　　1.審議通過并承諾嚴格遵守本公司章程;

　　2.選舉　　為本公司執(zhí)行董事;

　　3.選舉　　為本公司監(jiān)事;

　　4.聘任　　為本公司經(jīng)理;

　　5.指定(或委托)　　同志負責(zé)辦理本公司設(shè)立登記事宜。

　　全體股東簽名或蓋章：

公司章程 篇7

　　（適用范圍：適用于一人有限公司設(shè)執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事的公司）

　　有限公司章程

　　第一章  總  則

　　第一條  為規(guī)范公司的組織和行為，維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制定本章程。

　　第二條  公司名稱：             有限公司。

　　第三條 公司住所：杭州市       區(qū)（縣、市）      路     號。

　　第四條 公司在　　　　（填登記機關(guān)名稱）登記注冊，公司經(jīng)營期限為    年（或公司經(jīng)營期限為長期）。

　　第五條 公司為有限責(zé)任公司。實行獨立核算、自主經(jīng)營、自負盈虧。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。但是股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第六條  公司堅決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。

　　第七條  本公司章程對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員均具有約束力。

　　第八條  本章程由股東制定，在公司注冊后生效。

　　第二章   公司的經(jīng)營范圍

　　第九條  本公司經(jīng)營范圍為：……（以公司登記機關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)）。

　　第三章  公司注冊資本

　　第十條  本公司認繳的注冊資本為     萬元。

　　第四章  股東的名稱（姓名）、出資方式及出資額和出資時間

　　第十一條  公司由一個法人(自然人)股東投資：

　　（如股東為法人股東的，則表述如下：）

　　股東：     （請?zhí)顚懛ㄈ斯蓶|全稱）

　　法定代表人姓名：

　　法定地址：

　　以     方式認繳出資  萬元、……，共計認繳出資    萬元，合占注冊資本的     %，（將/已）在  年  月  日前一次足額繳納。（或以    方式認繳出資     萬元，其中首期認繳出資   萬元，（將/已）于   年  月  日前到位，第二期認繳出資   萬元，（將/已）于   年  月  日前到位……；以    方式認繳出資      萬元，（將/已）于   年  月  日前到位……；共計認繳出資    萬元，合占注冊資本的     %）

　　（如股東為自然人股東的，則表述如下：）

　　股東：     （請?zhí)顚懽匀蝗诵彰��?/p>

　　家庭住址：

　　身份證號碼：

　　以     方式認繳出資  萬元、……，共計認繳出資    萬元，合占注冊資本的     %，（將/已）在  年  月  日前一次足額繳納。（或以    方式認繳出資     萬元，其中首期認繳出資   萬元，（將/已）于   年  月  日前到位，第二期認繳出資   萬元，（將/已）于   年  月  日前到位……；以    方式認繳出資      萬元，（將/已）于   年  月  日前到位……；共計認繳出資    萬元，合占注冊資本的     %）

　　股東以非貨幣方式出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦妥財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　第五章  公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十二條  公司不設(shè)股東會，公司股東可對《公司法》第三十七條第1項至第10項職權(quán)作出決定，也可對下列職權(quán)作出決定：

　　11、對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決定；

　　12、對公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所作出決議；

　　13、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。

　　第十三條  公司股東對本章程第十二條所列職權(quán)作出決定時，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名置備于公司。

　　第十四條  公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東委派產(chǎn)生(也可由公司章程另行規(guī)定產(chǎn)生辦法)。

　　第十五條  執(zhí)行董事對股東負責(zé)，依法行使《公司法》第四十六條規(guī)定的第1至第10項職權(quán)，還有職權(quán)為：

　　11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。

　　（執(zhí)行董事的職權(quán)也可由公司章程另行規(guī)定）。

　　第十六條  執(zhí)行董事每屆任期  年（由公司章程規(guī)定，但最長不得超過三年），執(zhí)行董事任期屆滿，連選（派）可以連任。執(zhí)行董事任期屆滿未及時更換或者執(zhí)行董事在任期內(nèi)辭職的，在更換后的新執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務(wù)。

　　第十七條  公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事聘任或者解聘（也可以由執(zhí)行董事兼任或其他產(chǎn)生方式，章程要明確產(chǎn)生辦法）。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責(zé)，依法行使《公司法》第四十九條規(guī)定的職權(quán)。

　　（公司章程對經(jīng)理的職權(quán)也可另行規(guī)定）。

　　第十八條  公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事    人（可以設(shè)一至二名，具體人數(shù)公司章程要明確），由非職工代表擔(dān)任，經(jīng)股東委派產(chǎn)生（章程也可規(guī)定其他產(chǎn)生方式）。

　　（如監(jiān)事由職工代表擔(dān)任，則第十八條的表述如下：）

　　第十八條  公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事     人（可以設(shè)一至二名，具體人數(shù)公司章程要明確），由職工代表擔(dān)任，經(jīng)公司職工代表大會（或職工大會或其他形式）民主選舉產(chǎn)生，待公司營業(yè)后再補選，并報登記機關(guān)備案。

　　第十九條  監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選（派）可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時更換，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的，在更換后的新監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

　　董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第二十條  監(jiān)事對股東負責(zé)，依法行使《公司法》第五十三條規(guī)定的第1至第6項職權(quán)，還有職權(quán)為：

　　7、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。

　　監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。

　　第六章  公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第二十一條  自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格(公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓也可另作規(guī)定，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強制性規(guī)定相沖突)

　　（公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓也可不作規(guī)定，如不作規(guī)定的，則刪除本章）。

　　第七章  公司的法定代表人

　　第二十二條  公司的法定代表人由        （法定代表人由執(zhí)行董事還是經(jīng)理擔(dān)任，公司章程要明確）擔(dān)任。

　　第八章   附則

　　第二十三條  本章程原件股東持一份，送公司登記機關(guān)一份，公司留存      份。

　　有限公司股東

　　法人（含其他組織）股東蓋章：

　　或

　　自然人股東簽字：

　　日期：    年    月     日

公司章程 篇8

　　第一章 總 則

　　第一條 為規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、發(fā)起人和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制定本章程。

　　第二條 公司名稱： 股份有限公司。

　　第三條 公司住所：杭州市 區(qū)(縣、市) 路 號。

　　第四條 公司以發(fā)起設(shè)立的方式設(shè)立，在杭州市市場監(jiān)督管理登記注冊，公司經(jīng)營期限為 年(或公司經(jīng)營期限為長期)。

　　第五條 公司為股份有限公司。實行獨立核算、自主經(jīng)營、自負盈虧。股東以其認購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第六條 公司堅決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。

　　第七條 本公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員均具有約束力。

　　第八條 本章程由發(fā)起人制訂，在公司注冊后生效。

　　第二章 公司的經(jīng)營范圍

　　第九條 本公司經(jīng)營范圍為：……(以公司登記機關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn))。

　　第三章 公司注冊資本、股份總數(shù)和每股金額

　　第十條 本公司注冊資本為 萬元。股份總數(shù) 萬股，每股金額 元。

　　第四章 發(fā)起人的名稱(姓名)、認繳的股份數(shù)及出資方式和出資時間

　　第十一條 公司由 個發(fā)起人組成：

　　發(fā)起人一：(請?zhí)顚懓l(fā)起單位全稱)

　　法定代表人(或負責(zé)人)姓名：

　　法定地址：

　　以 方式認繳出資 萬元、……，共計認繳出資 萬元，合占注冊資本的 %，(將/已)在 年 月 日前一次足額繳納。(或以 方式認繳出資 萬元，其中首期認繳出資 萬元，(將/已)于 年 月 日前到位，第二期認繳出資 萬元，(將/已)于 年 月 日前到位……;以 方式認繳出資 萬元，(將/已)于 年 月 日前到位……;共計認繳出資 萬元，合占注冊資本的 %)

　　……

　　發(fā)起人 ：(請?zhí)顚懽匀蝗诵彰?

　　家庭住址：

　　身份證號碼：

　　以 方式認繳出資 萬元、……，共計認繳出資 萬元，合占注冊資本的 %，(將/已)在 年 月 日前一次足額繳納。(或以 方式認繳出資 萬元，其中首期認繳出資 萬元，(將/已)于 年 月 日前到位，第二期認繳出資 萬元，(將/已)于 年 月 日前到位……;以 方式認繳出資 萬元，(將/已)于 年 月 日前到位……;共計認繳出資 萬元，合占注冊資本的 %)

　　……

　　股東以非貨幣方式出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦妥財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　第五章 股東大會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則

　　第十二條 公司股東大會由全體股東組成，股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使《公司法》第三十七條規(guī)定的第1項至第10項職權(quán)，還有職權(quán)為：

　　11、對公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保作出決議;

　　12、對公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)作出決議(公司制訂章程時最好對“重大資產(chǎn)”作出定性定量的規(guī)定);

　　13、對公司向其他企業(yè)投資或者為除本條第11項以外的人提供擔(dān)保作出決議(作為股東大會的職權(quán)還是董事會的職權(quán)，由公司章程規(guī)定);

　　14、對公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所作出決議(作為股東大會的職權(quán)還是董事會的職權(quán)，由公司章程規(guī)定);

　　15、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)(如有則具體列示，若沒有則刪除本項)。

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東大會會議，直接作出決定，并由全體發(fā)起人在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十三條 股東大會的議事方式：

　　股東大會以召開股東大會會議的方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人參加，因事不能參加可以書面委托代理人出席股東大會會議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。。

　　股東大會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

　　1、定期會議

　　定期會議一年召開一次，時間為每年 月召開。

　　2、臨時會議

　　有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：

　　(1)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時;

　　(2)公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時;

　　(3)單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時;

　　(4)董事會認為必要時;

　　(5)監(jiān)事會提議召開時;

　　(6)公司章程規(guī)定的其他情形(如有則具體列示，若沒有則刪除本項)。

　　《公司法》和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對外提供擔(dān)保等事項必須經(jīng)股東大會作出決議的，董事會應(yīng)當(dāng)及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決。

　　第十四條 股東大會的表決程序

　　1、會議主持

　　股東大會會議由董事會召集，董事長主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的(如不設(shè)副董事長，則刪除相關(guān)內(nèi)容)，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持，監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　2、會議表決

　　股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。

　　股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　3、會議記錄

　　股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

　　(公司章程也可對股東大會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則另作規(guī)定，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強制性規(guī)定相沖突。公司章程對股東大會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則也可不作規(guī)定，如不作規(guī)定的，則刪除本章)。

　　第六章 董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則

　　第十五條 公司設(shè)董事會，其成員為 人(董事會成員五至十九人，具體人數(shù)公司章程要明確)，其中非職工代表 人，由股東大會選舉產(chǎn)生(股東大會選舉董事，是否實行累積投票制，可以由公司章程規(guī)定[則應(yīng)在章程中載明]，也可以由股東大會作出決議);職工代表 名，由職工代表大會(或職工大會或其他形式)民主選舉產(chǎn)生。由職工代表出任的董事待公司營業(yè)后再補選，并報登記機關(guān)備案。董事會設(shè)董事長一人，副董事長 人，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生，任期不得超過董事任期，但連選可以連任。

　　第十六條 董事會對股東大會負責(zé)，依法行使《公司法》第四十六條規(guī)定的第1至第10項職權(quán)，還有職權(quán)為：

　　11、選舉和更換董事長、副董事長;

　　12、對公司向其他企業(yè)投資或者為除本章程第十二條第11項以外的人提供擔(dān)保作出決議(作為股東大會的職權(quán)還是董事會的職權(quán)，由公司章程規(guī)定);

　　13、對公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)以外的資產(chǎn)作出決議;

　　14、對公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所作出決議(作為股東大會的職權(quán)還是董事會的職權(quán)，由公司章程規(guī)定);

　　15、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)(如有則具體列示，若沒有則刪除本項)。

　　第十七條 董事每屆任期 年(由公司章程規(guī)定，但最長不得超過三年)，董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

　　第十八條 董事會的議事方式：

　　董事會以召開董事會會議的方式議事，董事會會議，應(yīng)由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。非董事經(jīng)理、監(jiān)事列席董事會會議，但無表決資格。

　　董事會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

　　1、定期會議

　　定期會議一年召開 次(至少二次，具體召開幾次由公司章程規(guī)定)，時間分別為每年 召開。

　　2、臨時會議

　　代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事或者監(jiān)事會，可以提議召開臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)召集和主持董事會會議。

　　第十九條 董事會的表決程序

　　1、會議主持

　　董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù);副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的(如不設(shè)副董事長的，則刪除相關(guān)內(nèi)容)，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

　　2、會議表決

　　董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

　　董事會決議的表決，實行一人一票。

　　3、會議記錄

　　董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

　　第二十條 公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘，董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理，經(jīng)理對董事會負責(zé)，依法行使《公司法》第四十九條規(guī)定的職權(quán)。

　　(公司章程對經(jīng)理的職權(quán)也可另行規(guī)定)。

　　第二十一條 公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。

　　公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。

　　第七章 監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則

　　第二十二條 公司設(shè)監(jiān)事會，其成員為 人(監(jiān)事會成員不得少于三人，具體人數(shù)公司章程要明確)，其中：非職工代表 人，由股東大會選舉產(chǎn)生(股東大會選舉監(jiān)事，是否實行累積投票制，可以由公司章程規(guī)定，也可以由股東大會作出決議);職工代表 人(職工代表人數(shù)由公司章程規(guī)定，但職工代表的比例不得低于監(jiān)事會成員的三分之一)，由公司職工代表大會(或職工大會或其他形式)民主選舉產(chǎn)生，由職工代表出任的監(jiān)事待公司營業(yè)后再補選，并報登記機關(guān)備案。

　　第二十三條 監(jiān)事會設(shè)主席一名，副主席 名，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　第二十四條 監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

　　董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第二十五條 監(jiān)事會對股東大會負責(zé)，依法行使《公司法》第五十三條規(guī)定的第1項至第6項職權(quán)，還有職權(quán)為：

　　7、選舉和更換監(jiān)事會主席、副主席。

　　8、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)(如有則具體列示，若沒有則刪除本項)。

　　監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查;必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。

　　第二十六條 監(jiān)事會的議事方式

　　監(jiān)事會以召開監(jiān)事會會議的方式議事，監(jiān)事因事不能參加，可以書面委托他人參加。

　　監(jiān)事會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

　　1、定期會議

　　定期會議一年召開 次，時間分別為每年 召開(每六個月至少召開一次會議，具體召開幾次，由公司章程規(guī)定)。

　　2、臨時會議

　　監(jiān)事可以提議召開臨時會議。

　　(公司章程也可規(guī)定其他議事方式，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強制性規(guī)定相沖突)。

　　第二十七條 監(jiān)事會的表決程序

　　1、會議主持

　　監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持，監(jiān)事會主席不履行或者不能履行職務(wù)的，由監(jiān)事會副主席召集和主持，監(jiān)事會副主席不履行或者不能履行職務(wù)的(不設(shè)副主席的刪除相關(guān)內(nèi)容)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。

　　2、會議表決

　　監(jiān)事按一人一票行使表決權(quán)，監(jiān)事會每項決議均需半數(shù)以上的監(jiān)事通過。

　　3、會議記錄

　　監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作好會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　(公司章程也可規(guī)定其他表決程序，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強制性規(guī)定相沖突)。

　　第八章 公司的法定代表人

　　第二十八條 公司的法定代表人由 (法定代表人由董事長還是經(jīng)理擔(dān)任，公司章程要明確)擔(dān)任。

　　公司利潤分配辦法

　　第二十九條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。

　　第三十條 公司的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的二十日前置備于公司，供股東查閱。

　　第三十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配(公司章程也可規(guī)定不按持股比例分配的辦法)。

　　股東大會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

　　公司持有的本公司股份不得分配利潤。

　　第十章 公司的解散事由與清算辦法

　　第三十二條 公司的解散事由與清算辦法按《公司法》第十章規(guī)定執(zhí)行。

　　第十一章 公司的通知和公告辦法

　　第三十三條 召開股東大會會議，應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東;臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知各股東。

　　單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會;董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項。

　　股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。

　　第三十四條 董事會定期會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。

　　(董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限，如公司制訂章程時，已確定召集董事會臨時會議的通知方式和通知時限，公司章程可載明，也可不載明。)

　　第三十五條 召開監(jiān)事會會議，應(yīng)當(dāng)于召開 日(由公司章程規(guī)定)以前通知全體監(jiān)事。

　　第三十六條 公司合并的，應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　第三十七條 公司分立的，應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。

　　第三十八條 公司減資的，應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　第三十九條 公司解散的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。

　　第十二章 附則

　　第四十條 本章程原件每個發(fā)起人各持一份，送公司登記機關(guān)一份，公司留存 份。

　　股份有限公司全體發(fā)起人

　　發(fā)起人蓋章、簽字(或由全體董事簽字)：

　　日期： 年 月 日

公司章程 篇9

　　（適用范圍：適用于一人有限公司設(shè)董事會、經(jīng)理、監(jiān)事的公司）

　　有限公司章程

　　第一章  總  則

　　第一條  為規(guī)范公司的組織和行為，維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制定本章程。

　　第二條  公司名稱：             有限公司。

　　第三條  公司住所：杭州市        區(qū)（縣、市）       路     號。

　　第四條  公司在　　　　（填登記機關(guān)名稱）登記注冊，公司經(jīng)營期限為    年（或公司經(jīng)營期限為長期）。

　　第五條  公司為有限責(zé)任公司。實行獨立核算、自主經(jīng)營、自負盈虧。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。但是股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第六條  公司堅決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。

　　第七條  本公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員均具有約束力。

　　第八條  本章程由股東制定，在公司注冊后生效。

　　第二章   公司的經(jīng)營范圍

　　第九條  本公司經(jīng)營范圍為：……（以公司登記機關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)）。

　　第三章  公司注冊資本

　　第十條  本公司認繳注冊資本為     萬元。

　　第四章  股東的名稱（姓名）、出資方式及出資額和出資時間

　　第十一條  公司由一個法人(自然人)股東投資：

　　（如股東為法人股東的，則表述如下：）

　　股東：     （請?zhí)顚懛ㄈ斯蓶|全稱）

　　法定代表人姓名：

　　法定地址：

　　以     方式認繳出資  萬元、……，共計認繳出資    萬元，合占注冊資本的     %，（將/已）在   年  月  日前一次足額繳納。（或以    方式認繳出資     萬元，其中首期認繳出資   萬元，（將/已）于    年  月  日前到位，第二期認繳出資   萬元，（將/已）于    年  月  日前到位……；以    方式認繳出資      萬元，（將/已）于    年  月  日前到位……；共計認繳出資    萬元，合占注冊資本的     %）

　　（如股東為自然人股東的，則表述如下：）

　　股東：     （請?zhí)顚懽匀蝗诵彰��?/p>

　　家庭住址：

　　身份證號碼：

　　以     方式認繳出資  萬元、……，共計認繳出資    萬元，合占注冊資本的     %，（將/已）在  年  月  日前一次足額繳納。（或以    方式認繳出資     萬元，其中首期認繳出資   萬元，（將/已）于   年  月  日前到位，第二期認繳出資   萬元，（將/已）于   年  月  日前到位……；以    方式認繳出資      萬元，（將/已）于   年  月  日前到位……；共計認繳出資    萬元，合占注冊資本的     %）

　　股東以非貨幣方式出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦妥財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　第五章  公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十二條  公司不設(shè)股東會，公司股東可對《公司法》第三十七條第1項至第10項職權(quán)作出決定，也可對下列職權(quán)作出決定：

　　11、對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決定（作為股東的職權(quán)還是董事會的職權(quán)，由公司章程規(guī)定）；

　　12、對公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所作出決議（作為股東的職權(quán)還是董事會的職權(quán)，由公司章程規(guī)定）；

　　13、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。

　　第十三條  公司股東對本章程第十二條所列職權(quán)作出決定時，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名置備于公司。

　　第十四條  公司設(shè)董事會，其成員為  人（董事會成員三至十三人，具體人數(shù)公司章程要明確），由非職工代表擔(dān)任，經(jīng)股東委派產(chǎn)生（章程也可規(guī)定其他產(chǎn)生方式）。董事會設(shè)董事長一人，副董事長  人，由董事會選舉產(chǎn)生（也可由公司章程另行規(guī)定產(chǎn)生辦法），任期不得超過董事任期，但連選（派）可以連任。

　　（公司董事會成員中可以有公司職工代表。如董事會成員中有職工代表的，則第十四條的表述如下：）

　　第十四條  公司設(shè)董事會，其成員為    人（董事會成員三至十三人，具體人數(shù)公司章程要明確），其中非職工代表    人，由股東委派產(chǎn)生（章程也可規(guī)定其他產(chǎn)生方式）；職工代表   名，由職工代表大會（或職工大會或其他形式）民主選舉產(chǎn)生。由職工代表出任的董事待公司營業(yè)后再補選，并報登記機關(guān)備案。董事會設(shè)董事長一人，副董事長    人，由董事會選舉產(chǎn)生（也可由公司章程另行規(guī)定產(chǎn)生辦法），任期不得超過董事任期，但連選（派）可以連任。

　　第十五條  董事會對股東負責(zé)，依法行使《公司法》第四十六條規(guī)定的第1至第10項職權(quán)，還有職權(quán)為：

　　11、選舉和更換董事長、副董事長（公司章程如另行規(guī)定產(chǎn)生辦法的，則刪除本項職權(quán)）；

　　12、對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議（作為股東的職權(quán)還是董事會的職權(quán)，由公司章程規(guī)定）；

　　13、對公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所作出決議（作為股東的職權(quán)還是董事會的職權(quán)，由公司章程規(guī)定）；

　　14、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。

　　第十六條  董事每屆任期    年（由公司章程規(guī)定，但最長不得超過三年），董事任期屆滿，連選（派）可以連任。董事任期屆滿未及時更換，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在更換后的新董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

　　第十七條  董事會的議事方式：

　　董事會以召開董事會會議的方式議事，董事因事不能參加，可以書面委托他人參加。非董事經(jīng)理、監(jiān)事列席董事會會議，但無表決資格。

　　董事會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

　　1、定期會議

　　定期會議一年召開  次，時間為每年            召開。

　　2、臨時會議

　　三分之一以上的董事可以提議召開臨時會議。

　　（公司章程也可規(guī)定其他議事方式，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強制性規(guī)定相沖突）。

　　第十八條  董事會的表決程序

　　1、會議通知

　　召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開   日（由公司章程規(guī)定）以前通知全體董事。

　　2、會議主持

　　董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的（如不設(shè)副董事長的，則刪除相關(guān)內(nèi)容），由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　3、會議表決

　　董事按一人一票行使表決權(quán)，董事會每項決議均需經(jīng)     以上（該比例一般為“三分之二”以上，具體比例由公司章程規(guī)定）的董事通過。

　　4、會議記錄

　　召開董事會會議，應(yīng)詳細作好會議記錄，出席會議的董事必須在會議記錄上簽字。

　　（公司章程也可規(guī)定其他表決程序，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強制性規(guī)定相沖突）。

　　第十九條  公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責(zé)，依法行使《公司法》第四十九條規(guī)定的職權(quán)。

　　（公司章程對經(jīng)理的職權(quán)也可另行規(guī)定）。

　　第二十條  公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事    人（可以設(shè)一至二名，具體人數(shù)公司章程要明確），由非職工代表擔(dān)任，經(jīng)股東委派產(chǎn)生（章程也可規(guī)定其他產(chǎn)生方式）。

　　（如監(jiān)事由職工代表擔(dān)任，則第二十條的表述如下：）

　　第二十條  公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事     人（可以設(shè)一至二名，具體人數(shù)公司章程要明確），由職工代表擔(dān)任，經(jīng)公司職工代表大會（或職工大會或其他形式）民主選舉產(chǎn)生，待公司營業(yè)后再補選，并報登記機關(guān)備案。

　　第二十一條  監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選（派）可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時更換，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的，在更換后的新監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

　　董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第二十二條  監(jiān)事對股東負責(zé)，依法行使《公司法》第五十三條規(guī)定的第1至第6項職權(quán)，還有職權(quán)為：

　　7、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。

　　監(jiān)事可以列席董事會會議，監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。

　　第六章  公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第二十三條  自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格(公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓也可另作規(guī)定，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強制性規(guī)定相沖突)

　　（公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓也可不作規(guī)定，如不作規(guī)定的，則刪除本章）。

　　第七章  公司的法定代表人

　　第二十四條  公司的法定代表人由        （法定代表人由董事長還是經(jīng)理擔(dān)任，公司章程要明確）擔(dān)任。

　　第八章   附則

　　第二十五條  本章程原件股東持一份，送公司登記機關(guān)一份，公司留存      份。

　　有限公司股東

　　法人（含其他股）股東蓋章：

　　或

　　自然人股東簽字：

　　日期：    年    月     日

公司章程 篇10

　　（適用范圍：適用于組織機構(gòu)設(shè)執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事的其他有限公司）

　　有限公司章程

　　第一章  總  則

　　第一條  為規(guī)范公司的組織和行為，維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制定本章程。

　　第二條  公司名稱：             有限公司。

　　第三條  公司住所：杭州市        區(qū)（縣、市）       路     號。

　　第四條  公司在　　　　（填登記機關(guān)名稱）登記注冊，公司經(jīng)營期限為    年（或公司經(jīng)營期限為長期）。

　　第五條  公司為有限責(zé)任公司。實行獨立核算、自主經(jīng)營、自負盈虧。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第六條  公司堅決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。

　　第七條  本公司章程對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員均具有約束力。

　　第八條  本章程由全體股東共同訂立，在公司注冊后生效。

　　第二章   公司的經(jīng)營范圍

　　第九條  本公司經(jīng)營范圍為：……（以公司登記機關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)）。

　　第三章  公司注冊資本

　　第十條  本公司認繳注冊資本為     萬元。

　　第四章  股東的名稱（姓名）、出資方式及出資額和出資時間

　　第十一條  公司由     個股東組成：

　　股東一：（請?zhí)顚懛ㄈ斯蓶|全稱）

　　法定代表人姓名：

　　法定地址：

　　以     方式認繳出資  萬元、……，共計認繳出資    萬元，合占注冊資本的     %，（將/已）在  年  月  日前一次足額繳納。（或以    方式認繳出資     萬元，其中首期認繳出資   萬元，（將/已）于   年  月  日前到位，第二期認繳出資   萬元，（將/已）于   年  月  日前到位……；以    方式認繳出資      萬元，（將/已）于   年  月  日前到位……；共計認繳出資    萬元，合占注冊資本的     %）

　　……

　　股東   ：（請?zhí)顚懽匀蝗诵彰��?/p>

　　家庭住址：

　　身份證號碼：

　　以     方式認繳出資  萬元、……，共計認繳出資    萬元，合占注冊資本的     %，（將/已）在  年  月  日前一次足額繳納。（或以    方式認繳出資     萬元，其中首期認繳出資   萬元，（將/已）于   年  月  日前到位，第二期認繳出資   萬元，（將/已）于   年  月  日前到位……；以    方式認繳出資      萬元，（將/已）于   年  月  日前到位……；共計認繳出資    萬元，合占注冊資本的     %）

　　……

　　股東以非貨幣方式出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦妥財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　第五章  公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十二條  公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使《公司法》第三十七條規(guī)定的第1項至第10項職權(quán)，還有職權(quán)為：

　　11、對公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保作出決議；

　　12、對公司向其他企業(yè)投資或者為除本條第11項以外的人提供擔(dān)保作出決議；

　　13、對公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所作出決議；

　　14、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十三條  股東會的議事方式：

　　股東會以召開股東會會議的方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人參加，因事不能參加可以書面委托他人參加。

　　股東會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

　　1、定期會議

　　定期會議一年召開   次，時間為每年       召開。

　　2、臨時會議

　　代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

　　（公司章程也可規(guī)定其他議事方式，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強制性規(guī)定相沖突）。

　　第十四條  股東會的表決程序

　　1、會議通知

　　召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日（公司章程也可另行規(guī)定時限）以前通知全體股東。

　　2、會議主持

　　股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以召集和主持。股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》規(guī)定行使職權(quán)。

　　3、會議表決

　　股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)（公司章程也可另行規(guī)定），股東會每項決議需代表多少表決權(quán)的股東通過規(guī)定如下：

　　（1）股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　（2）公司可以修改章程，修改公司章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　（3）股東會對公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保作出決議，必須經(jīng)出席會議的除上述股東或受實際控制人支配的股東以外的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

　　（4）股東會的其他決議必須經(jīng)代表        以上（該比例一般為“二分之一”以上，具體比例由公司章程規(guī)定）表決權(quán)的股東通過。

　　4、會議記錄

　　召開股東會會議，應(yīng)詳細作好會議記錄，出席會議的股東必須在會議記錄上簽名。

　　（公司章程也可規(guī)定其他表決程序，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強制性規(guī)定相沖突）。

　　第十五條  公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產(chǎn)生(也可由公司章程另行規(guī)定產(chǎn)生辦法)。

　　第十六條  執(zhí)行董事對股東會負責(zé)，依法行使《公司法》第四十六條規(guī)定的第1至第10項職權(quán)，還有職權(quán)為：

　　11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。

　　（執(zhí)行董事的職權(quán)也可由公司章程另行規(guī)定）。

　　第十七條  執(zhí)行董事每屆任期  年（由公司章程規(guī)定，但最長不得超過三年），執(zhí)行董事任期屆滿，連選（派）可以連任。執(zhí)行董事任期屆滿未及時更換或者執(zhí)行董事在任期內(nèi)辭職的，在更換后的新執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務(wù)。

　　第十八條  公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事聘任或者解聘（也可以由執(zhí)行董事兼任或其他產(chǎn)生方式，章程要明確產(chǎn)生辦法）。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責(zé)，依法行使《公司法》第四十九條規(guī)定的職權(quán)。

　　（公司章程對經(jīng)理的職權(quán)也可另行規(guī)定）。

　　第十九條  公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事    人（可以設(shè)一至二名，具體人數(shù)公司章程要明確），由非職工代表擔(dān)任，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。

　　（如監(jiān)事由職工代表擔(dān)任，則第十九條的表述如下：）

　　第十九條  公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事     人（可以設(shè)一至二名，具體人數(shù)公司章程要明確），由職工代表擔(dān)任，經(jīng)公司職工代表大會（或職工大會或其他形式）民主選舉產(chǎn)生，待公司營業(yè)后再補選，并報登記機關(guān)備案。

　　第二十條  監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

　　執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第二十一條  監(jiān)事對股東會負責(zé)，依法行使《公司法》第五十三條規(guī)定的第1至第6項職權(quán)，還有職權(quán)為：

　　7、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。

　　監(jiān)事可以列席股東會會議，監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。

　　第六章  公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第二十二條  公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　第二十三條  股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　第二十四條  本公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不需要召開股東會。股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)按本章程第二十二條、第二十三條的規(guī)定執(zhí)行。

　　（如果公司章程規(guī)定，股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)先召開股東會，則第二十四條的表述如下：）

　　第二十四條  本公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)先召開股東會，股東會決議應(yīng)經(jīng)全體股東一致通過并蓋章、簽字。如全體股東未能取得一致意見，則按本章程第二十二條、第二十三條的規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十五條  公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的其他事項按《公司法》第七十二條至第七十五條規(guī)定執(zhí)行。

　　（公司章程也可對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另行規(guī)定，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強制性規(guī)定相沖突。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓也可不作規(guī)定，如不作規(guī)定的，則刪除本章）。

　　第七章  公司的法定代表人

　　第二十六條  公司的法定代表人由        （法定代表人由執(zhí)行董事還是經(jīng)理擔(dān)任，公司章程要明確）擔(dān)任。

　　第八章   附則

　　第二十七條  本章程原件每個股東各持一份，送公司登記機關(guān)一份，公司留存      份。

　　有限公司全體股東

　　法人（含其他股東）股東蓋章：

　　自然人股東簽字：

　　日期：    年    月     日

公司章程 篇11

　　第一章　總則

　　第一條　為維護公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。

　　第二條　公司名稱：____________________(以下簡稱公司)

　　第三條　公司住所：_________________________

　　第四條　公司營業(yè)期限：永久存續(xù)(或：自公司設(shè)立登記之日起至______年_____月_____日)。

　　第五條　董事長為公司的法定代表人(或：經(jīng)理為公司的法定代表人)。

　　第六條　公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第七條　本章程自生效之日起，即對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

　　第二章　經(jīng)營范圍

　　第八條　公司的經(jīng)營范圍：

　　(以上經(jīng)營范圍以公司登記機關(guān)核定為準(zhǔn))。

　　第九條　公司根據(jù)實際情況，可改變經(jīng)營范圍，但須經(jīng)公司登記機關(guān)核準(zhǔn)登記。

　　第三章　公司注冊資本

　　第十條　公司由個股東共同出資設(shè)立，注冊資本為人民幣__________萬元。

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　　│　　 股東姓名或名稱　　 │　　認繳出資額　　│　 出資方式　 │　　　出資比例　　　│

　　│　　　　　　　　　　　　│　　 (萬元)　　 │　　　　　　　│　　　 (%)　　　　│

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　　│　　　　　　　　　　　　│　　　　　　　　　│　　　　　　　│　　　　　　　　　　│

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　　│　　　　　　　　　　　　│　　　　　　　　　│　　　　　　　│　　　　　　　　　　│

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　　(注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比;出資方式應(yīng)注明為貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等)

　　股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評估作價并依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　第十一條　股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認繳的出資額，并在繳納出資后，經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。

　　第十二條　公司注冊資本由全體股東依各自所認繳的出資比例分次繳納。首次出資應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記以前足額繳納。(注：股東出資采取一次到位的，不需要填寫下表)。

　　股東繳納出資情況如下：

　　(一)首次出資情況：

　　┌──────────┬──────┬─────┬──────┬──────────┐

　　│　 股東姓名或名稱　 │　 出資額　 │ 出資方式 │出資比例(% │　　　出資時間　　　│

　　│　　　　　　　　　　│　(萬元)　│　　　　　│　　 )　　 │　　　　　　　　　　│

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　　│　　　　　　　　　　│　　　　　　│　　　　　│　　　　　　│　　　　　　　　　　│

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　　│　　　　　　　　　　│　　　　　　│　　　　　│　　　　　　│　　　　　　　　　　│

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　　(二)第二次出資情況：

　　┌──────────┬──────┬─────┬──────┬──────────┐

　　│　 股東姓名或名稱　 │　 出資額　 │ 出資方式 │出資比例(% │　　　出資時間　　　│

　　│　　　　　　　　　　│　(萬元)　│　　　　　│　　 )　　 │　　　　　　　　　　│

　　├──────────┼──────┼─────┼──────┼──────────┤

　　│　　　　　　　　　　│　　　　　　│　　　　　│　　　　　　│　　　　　　　　　　│

　　├──────────┼──────┼─────┼──────┼──────────┤

　　│　　　　　　　　　　│　　　　　　│　　　　　│　　　　　　│　　　　　　　　　　│

　　└──────────┴──────┴─────┴──────┴──────────┘

　　…….

　　(注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比;出資方式應(yīng)注明為貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等)

　　第十三條　公司可以增加或減少注冊資本。公司增加或減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

　　第十四條　公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第四章　股東

　　第十五條　公司置備股東名冊，記載下列事項：

　　(一)股東的姓名或者名稱及住所;

　　(二)股東的出資額;

　　(三)出資證明書編號。

　　記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

　　第十六條　股東享有如下權(quán)利：

　　(一)按照其實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，優(yōu)先按照其實繳的出資比例認繳出資;

　　(二)參加或委托代理人參加股東會，按照認繳出資比例行使表決權(quán);

　　(三)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán);

　　(四)對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢;

　　(五)選舉和被選舉為公司董事或監(jiān)事;

　　(六)查閱公司會計帳簿，查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告;

　　(七)公司終止后，按其實繳的出資比例分得公司的剩余財產(chǎn);

　　(八)法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

　　第十七條　股東承擔(dān)如下義務(wù)：

　　(一)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;

　　(二)按期足額繳納所認繳的出資;

　　(三)在公司成立后，不得抽逃出資;

　　(四)國家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

　　第十八條　自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權(quán)利。

　　第五章　股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第十九條　股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，毋須征得其他股東同意;

　　第二十條　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起 內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第二十一條　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照各自認繳的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　第二十二條　依本章程第十九條、第二十條、第二十一條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程該項修改不需再由股東會決議。

　　第六章　股東會

　　第二十三條　股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;

　　(注：董事長由股東會指定的，此處應(yīng)增加“在董事中指定董事長”)

　　(三)審議批準(zhǔn)董事會的報告;

　　(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告;

　　(五)審議批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議;

　　(十二)決定聘用或解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所;

　　(十三)國家法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第二十四條　股東可以自行出席股東會，也可以委托代理人出席股東會并代為行使表決權(quán)。委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示股東的書面委托書。

　　第二十五條　首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第二十六條　股東會會議分為定期會議和臨時會議。

　　定期會議每年召開一次，并于上一會計年度完結(jié)之后 個月之內(nèi)舉行。經(jīng)代表十分之 以上表決權(quán)的股東， 以上董事，監(jiān)事會提議，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

　　第二十七條　召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東。經(jīng)全體股東一致同意，可以調(diào)整通知時間。

　　股東或者其合法代理人按期參加會議的，視為已接到了會議通知。該股東不得僅以此主張股東會程序違法。

　　第二十八條　股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之 以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第二十九條　股東會會議由股東按照認繳出資比例行使表決權(quán)。

　　第三十條　股東會會議對所議事項作出決議，須經(jīng)代表過半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過。但是對公司修改章程、增加或者減少注冊資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表 以上表決權(quán)的股東通過。

　　第七章　董事會、經(jīng)理、監(jiān)事會

　　第三十一條　公司設(shè)董事會，由人組成。股東代表出任的，由股東會選舉產(chǎn)生;職工代表出任的，由公司職工通過職工大會(或：職工代表大會)民主選舉產(chǎn)生。

　　董事任期每屆三年(注：不得超過三年)，任期屆滿，可連選連任。

　　第三十二條　董事會設(shè)董事長一名，副董事長名，由董事會選舉產(chǎn)生。(注：也可由股東會在董事會成員中指定)

　　第三十三條　董事會對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)召集股東會會議，并向股東會報告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案;

　　(八)決定公司的內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及　　其報酬事項;

　　(十)制訂公司的基本管理制度;

　　(十一)本章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。

　　第三十四條　董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第三十五條　董事會每年至少召開一次。經(jīng) 以上的董事、經(jīng)理提議，應(yīng)當(dāng)召開臨時董事會議。

　　第三十六條　董事會決議的表決，實行一人一票。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，由出席會議的董事在會議記錄上簽名。

　　第三十七條　董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

　　第三十八條　公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使以下職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;

　　(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員。

　　(八)股東會或董事會授予的其他職權(quán)。

　　第三十九條　公司設(shè)監(jiān)事會，由人組成。股東代表出任的，由股東會選舉產(chǎn)生;職工代表出任的，由公司職工通過職工大會(或：職工代表大會)民主選舉產(chǎn)生。每屆監(jiān)事會中的職工代表的比例由股東會決定，但不得低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。

　　監(jiān)事任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

　　董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第四十條　監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

　　第四十一條　監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東會會議，在董事會不依職權(quán)召集和主持股東會會議時負責(zé)召集和主持股東會會議。

　　(五)向股東會提出議案;

　　(六)法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。

　　第四十二條　監(jiān)事會會議每年度至少召開一次。經(jīng)三分之一以上的監(jiān)事提議，應(yīng)當(dāng)召開臨時監(jiān)事會會議。

　　第四十三條　監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會按其職權(quán)作出的決議，須經(jīng)半數(shù)以上的監(jiān)事通過方為有效。

　　第四十四條　監(jiān)事會決議的表決實行一人一票。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議紀錄，由出席會議的監(jiān)事在會議記錄上簽名。

　　第八章　公司財務(wù)、會計

　　第四十五條　公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)于每一會計年度終了后的三個月內(nèi)送交各股東。

　　第四十六條　公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之 列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之 以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的實繳出資比例分配紅利。

　　第九章　公司解散和清算

　　第四十七條　公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

　　(二)股東會決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消;

　　(五)人民法院依據(jù)《公司法》第183條的規(guī)定予以解散。

　　公司有前款第(一)項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

　　第四十八條　公司因前條第(一)、(二)、(四)、(五)項的規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進行清算;公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東會確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第四十九條　清算組由股東組成，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。

　　第十章　附則

　　第五十條　本章程所稱公司高級管理人員指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人。

　　第五十一條　公司章程的解釋權(quán)屬股東會。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第五十二條　本章程所稱“以上”含本數(shù);“過半數(shù)”不含本數(shù)。

　　第五十三條　公司根據(jù)需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機關(guān)備案。

　　全體股東簽名(蓋章)：

　　年　　月　 日

公司章程 篇12

　　公司章程

　　為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟的要求，保護股東和債權(quán)人的利益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由 一人出資設(shè)立

　　公司，特制定本章程。

　　第一章 公司名稱和住所

　　第一條 公司名稱：

　　(以下簡稱“公司”)

　　公司類型： (自然人獨資)

　　第二條 公司住所：

　　第二章 公司經(jīng)營范圍

　　第三條 公司經(jīng)營范圍：

　　(以上經(jīng)營范圍以工商部門核定為準(zhǔn))

　　第三章 公司注冊資本

　　第四條 公司注冊資本：人民幣 萬元，由股東于公司注冊登記之日起 年內(nèi)繳足。

　　公司增加、減少及轉(zhuǎn)讓注冊資本，由股東作出決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告一次，減資后的注冊資本不得低于法律規(guī)定的最低限額。公司變更注冊資本應(yīng)自公告之日起45日后依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　股東只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司。

　　第四章 股東的名稱、認繳方式、認繳額

　　第五條 股東的姓名、認繳方式、認繳額及認繳時間如下：

　　股東姓名：

　　身份證號碼：

　　認繳方式：

　　認繳額：人民幣 萬元

　　認繳時間：

　　第六條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第七條 股東行使下列職權(quán)：

　　(1) 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(2) 任免執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項;

　　(3) 任免監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項;

　　(4) 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告;

　　(5) 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;

　　(6) 審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(7) 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(8) 對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

　　(9) 對向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

　　(10) 對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議;

　　(11) 修改公司章程。

　　股東作出上述決定時，采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。

　　第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù)

　　(1) 遵守公司章程

　　(2) 按期繳納所認繳的出資

　　(3) 依其所認繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

　　(4) 在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資。

　　第六章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第九條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人。

　　第十條 執(zhí)行董事為公司法定代表人，對公司股東負責(zé)，由股東任命產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務(wù)。

　　第十一條 執(zhí)行董事對股東負責(zé)，行使下列職權(quán)

　　(1) 向股東報告工作;

　　(2) 執(zhí)行股東的決議;

　　(3) 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(4) 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(5) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(6) 擬訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(7) 制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(8) 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

　　(9) 決定聘任或者解除公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項;

　　(10) 制定公司的基本管理制度;

　　(11) 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　股東任命自己為公司執(zhí)行董事的，由股東本人行使以上職權(quán)。

　　第十二條 公司設(shè)經(jīng)理1名，由執(zhí)行董事聘任或解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(1) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事的決議;

　　(2) 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(3) 擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

　　(4) 擬訂公司的基本管理制度;

　　(5) 制定公司的具體規(guī)章;

　　(6) 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人;

　　(7) 決定聘任或者解聘應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員;

　　(8) 執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

　　第十三條 公司設(shè)監(jiān)事1人，由公司股東任命產(chǎn)生。監(jiān)事對股東負責(zé)，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

　　監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(1) 檢查公司財務(wù);

　　(2) 對執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;

　　(3) 當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正;

　　(4) 向股東提出提案;

　　(5) 對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(6) 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第十四條 公司執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

　　第七章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第十五條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律，行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，財務(wù)會計報告應(yīng)經(jīng)會計師事務(wù)所審計。

　　第十六條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財政部門主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第十七條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第八章 公司的解散事由與清算辦法

　　第十八條 公司營業(yè)期限為50年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

　　第十九條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(1) 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);

　　(2) 股東決議解散;

　　(3) 因公司合并或者分立需要解散;

　　(4) 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照，責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

　　(5) 人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。

　　第二十條 公司解散時，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)清算報告，報股東或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第九章 股東認為需要規(guī)定的其他事項

　　第二十一條 公司章程中的高級管理人員，是指本公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人和公司章程規(guī)定的其他人員。

　　第二十二條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由股東作出決議。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)做變更登記。

　　第二十三條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東。

　　第二十四條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第二十五條 公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準(zhǔn);

　　第二十六條 本章程由股東訂立，自公司設(shè)立之日起生效。

　　第二十七條 本章程一式叁份，股東自持一份，公司留存一份，并報公司登記機關(guān)備案一份。

　　股東簽字：

　　年 月 日

公司章程 篇13

　　以下《公司章程》僅供參考！

　　有限責(zé)任公司·公司章程

　　第一章 總則

　　第一條 為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律、法律規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制訂本章程。

　　第二條 公司名稱：

　　第三條 公司住所：

　　第四條 公司由 共同投資組建。

　　第五條 公司依法在工商行政管理局登記注冊，取得法人資格，公司經(jīng)營期限為 年。

　　第六條 公司為有限責(zé)任公司，實行獨立核算，自主經(jīng)營，自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第七條 公司堅決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關(guān)的監(jiān)督。

　　第八條 公司宗旨：

　　第九條 本公司章程對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。

　　第十條 本章程經(jīng)全體股東討論通過，在公司注冊后生效。

　　第二章 公司的經(jīng)營范圍

　　第十一條 本公司經(jīng)營范圍：

　　(以公司登記機關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn))

　　第三章 公司注冊資本

　　第十二條 本公司注冊資本為 萬元人民幣。

　　第四章 股東的姓名

　　股東甲：

　　股東乙：

　　第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十四條 股東享有的權(quán)利

　　1、根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

　　2、有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán);

　　3、查閱股東會議記錄和財務(wù)會計報告權(quán);

　　4、依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利;

　　5、依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

　　6、優(yōu)先認購公司新增的注冊資本;

　　7、公司終止后，依法取得公司的剩余財產(chǎn)。

　　第十五條 股東負有的義務(wù)

　　1、繳納所認繳的出資;

　　2、依其所認繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

　　3、辦理公司注冊登記后，不得抽回出資;

　　4、遵守公司章程規(guī)定。

　　第六章 股東的出資方式和出資額

　　第十六條 本公司股東出資情況如下：

　　股東甲： ， 以 出資，出資額為人民幣 萬元整，占注冊資本的 %。

　　股東乙： ， 以 出資，出資額為人民幣

　　萬元整，占注冊資本的 0.%。

　　第七章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第十七條 股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓其出資，不需要股東會同意。

　　第十八條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資：

　　1、須要有過半數(shù)以上并具有表決權(quán)的股東同意;

　　2、不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，若不購買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　3、在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。

　　第八章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十九條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

　　1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項;

　　3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

　　4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告;

　　5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;

　　6、審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　7、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　8、對公司的增加或者減少注冊資本作出決議;

　　9、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

　　10、對公司兼并、分立、變更公司形式，解散和清算等事宜作出決議;

　　11、修改公司章程。

　　第二十條 股東會議分為定期會議和臨時會議，由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時，由執(zhí)行董事指定的股東召集和主持。

　　定期會議應(yīng)當(dāng)每年召開一次，當(dāng)公司出現(xiàn)重大問題時，代表四分之一以上表決權(quán)的股東可提議召開臨時會議。

　　第二十一條 召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開15日以前通知全體股東。

　　股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議紀要，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議紀要上簽名。

　　第二十二條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名，由股東會選舉產(chǎn)生。

　　第二十三條 執(zhí)行董事對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)。

　　1、負責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作;

　　2、執(zhí)行股東會的決議;

　　3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　4、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　5、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

　　7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散的方案;

　　8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

　　9、聘任或者解聘公司經(jīng)理，財務(wù)負責(zé)人，決定其報酬事項;

　　10、制定公司的基本管理制度。

　　第二十四條 執(zhí)行董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

　　第二十五條 公司設(shè)經(jīng)理，經(jīng)股東會同意可由執(zhí)行董事兼任。經(jīng)理行使下列職權(quán)：

　　1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;

　　2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　3、擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

　　4、擬訂公司的基本管理制度;

　　5、制定公司的具體規(guī)章;

　　6、聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其他有關(guān)負責(zé)管理人員。

　　第二十六條 公司設(shè)立監(jiān)事一名，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務(wù)負責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

　　第二十七條 監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

　　第二十八條 監(jiān)事行使以下職權(quán)：

　　1、檢查公司財務(wù);

　　2、當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;

　　3、當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正。

　　4、提議召開臨時股東會。

　　第九章 公司的法定代表人

　　第二十九條 本公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)�任�?/p>

　　第三十條 本公司的法定代表人允許由非股東擔(dān)任。

　　第十章 公司的解散事由與清算方法

　　第三十一條 公司有下列情況之一的，應(yīng)予解散：

　　1、營業(yè)期限屆滿;

　　2、股東會決議解散;

　　3、因合并和分立需要解散的;

　　4、違反國家法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉的;

　　5、其他法定事由需要解散的。

　　第三十二條 公司依照上條第(1)、(2)項規(guī)定解散的，應(yīng)在15日內(nèi)成立清算組，清算組人選由股東會確定;依照上條(4)、(5)項規(guī)定解散的，由有關(guān)主管機關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組，進行清算。

　　第三十三條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　1、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

　　2、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

　　3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

　　4、清繳所欠稅款;

　　5、清理債權(quán)、債務(wù);

　　6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

　　7、代理公司參與民事訴訟活動。

　　第三十四條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上至少公告三次，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知的自第一次公告之日起90日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。

　　債權(quán)人申報其債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料，清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進行登記。

　　第三十五條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。

　　公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，分別支付清算費用，職工工資級別和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。

　　公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東的出資比分例進行分配。

　　清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按第二款的規(guī)定清償前，不得分配股東。

　　第三十六條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

　　公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　第三十七條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機構(gòu)確定，并報送公司登記機關(guān)，申請公司注銷登記，公告公司終止。

　　第十一章 公司財務(wù)會計制度

　　第三十八條 公司按照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。

　　第三十九條 公司應(yīng)當(dāng)每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告并依法經(jīng)審查驗證。財務(wù)會計報告包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細表：

　　1、資產(chǎn)負債表;

　　2、損益表;

　　3、現(xiàn)金流量表;

　　4、財務(wù)情況說明表;

　　5、利潤分配表。

　　第四十條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，依法經(jīng)審查驗證，并在制成后十五日內(nèi)，報送公司全體股東。

　　第四十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。

　　第四十二條 公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的， 在依照前條現(xiàn)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。

　　第四十三條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第四十四條 公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。

　　第十二章 附 則

　　第四十五條 公司提交的申請材料和證明具備真實性、合法性、有效性，如有不實而造成法律后果的，由公司承擔(dān)責(zé)任。

　　第四十六條 本章程經(jīng)股東簽名、蓋章，在公司注冊后生效。

　　股東簽名(蓋章)：

　　年 月 日 

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公司章程 篇14

　　公司章程

第一章 總則

　　第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由股東共同出資設(shè)立目標(biāo)公司名稱（以下簡稱“公司”），經(jīng)全體股東討論，特制定本章程。

　　第二條 本公司的一切活動應(yīng)遵守國家的法律法規(guī)，并受國家法律法規(guī)的保護。

第二章 公司名稱和住所

　　第三條 公司名稱：目標(biāo)公司名稱。

　　第四條 住所：        。

　　第五條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可以對外投資，設(shè)立子公司和分公司。

第三章 公司經(jīng)營范圍和期限

　　第六條 公司的經(jīng)營范圍為：        。

　　第七條 公司的營業(yè)期限為    年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

第四章 股東

　　第八條 公司股東共    名：

　　股東一：        。

　　身份證號碼/統(tǒng)一社會信用代碼：        。

　　住所/注冊地址：        。

　　股東二：        。

　　身份證號碼/統(tǒng)一社會信用代碼：        。

　　住所/注冊地址：        。

　　（與股東一合稱創(chuàng)始股東）

　　... ...

　　股東X：        （與股東        及股東        合稱“A輪投資人”）

　　身份證號碼/統(tǒng)一社會信用代碼：        。

　　住所/注冊地址：        。

　　第九條 公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明下列事項：

　　9.1 公司名稱；

　　9.2 公司登記日期；

　　9.3 公司注冊資本；

　　9.4 股東的姓名或名稱，繳納的出資；

　　9.5 出資證明書的編號和核發(fā)日期。

　　出資證明書應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。股東或者出資發(fā)生變更后，公司應(yīng)換發(fā)新的出資證明書。

　　第十條 公司置備股東名冊，記載下列事項：

　　10.1 股東的姓名或名稱；

　　10.2 股東的住所；

　　10.3 股東的出資額、出資比例；

　　10.4 出資證明書編號。

第五章 注冊資本

　　第十一條 公司注冊資本為人民幣    元。各股東的名稱、出資額、出資時間和出資方式如下：

　　股東名稱

　　出資額

　　出資方式

　　出資時間

　　合計

　　第十二條 未經(jīng)多數(shù)A輪投資人事先書面同意，在公司合格上市完成之前，任何管理層股東不得以任何形式轉(zhuǎn)讓、出售、處置其持有的公司股權(quán)，包括但不限于直接或者間接轉(zhuǎn)讓、出售、處置其所持有的公司股權(quán)的任何部分，或在該等股權(quán)上設(shè)定質(zhì)押或權(quán)利負擔(dān)。但創(chuàng)始股東向其全資持有的主體轉(zhuǎn)讓股權(quán)的不受該等限制（前提是該等創(chuàng)始股東及其受讓方仍受交易文件的約束，且該等創(chuàng)始股東就該等受讓方的違約行為承擔(dān)連帶責(zé)任）。除法律法規(guī)有禁止性或限制性規(guī)定以及股東協(xié)議其他條款另有約定外，A輪投資人轉(zhuǎn)讓、出售、處置其持有公司的股權(quán)不受任何限制。

　　第十三條 在遵守與執(zhí)行前述第十二條約定的前提下， A輪投資人依據(jù)股東協(xié)議的約定，對任何管理層股東出售的公司股權(quán)享有優(yōu)先購買權(quán)。如果任何A輪投資人決定不行使或放棄行使前述優(yōu)先購買權(quán)，則該等A輪投資人有權(quán)利（但無義務(wù)）按照股東協(xié)議的約定行使共同出售權(quán)。

第六章 股東會

　　第十四條 公司設(shè)股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。

　　第十五條 股東會行使下列職權(quán)

　　15.1 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　15.2 選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

　　15.3 審議批準(zhǔn)董事會報告；

　　15.4 審議批準(zhǔn)監(jiān)事報告；

　　15.5 審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案；

　　15.6 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　15.7 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　15.8 對發(fā)行公司債券作出決議；

　　15.9 對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議；

　　15.10 制定和修改公司章程。

　　第十六條 股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)。有關(guān)公司的以下事項必須經(jīng)代表1/2或以上表決權(quán)的股東（其中必須包括多數(shù)A輪投資人）同意方可通過，《公司法》規(guī)定應(yīng)經(jīng)代表公司2/3或以上表決權(quán)的股東同意方可通過的事項，還應(yīng)符合公司法的規(guī)定：

　　16.1 修改章程；

　　16.2 增加或者減少注冊資本；公司回購任何股東持有的公司股權(quán)；

　　16.3 合并、分立、并購、重組；任何使公司的控制權(quán)發(fā)生變化的交易，不論是通過單獨交易還是一系列交易；

　　16.4 清算、解散、終止；批準(zhǔn)清算報告；對可能導(dǎo)致公司解散、歇業(yè)、破產(chǎn)、清算的事件做出決議；

　　16.5 變更公司形式；

　　16.6 對公司的營業(yè)范圍做出任何重大變更；實質(zhì)改變或終止公司的主營業(yè)務(wù)；參與任何與主營業(yè)務(wù)完全不同的行業(yè)領(lǐng)域；或者實質(zhì)修改公司的經(jīng)營計劃；

　　16.7 發(fā)行債券或其他融資工具；

　　16.8 批準(zhǔn)或?qū)嵸|(zhì)修改年度財務(wù)預(yù)算或決算、年度經(jīng)營計劃（年度財務(wù)預(yù)算和年度經(jīng)營計劃合稱為“預(yù)算和經(jīng)營計劃”）；

　　16.9 批準(zhǔn)或?qū)嵸|(zhì)修改利潤分配方案、彌補虧損方案；

　　16.10 公司全部或?qū)嵸|(zhì)部分的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)（包括知識產(chǎn)權(quán)、技術(shù)、無形資產(chǎn)、房產(chǎn)、有形資產(chǎn)等）、股份或權(quán)益的出售、轉(zhuǎn)讓、出租、許可或處置，或設(shè)置任何抵押、質(zhì)押、留置、或其他權(quán)利負擔(dān)，不論是通過單項交易還是一系列交易；

　　16.11 設(shè)立任何控股的子公司、合伙或合資企業(yè)；設(shè)立、解散或出售任何子公司、合伙或合資企業(yè)、或分支機構(gòu)；

　　16.12 兼并或收購任何第三方的全部或大部分業(yè)務(wù)、資產(chǎn)（包括知識產(chǎn)權(quán)、技術(shù)、無形資產(chǎn)、房產(chǎn)、有形資產(chǎn)等）、股權(quán)、投票權(quán)或其他權(quán)益，不論是通過單項交易還是一系列交易；

　　16.13 批準(zhǔn)通過合格上市方案，包括上市的重要條款和條件，例如上市地點、時間、估值、發(fā)行價、中介機構(gòu)（例如承銷商、投行或財務(wù)顧問）的委任等；

　　16.14 公司的董事會人數(shù)、選舉和免任規(guī)則的改變；增加或減少董事會的決策權(quán)；選舉和更換公司董事，或決定有關(guān)董事報酬事項；

　　16.15 批準(zhǔn)通過公司員工股權(quán)激勵計劃以及對該等員工股權(quán)激勵計劃的任何實質(zhì)修訂（包括但不限于對該等員工股權(quán)激勵計劃下預(yù)留股權(quán)的任何增加或減少）；

　　16.16 批準(zhǔn)分紅或任何利潤分配；

　　16.17 對本次增資及本協(xié)議項下任何有關(guān)投資人的權(quán)利、優(yōu)先權(quán)、特權(quán)、權(quán)力或有利于投資人的規(guī)定作任何形式的修改、變更或刪減；

　　16.18 以任何形式向除投資人以外的任何其他主體批準(zhǔn)、設(shè)置或授予權(quán)利，以使其權(quán)利優(yōu)先于或者等同于投資人的股東權(quán)利（法定股東權(quán)利除外）或股東協(xié)議項下的任何其他權(quán)利；

　　16.19 批準(zhǔn)公司與其關(guān)聯(lián)方之間，或者公司與股東，董事、或高級管理人員之間的任何關(guān)聯(lián)交易（除勞動合同下規(guī)定的薪酬外）；及

　　16.20 公司簽署任何涉及前述事項的協(xié)議。

　　第十七條 股東會分為定期會議和臨時會議，定期會議每年召開一次。召開定期會議，應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開20日前通知各方。代表10%以上表決權(quán)的股東、1/3以上的董事、或者監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議，臨時股東會應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前通知全體股東，但股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十八條 股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持；董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表1/10以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第十九條 各方可通過電話或視頻會議或其他任何同步通訊手段參加股東會會議；但前提是參加會議的每一股東均能聽到其他每一股東的意見；此外，每一股東必須確認其身份，包括但不限于在現(xiàn)場出席時向公司提供書面授權(quán)委托書、在通過電話或視頻會議或其他任何同步通訊手段參加時事先向公司以書面或電子郵件方式提供授權(quán)委托書，未進行確認的股東無權(quán)于會上發(fā)言或表決。

　　第二十條 股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

第七章 董事會

　　第二十一條 公司設(shè)立董事會。公司董事會由    名董事組成，其中    名董事應(yīng)由        委派，    名董事應(yīng)由A輪投資人委派。委派方可以以書面形式通知公司，任命或罷免其委派的董事，且其他任何一方均無權(quán)任命或罷免該等董事，任何繼任董事的任期為其前任的剩余任期。董事任期為3年，經(jīng)原任命方重新任命可以連任。

　　第二十二條 董事會設(shè)董事長一名，由        提名的董事經(jīng)董事會選舉產(chǎn)生。董事長為公司法定代表人。

　　第二十三條 董事會會議應(yīng)至少每半年召開一次，由董事長召集和主持。公司應(yīng)向每位董事通知董事會的所有例會和特別會議，董事會召集者應(yīng)提前10個工作日向每位董事發(fā)出書面通知，寫明會議日期、時間、地點和具體的議事日程并附上相關(guān)的文件和資料，但經(jīng)董事會一致同意，董事會會議可以不發(fā)通知。董事會可以采用書面表決方式替代召開董事會會議，只須將決議郵寄或傳真給全體董事并經(jīng)全體董事簽署贊成即被視為決議已被通過。

　　第二十四條 董事會決議的表決，實行一人一票。有關(guān)公司的以下事項需要經(jīng)1/2以上董事（其中至少包括A輪投資人委派的一名董事）同意方可通過。除以下所列事項外，其他需要董事會批準(zhǔn)的事項由董事會全體董事的1/2以上通過決議即可。

　　24.1（除需要股東會批準(zhǔn)的交易外）公司的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)（包括知識產(chǎn)權(quán)、技術(shù)、無形資產(chǎn)、房產(chǎn)、有形資產(chǎn)等）、股份或權(quán)益的出售、轉(zhuǎn)讓、出租、許可或處置，或設(shè)置任何抵押、質(zhì)押、留置、或其他權(quán)利負擔(dān)，或提供任何貸款，或?qū)е鹿�司承�?dān)任何負債或責(zé)任，如果涉及的金額單筆超過人民幣        （RMB    ）或者在12個月內(nèi)累計超過人民幣        （RMB    ）的；或在經(jīng)股東會審議批準(zhǔn)的預(yù)算和經(jīng)營計劃之外的；

　　24.2 收購任何第三方的業(yè)務(wù)或資產(chǎn)（包括知識產(chǎn)權(quán)、技術(shù)、無形資產(chǎn)、房產(chǎn)、有形資產(chǎn)等），涉及金額單筆超過人民幣        （RMB    ）或者在12個月內(nèi)累計超過人民幣        （RMB    ）；

　　24.3 對外投資、設(shè)立任何非控股的子公司、合伙或合資企業(yè)、購買或認購任何主體的任何股份、股權(quán)、投票權(quán)、債權(quán)、債務(wù)、證券或信托或其他權(quán)益，涉及金額單筆超過人民幣        （RMB    ）或者在12個月內(nèi)累計超過人民幣        （RMB    ）；

　　24.4 公司向金融機構(gòu)或者第三方借款，單筆超過人民幣        （RMB    ）或者在12個月內(nèi)累計超過人民幣        （RMB    ）；

　　24.5 公司在12個月內(nèi)累計產(chǎn)生超過人民幣        （RMB    ）的負債或債務(wù)擔(dān)保；

　　24.6 對財務(wù)會計、稅務(wù)制度做出重大變更，聘請、變更審計師；

　　24.7 雇傭或解聘副總裁級別以上高級管理人員，或終止或變更上述人員的勞動合同的主要條款或薪酬待遇；

　　24.8 訂立任何涉及向第三方授予獨家權(quán)利或限制公司業(yè)務(wù)發(fā)展的交易，或者訂立金額單筆超過人民幣        （RMB    ）或財務(wù)年度累計超過人民幣        （RMB    ）的合同或承諾；或?qū)χ卮蠛贤�進行對公司嚴重不利的修改；

　　24.9 任何超出預(yù)算和經(jīng)營計劃    %以外的開支；

　　24.10 任何可以合理預(yù)期對公司造成重大不利影響的事件；及

　　24.11 公司簽署任何涉及前述事項的協(xié)議。

　　第二十五條 董事會對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　25.1 負責(zé)召集股東會會議，并向股東會報告工作；

　　25.2 執(zhí)行股東會的決議；

　　25.3 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　25.4 制訂公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　25.5 制訂利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　25.6 制訂增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案方案；

　　25.7 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　　25.8 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

　　25.9 決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；

　　25.10 制定公司的基本管理制度。

　　第二十六條 董事會應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項所作的決議以書面形式報送股東會。

第八章 經(jīng)營管理機構(gòu)及總經(jīng)理

　　第二十七條 公司設(shè)立經(jīng)營管理機構(gòu)，經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。

　　公司經(jīng)營管理機構(gòu)總經(jīng)理由董事會聘任或解聘，任期3年。總經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　27.1 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實施董事會決決議；

　　27.2 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　　27.3 擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

　　27.4 擬訂公司的基本管理制度；

　　27.5 制定公司的具體規(guī)章；

　　27.6 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；

　　27.7 聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；

　　27.8 董事會授予的其他職權(quán)。

第九章 監(jiān)事

　　第二十八條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一名。監(jiān)事由        提名并由股東會選舉產(chǎn)生，任期3年。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　28.1 檢查公司財務(wù)；

　　28.2 對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　28.3 當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　　28.4 提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；

　　28.5 向股東會會議提出提案；

　　28.6 依照本法第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。

第十章 財務(wù)、會計

　　第二十九條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建立財務(wù)會計制度，依法納稅。

　　第三十條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。

　　公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。

　　公司在從稅后利潤中彌補虧損和提取法定公積金后所剩利潤，按照股東協(xié)議約定的比例分配。

　　第三十一條 公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，公司的資本公積金不得用于彌補虧損。

　　第三十二條 公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。

　　第三十三條 對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。  

第十一章 解散和清算

　　第三十四條 公司因下列原因解散：

　　34.1 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；

　　34.2 股東會決議解散；

　　34.3 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

　　34.4 人民法院依法予以解散；

　　34.5 法律、行政法規(guī)規(guī)定或股東協(xié)議約定的其他解散情形。

　　第三十五條 公司根據(jù)公司章程及股東協(xié)議解散的,應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。

　　第三十六條 清算組成立后，公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。

　　第三十七條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　37.1 清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

　　37.2 通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

　　37.3 處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

　　37.4 清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

　　37.5 清理債權(quán)債務(wù)；

　　37.6 處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

　　37.7 代表公司參與民事訴訟活動。

　　第三十八條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上至少公告一次。清算組應(yīng)當(dāng)對公司債權(quán)人的債權(quán)進行登記。

　　第三十九條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會確認。

　　第四十條 公司財產(chǎn)清償順序如下：

　　40.1 支付清算費用；

　　40.2 職工工資和勞動保險費用；

　　40.3 繳納所欠稅款；

　　40.4 清償公司債務(wù)。

　　公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，公司的剩余財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)按照股東在股東協(xié)議中的另行約定進行分配。

　　第四十一條 公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東會確認，并向公司登記機關(guān)申請公司注銷登記，公告公司終止。

　　第四十二條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。

　　清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十二章 附則

　　第四十三條 本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應(yīng)當(dāng)修改公司章程。

　　公司章程的修改程序，應(yīng)當(dāng)符合公司法及其本章程的規(guī)定。

　　第四十四條 股東會通過的章程或者章程修正案，應(yīng)當(dāng)報公司登記機關(guān)備案。

　　第四十五條 公司與全體股東于    年    月    日簽署了增資協(xié)議（“增資協(xié)議”）和股東協(xié)議（“股東協(xié)議”）。除非本章程另有明確約定，本章程中出現(xiàn)的術(shù)語的含義應(yīng)與增資協(xié)議和股東協(xié)議中使用的術(shù)語的含義一致。

　　第四十六條 本章程與法律法規(guī)或者股東與公司之間的另行書面約定（包括但不限于增資協(xié)議及股東協(xié)議）相抵觸的，以法律法規(guī)以及股東與公司之間的該另行書面約定的規(guī)定為準(zhǔn)。本章程未約定的事宜，按照股東協(xié)議和增資協(xié)議的約定為準(zhǔn)。若本章程的約定不如股東協(xié)議全面或清晰的，以股東協(xié)議和增資協(xié)議的約定為準(zhǔn)。 

　　為昭信守，各方于文首所書日期簽署本公司章程。

　　創(chuàng)始股東一

　　簽署：

　　創(chuàng)始股東二

　　簽署：

　　A輪投資人一（蓋章）

　　簽署：

　　姓名：

　　職務(wù)：

　　A輪投資人二（蓋章）

　　簽署：

　　姓名：

　　職務(wù)：

　　A輪投資人X（蓋章）

　　簽署：

　　姓名：

　　職務(wù)：

公司章程 篇15

　　（適用范圍：適用于組織機構(gòu)設(shè)董事會、經(jīng)理、監(jiān)事的其他有限公司）

　　有限公司章程

　　第一章  總  則

　　第一條  為規(guī)范公司的組織和行為，維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制定本章程。

　　第二條  公司名稱：             有限公司。

　　第三條  公司住所：杭州市        區(qū)（縣、市）       路     號。

　　第四條  公司在　　　　（填登記機關(guān)名稱）登記注冊，公司經(jīng)營期限為    年（或公司經(jīng)營期限為長期）。

　　第五條  公司為有限責(zé)任公司。實行獨立核算、自主經(jīng)營、自負盈虧。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第六條  公司堅決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。

　　第七條  本公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員均具有約束力。

　　第八條  本章程由全體股東共同訂立，在公司注冊后生效。

　　第二章   公司的經(jīng)營范圍

　　第九條  本公司經(jīng)營范圍為：……（以公司登記機關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)）。

　　第三章  公司注冊資本

　　第十條  本公司認繳注冊資本為     萬元。

　　第四章  股東的名稱（姓名）、出資方式及出資額和出資時間

　　第十一條  公司由     個股東組成：

　　股東一：（請?zhí)顚懛ㄈ斯蓶|全稱）

　　法定代表人姓名：

　　法定地址：

　　以     方式認繳出資  萬元、……，共計認繳出資    萬元，合占注冊資本的     %，（將/已）在   年  月  日前一次足額繳納。（或以    方式認繳出資     萬元，其中首期認繳出資   萬元，（將/已）于    年  月  日前到位，第二期認繳出資   萬元，（將/已）于    年  月  日前到位……；以    方式認繳出資      萬元，（將/已）于    年  月  日前到位……；共計認繳出資    萬元，合占注冊資本的     %）

　　……

　　股東   ：（請?zhí)顚懽匀蝗诵彰��?/p>

　　家庭住址：

　　身份證號碼：

　　以     方式認繳出資  萬元、……，共計認繳出資    萬元，合占注冊資本的     %，（將/已）在   年  月  日前一次足額繳納。（或以    方式認繳出資     萬元，其中首期認繳出資   萬元，（將/已）于    年  月  日前到位，第二期認繳出資   萬元，（將/已）于    年  月  日前到位……；以    方式認繳出資      萬元，（將/已）于    年  月  日前到位……；共計認繳出資    萬元，合占注冊資本的     %）

　　……

　　股東以非貨幣方式出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦妥財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　第五章  公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十二條  公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使《公司法》第三十七條規(guī)定的第1項至第10項職權(quán)，還有職權(quán)為：

　　11、對公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保作出決議；

　　12、對公司向其他企業(yè)投資或者為除本條第11項以外的人提供擔(dān)保作出決議（作為股東會的職權(quán)還是董事會的職權(quán)，由公司章程規(guī)定）；

　　13、對公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所作出決議（作為股東會的職權(quán)還是董事會的職權(quán)，由公司章程規(guī)定）；

　　14、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十三條  股東會的議事方式：

　　股東會以召開股東會會議的方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人參加，因事不能參加可以書面委托他人參加。

　　股東會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

　　1、定期會議

　　定期會議一年召開   次，時間為每年       召開。

　　2、臨時會議

　　代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

　　（公司章程也可規(guī)定其他議事方式，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強制性規(guī)定相沖突）。

　　第十四條  股東會的表決程序

　　1、會議通知

　　召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日（公司章程也可另行規(guī)定時限）以前通知全體股東。

　　2、會議主持

　　股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的（如不設(shè)副董事長，則刪除相關(guān)內(nèi)容），由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以召集和主持。股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》規(guī)定行使職權(quán)。

　　3、會議表決

　　股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)（公司章程也可另行規(guī)定），股東會每項決議需代表多少表決權(quán)的股東通過規(guī)定如下：

　　（1）股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　（2）公司可以修改章程，修改公司章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　（3）股東會對公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保作出決議，必須經(jīng)出席會議的除上述股東或受實際控制人支配的股東以外的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

　　（4）股東會的其他決議必須經(jīng)代表        以上（該比例一般為“二分之一”以上，具體比例由公司章程規(guī)定）表決權(quán)的股東通過。

　　4、會議記錄

　　召開股東會會議，應(yīng)詳細作好會議記錄，出席會議的股東必須在會議記錄上簽名。

　　（公司章程也可規(guī)定其他表決程序，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強制性規(guī)定相沖突）。

　　第十五條  公司設(shè)董事會，其成員為  人（董事會成員三至十三人，具體人數(shù)公司章程要明確），由非職工代表擔(dān)任，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長一人，副董事長  人，由董事會選舉產(chǎn)生（也可由公司章程另行規(guī)定產(chǎn)生辦法），任期不得超過董事任期，但連選（派）可以連任。

　　（兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上[均包括兩個]的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會成員中可以有公司職工代表。如董事會成員中有職工代表的，則第十五條的表述如下：）

　　第十五條  公司設(shè)董事會，其成員為    人（董事會成員三至十三人，具體人數(shù)公司章程要明確），其中非職工代表    人，由股東會選舉產(chǎn)生；職工代表   名，由職工代表大會（或職工大會或其他形式）民主選舉產(chǎn)生。由職工代表出任的董事待公司營業(yè)后再補選，并報登記機關(guān)備案。董事會設(shè)董事長一人，副董事長    人，由董事會選舉產(chǎn)生（也可由公司章程另行規(guī)定產(chǎn)生辦法），任期不得超過董事任期，但連選（派）可以連任。

　　第十六條  董事會對股東會負責(zé)，依法行使《公司法》第四十六條規(guī)定的第1至第10項職權(quán)，還有職權(quán)為：

　　11、選舉和更換董事長、副董事長（公司章程如另行規(guī)定產(chǎn)生辦法的，則刪除本項職權(quán)）；

　　12、對公司向其他企業(yè)投資或者為除本章程第十二條第11項以外的人提供擔(dān)保作出決議（作為股東會的職權(quán)還是董事會的職權(quán)，由公司章程規(guī)定）；

　　13、對公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所作出決議（作為股東會的職權(quán)還是董事會的職權(quán)，由公司章程規(guī)定）；

　　14、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。

　　第十七條  董事每屆任期    年（由公司章程規(guī)定，但最長不得超過三年），董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

　　第十八條  董事會的議事方式：

　　董事會以召開董事會會議的方式議事，董事因事不能參加，可以書面委托他人參加。非董事經(jīng)理、監(jiān)事列席董事會會議，但無表決資格。

　　董事會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

　　1、定期會議

　　定期會議一年召開  次，時間為每年            召開。

　　2、臨時會議

　　三分之一以上的董事可以提議召開臨時會議。

　　（公司章程也可規(guī)定其他議事方式，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強制性規(guī)定相沖突）。

　　第十九條  董事會的表決程序

　　1、會議通知

　　召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開   日（由公司章程規(guī)定）以前通知全體董事。

　　2、會議主持

　　董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的（如不設(shè)副董事長的，則刪除相關(guān)內(nèi)容），由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　3、會議表決

　　董事按一人一票行使表決權(quán)，董事會每項決議均需經(jīng)     以上（該比例一般為“三分之二”以上，具體比例由公司章程規(guī)定）的董事通過。

　　4、會議記錄

　　召開董事會會議，應(yīng)詳細作好會議記錄，出席會議的董事必須在會議記錄上簽字。

　　（公司章程也可規(guī)定其他表決程序，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強制性規(guī)定相沖突）。

　　第二十條  公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責(zé)，依法行使《公司法》第四十九條規(guī)定的職權(quán)。

　　（公司章程對經(jīng)理的職權(quán)也可另行規(guī)定）。

　　第二十一條  公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事    人（可以設(shè)一至二名，具體人數(shù)公司章程要明確），由非職工代表擔(dān)任，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。

　　（如監(jiān)事由職工代表擔(dān)任，則第二十一條的表述如下：）

　　第二十一條  公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事     人（可以設(shè)一至二名，具體人數(shù)公司章程要明確），由職工代表擔(dān)任，經(jīng)公司職工代表大會（或職工大會或其他形式）民主選舉產(chǎn)生，待公司營業(yè)后再補選，并報登記機關(guān)備案。

　　第二十二條  監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

　　董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第二十三條  監(jiān)事對股東會負責(zé)，依法行使《公司法》第五十三條規(guī)定的第1至第6項職權(quán)，還有職權(quán)為：

　　7、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。

　　監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。

　　第六章  公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第二十四條  公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　第二十五條  股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　第二十六條  本公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不需要召開股東會。股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)按本章程第二十四條、第二十五條的規(guī)定執(zhí)行。

　　（如果公司章程規(guī)定，股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)先召開股東會，則第二十六條的表述如下：）

　　第二十六條  本公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)先召開股東會，股東會決議應(yīng)經(jīng)全體股東一致通過并蓋章、簽字。如全體股東未能取得一致意見，則按本章程第二十四條、第二十五條的規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十七條  公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的其他事項按《公司法》第七十二條至第七十五條規(guī)定執(zhí)行。

　　（公司章程也可對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另行規(guī)定，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強制性規(guī)定相沖突。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓也可不作規(guī)定，如不作規(guī)定的，則刪除本章）。

　　第七章  公司的法定代表人

　　第二十八條  公司的法定代表人由        （法定代表人由董事長還是經(jīng)理擔(dān)任，公司章程要明確）擔(dān)任。

　　第八章   附則

　　第二十九條  本章程原件每個股東各持一份，送公司登記機關(guān)一份，公司留存      份。

　　有限公司全體股東

　　法人（含其他組織）股東蓋章：

　　自然人股東簽字：

　　日期：    年    月     日

公司章程 篇16

　　第一章 總 則

　　第一條 為完善企業(yè)經(jīng)營機制、促進企業(yè)發(fā)展、保障本公司股東、職工和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律、法規(guī)、制定本章程。

　　第二條 公司名稱：房地產(chǎn)開發(fā)有限公司

　　公司住所：省市區(qū)路號

　　第三條 本公司是經(jīng)市工商行政管理局核準(zhǔn)注冊、依法設(shè)立后為獨立的企業(yè)法人，其生產(chǎn)經(jīng)營活動與合法權(quán)益受中國法律保護，其行為受中國法律約束，接受國家機關(guān)監(jiān)督。

　　第四條 公司的組織形式為有限責(zé)任公司，即股東以其出資額對公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第五條 公司要保護職工的合法權(quán)益，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產(chǎn)。

　　第六條 公司經(jīng)營期限為二十年，從營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日算起。

　　第二章 公司經(jīng)營范圍

　　第七條 公司經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營;房地產(chǎn)銷售;物業(yè)管理，對房地產(chǎn)業(yè)的投資。

　　第八條 分公司不具備企業(yè)法人資格，不能超出公司的經(jīng)營范圍，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。

　　第三章 公司的注冊資本與實收資本

　　第九條 本公司的注冊資本為人民幣1000萬元(壹仟萬元)。

　　第十條 公司實收資本：人民幣500萬元。

　　公司注冊資本分二期于公司成立之日起二年內(nèi)繳足。

　　股東首期出資人民幣500萬元，于公司設(shè)立登記前到位，第二期出資人民幣500萬元，由股東自公司成立之日起二年內(nèi)繳足。

　　第四章 股東的名稱和住所

　　第十一條 本公司由四名自然人股東組成，自然人情況如下：

　　1.姓名： 身份證號碼： 住址：

　　2.姓名： 身份證號碼: 住址：

　　3.姓名： 身份證號碼: 住址：

　　4、姓名： 身份證號碼： 住址：

　　第十二條 股東的權(quán)利

　　1.股東享有投資受益權(quán)，即紅利分配權(quán)和剩余財產(chǎn)權(quán);

　　2. 股東享有參加公司股東會和行使表決的權(quán)利;

　　3.股東有選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事、監(jiān)事的權(quán)利;

　　4.股東有參與公司重大決策和選擇管理者的權(quán)利;

　　5.股東有查閱公司會議記錄和財務(wù)會計和財務(wù)會計報告權(quán);

　　6.股東有新增資本優(yōu)先認購權(quán);

　　7. 轉(zhuǎn)讓出資權(quán)和轉(zhuǎn)讓出資優(yōu)先認購權(quán)。

　　第十三條 股東的義務(wù)

　　1.股東有執(zhí)行公司章程和股東會決議的義務(wù);

　　2.股東有按章程規(guī)定的出資額、出資方式、出資時限出資的義務(wù);

　　3.公司登記注冊后，股東不得抽回出資的義務(wù);

　　4.出資差額補償?shù)牧x務(wù);

　　5.依法轉(zhuǎn)讓出資的義務(wù)。

　　第六章 股東的出資方式、出資額和出資時間

　　第十四條 股東的出資方式：貨幣出資。

　　第十五條 股東的出資額和出資時間

　　股東：認繳出資額為340萬元，占公司注冊資本的34%，分二期于公司成立之日起二年內(nèi)繳足。其中第一期貨幣出資170萬元，占認繳出資額的百分之五十，于公司設(shè)立登記前繳納;第二期貨幣出資170萬元，自公司成立之日起二年內(nèi)繳納。

　　股東：認繳出資額為320萬元，占公司注冊資本的32%，分二期于公司成立之日起二年內(nèi)繳足。其中第一期貨幣出資160萬元，占認繳出資額的百分之五十，于公司設(shè)立登記前繳納;第二期貨幣出資160萬元，自公司成立之日起二年內(nèi)繳納。

　　股東：認繳出資額為170萬元，占公司注冊資本的17%，分二期于公司成立之日起二年內(nèi)繳足。其中第一期貨幣出資85萬元，占認繳出資額的百分之五十，于公司設(shè)立登記前繳納;第二期貨幣出資85萬元，自公司成立之日起二年內(nèi)繳納。

　　股東：認繳出資額為170萬元，占公司注冊資本的17%，分二期于公司成立之日起二年內(nèi)繳足。其中第一期貨幣出資85萬元，占認繳出資額的百分之五十，于公司設(shè)立登記前繳納;第二期貨幣出資85萬元，自公司成立之日起二年內(nèi)繳納。

　　第七章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第十六條 公司股東之間可以轉(zhuǎn)讓部分出資或全部。

　　第十七條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時，須經(jīng)半數(shù)以上的股東同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)購買轉(zhuǎn)讓的出資，如不購買轉(zhuǎn)讓的出資視為同意轉(zhuǎn)讓;經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

　　第八章 公司財務(wù)、會計

　　第十八條 公司依照有關(guān)法律、法規(guī)和國務(wù)院主管部門的規(guī)定建立財務(wù)、會計制度。

　　第十九條 公司在第一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法接受股東、監(jiān)督機關(guān)審查驗證。

　　第二十條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、行政法規(guī)及國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十一條 勞動用工制度按照國家法律、行政法規(guī)及國務(wù)院勞動部門有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第九章 公司組織機構(gòu)及其生產(chǎn)辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第二十二條 股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，由全體股東組成。依照《公司法》行使下列職權(quán)：

　　(一) 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二) 選舉和更換公司的執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項;

　　(三) 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事、決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

　　(四) 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告;

　　(五) 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;

　　(六) 審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(七) 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補方案;

　　(八) 對公司增加或減少注冊資本作出決議;

　　(九) 對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(十) 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

　　(十一)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議。

　　(十二)修改公司章程。

　　第二十三條 股東會有執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時，由執(zhí)行董事指定的股東召集和主持。

　　第二十四條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。一般決議由代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。

　　第二十五條 股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　第二十六條 公司修改章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　第二十七條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第二十八條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

　　定期會議應(yīng)每半年召開一次，臨時會議由代表四分之一表決權(quán)的股東、三分之一以上股東或者監(jiān)事可以提議召開臨時會議。

　　第二十九條 召開股東會會議，應(yīng)于會議召開五日前通知全體股東，股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定做出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第三十條 公司不設(shè)董事會，公司設(shè)執(zhí)行董事一名，任期三年。

　　第三十一條 執(zhí)行董事對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一) 負責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作;

　　(二) 執(zhí)行股東會的決議;

　　(三) 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(四) 制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案和決算方案;

　　(五) 制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六) 制定公司增加或者減少注冊資本的方案;

　　(七) 擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八) 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

　　(九) 聘任或者解聘公司經(jīng)理。根據(jù)經(jīng)理的提名、聘任或者解聘公司的副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人，決定其報酬事項;

　　(十) 制定公司的基本管理事項;

　　第三十二條 公司經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或解聘，經(jīng)理對執(zhí)行董事負責(zé)，行使下列下職權(quán)，經(jīng)理任期三年;

　　(一) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事決議;

　　(二) 實施公司年度經(jīng)營經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三) 擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置;

　　(四) 擬定公司的基本管理制度;

　　(五) 制定公司的具體規(guī)章;

　　(六) 提請出任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人;

　　(七) 出任或解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員。

　　第三十三條 公司不設(shè)監(jiān)事會，只設(shè)一名監(jiān)事，任期三年。

　　第三十四條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(一) 檢查公司財務(wù);

　　(二) 對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者 公司章程的行為進行監(jiān)督;

　　(三) 當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求執(zhí)行董 事和經(jīng)理予以糾正;

　　(四) 提議召開臨時股東會;

　　第三十五條 下列人員不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理：

　　(一) 國家公務(wù)員;

　　(二) 無民事行為能力或者限制民事行為能力的人;

　　(三) 因犯有貪污、受賄、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞經(jīng)濟秩序罪被判處刑法，執(zhí)行期滿未逾五年的人;

　　(四) 擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的法定代表人，自破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年的人;

　　(五) 擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人， 并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年的人;

　　(六)個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償?shù)娜?

　　(七)國家法律、法規(guī)和政策規(guī)定不能擔(dān)任企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)的。

　　第十章 公司法定代表人

　　第三十六條 本公司的執(zhí)行董事為公司的法定代表人;執(zhí)行董事由股東會選舉產(chǎn)生。

　　第三十七條 公司法定代表人必須符合下列條件：

　　(一)具有完全民事行為能力;

　　(二)有所在地正式戶口或臨時戶口;

　　(三)具有管理公司的能力和相關(guān)的專業(yè)知識;

　　(四)從事公司的經(jīng)營管理活動;

　　(五)產(chǎn)生的程序符合國家法律和本章程的規(guī)定;

　　(六)符合其他有關(guān)規(guī)定條件。

　　第三十八條 法定代表人職權(quán)：

　　(一)負責(zé)公司業(yè)務(wù)活動的指揮與管理;

　　(二)對外代表公司對各項業(yè)務(wù)事項做出決策并組織實施;

　　(三)負責(zé)召集、主持股東會會議;

　　(四)檢查股東會決議實施情況;

　　(五)股東會決議授予其他職權(quán);

　　第十一章 公司的終止

　　第三十九條 公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被宣告破產(chǎn)的，由人民法院依法組織對公司破產(chǎn)清算。

　　第四十條 公司有下列情形的，可以解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿的;

　　(二)股東會決議解散;

　　(三)公司被依法責(zé)令關(guān)閉;

　　(四)公司因合并、分立而解散的。

　　第四十一條 公司解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)由股東組成清算組，進行清算。

　　第四十二條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　(一)清理公司的財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。

　　(二)通知或公告?zhèn)鶛?quán)人;

　　(三)處理為清算有關(guān)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

　　(四)清繳所欠稅款;

　　(五)清理債權(quán)、債務(wù);

　　(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

　　(七)代表公司參加民事訴訟活動。

　　第四十三條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次公司解散清算事宜。

　　第四十四條 清算組在清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，制定具體的清算方案，并報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款、清償公司債務(wù)，剩余財產(chǎn)按股東出資比例進行分配。

　　第四十五條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算總結(jié)報告，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認后報送山東省工商行政管理局申請注銷登記并予以公告。

　　第十二章 章程修改程序

　　第四十六條 修改公司章程應(yīng)當(dāng)由執(zhí)行董事提出修改方案，經(jīng)股東會表決通過，報淄博市工商行政管理局備案。

　　公司全體股東簽字(蓋章)：

　　年 月 日

公司章程 篇17

　　根據(jù)《公司法》及本公司章程的有關(guān)規(guī)定，本公司于_______年___月___日召開了公司股東會，會議由代表___%表決權(quán)的股東參加，經(jīng)代表___%表決權(quán)的股東通過，作出如下決議：會議由執(zhí)行董事召集并主持，會議決定對公司章程的部分內(nèi)容作出修改，具體條款如下：

　　一、章程第一章第二條原為：“公司在 工商局登記注冊，注冊名稱為：_________公司。 ”現(xiàn)改為：________________________。

　　二、章程第二章第五條原為：“公司注冊資本為 萬元。”現(xiàn)改為：____________萬元。

　　三、章程第三章第七條原為：“公司股東共二人，分別是____________”。 現(xiàn)改為：_____________________。

　　……

　　以上事項表決結(jié)果：同意_____萬股，占總股數(shù)_____%；

　　不同意_____萬股，占總股數(shù)_____%；

　　棄權(quán)_____萬股，占總股數(shù)_____%。

　　全體股簽字蓋章：

　　_______年___月___日

公司章程 篇18

　　中外合資經(jīng)營企業(yè)章程(參考格式)

　　第一章總則

　　第一條根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》，中國__公司(以下簡稱甲方)與__國__公司(以下簡稱乙方)于__年__月__日在中國____簽訂的建立合資經(jīng)營____有限責(zé)任公司合同(以下簡稱合營公司)，制訂本公司章程。

　　第二條合營公司名稱為____有限責(zé)任公司。

　　外文名稱為：

　　合營公司的法定地址為：__省__市__路__號。

　　第三條甲、乙雙方的名稱、法定的地址為：

　　甲方：中國__公司

　　__省__市__路__號。

　　乙方：__國__公司

　　__國__。

　　第四條合營公司為有限責(zé)任公司。

　　第五條合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

　　第二章宗旨、經(jīng)營范圍

　　第六條合營公司宗旨為：使用先進技術(shù)，生產(chǎn)和銷售__產(chǎn)品，達到__水平，獲取甲乙雙方滿意的經(jīng)濟利益。(注：每個合營企業(yè)都可以根據(jù)自己的特點寫。)

　　第七條合營公司經(jīng)營范圍為：設(shè)計、制造和銷售__產(chǎn)品以及對銷售后的__產(chǎn)品進行維修服務(wù)。

　　第八條合營公司生產(chǎn)規(guī)模為：

　　__年__(表示量的單位)

　　__年__

　　__年__

　　第九條合營公司向國內(nèi)、外市場銷售其產(chǎn)品，其銷售比例如下：

　　__年：出口占百分之__;

　　中國內(nèi)銷售占百分之__。

　　__年：出口占百分之__;

　　中國內(nèi)銷售占百分之__。

　　(注：銷售渠道、方法、責(zé)任可根據(jù)各自情況而定。)

　　第三章投資總額和注冊資本

　　第十條合營公司的投資總額為人民幣__元。

　　合營公司注冊資本為人民幣__元。

　　第十一條甲、乙方出資如下：

　　甲方：認繳出資額為人民幣__元，占注冊資本百分之__。

　　其中：現(xiàn)金__元;

　　機械設(shè)備__元;

　　廠房__元;

　　土地使用權(quán)__元;

　　工業(yè)產(chǎn)權(quán)__元;

　　其它__元。

　　乙方：認繳出資額為人民幣__元，占注冊資本百分之__。

　　其中：現(xiàn)金__元;

　　機械設(shè)備__元;

　　工業(yè)產(chǎn)權(quán)__元;

　　其它__元。

　　第十二條甲、乙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。

　　第十三條甲、乙方繳付出資額后，經(jīng)合營公司聘請在中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告后，由合營公司據(jù)此發(fā)給出資證明書。出資證明書主要內(nèi)容是：合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期，發(fā)給出資證明書日期等。

　　第十四條合營期內(nèi)，合營公司不得減少注冊資本數(shù)額。

　　第十五條任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。

　　第十六條合營合同注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由董事會一致通過后，并報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)，向原登記機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章董事會

　　第十七條合營公司設(shè)董事會，董事會是合營公司的最高權(quán)力機構(gòu)。

　　第十八條董事會決定合營公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：

　　--決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報告;

　　(如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報告、資金、借款等)

　　--批準(zhǔn)年度財務(wù)報表、收支預(yù)算、年度利潤分配方案;

　　--通過公司的重要規(guī)章制度;

　　--決定設(shè)立分支機構(gòu);

　　--修改公司規(guī)章;

　　--討論決定合營公司停產(chǎn)、終止或與另一個經(jīng)濟組織合并;

　　--負責(zé)合營公司終止和期滿時的清算工作;

　　--其它應(yīng)由董事會決定的重大事宜。

　　第十九條董事會由__名董事組成，其中甲方委派__名，乙方委派__名。董事任期為四年，可以連任。

　　第二十條董事會董事長由甲、乙雙方協(xié)商確定或由董事會選舉產(chǎn)生。

　　第二十一條甲、乙方在委派和更換董事人選時，應(yīng)書面通知董事會。

　　第二十二條董事會例會每年召開__次。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開董事臨時會議。

　　第二十三條董事會會議原則上在公司所在地舉行。

　　第二十四條董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事長召集并主持。

　　第二十五條董事長應(yīng)在董事會開會前三十天書面通知各董事，寫明會議內(nèi)容、時間和地點。

　　第二十六條董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會。

　　第二十七條出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數(shù)時，通過的決議無效。

　　第二十八條董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。

　　第二十九條下列事項須董事會一致通過。

　　(注：每個合營企業(yè)可根據(jù)各自情況而定。)

　　第三十條下列事項須董事會三分之二以上董事或過半數(shù)董事通過。

　　(注：每個合營企業(yè)可根據(jù)各自情況而定。)

　　第五章經(jīng)營管理機構(gòu)

　　第三十一條合營公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，下設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、銷售、財務(wù)、行政等部門。(注：根據(jù)具體情況寫。)

　　第三十二條合營公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理__人，正、副總經(jīng)理由董事會聘請。

　　第三十三條總經(jīng)理直接對董事會負責(zé)，執(zhí)行董事會的各項決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。

　　第三十四條合營公司日常工作中重要問題的決定，應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項，由董事會具體規(guī)定。

　　第三十五條總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為__年。經(jīng)董事會聘請，可以連任。

　　第三十六條董事長或副董事長、董事經(jīng)董事會聘請，可兼任合營公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員。

　　第三十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理、不得參與其它經(jīng)濟組織對本合營公司的商業(yè)競爭行為。

　　第三十八條合營公司設(shè)總工程師、總會計師和審計師各一人，由董事會聘請。

　　第三十九條總工程師、總會計師、審計師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。

　　總會計師負責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合營公司的財務(wù)會計工作，組織合營公司開展全面經(jīng)濟核算，實行經(jīng)濟責(zé)任制。

　　審計師負責(zé)合營公司的財務(wù)審計工作，審查稽核合營公司的財務(wù)收支和會計帳目，向總經(jīng)理并向董事會提出報告。

　　第四十條總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職時，應(yīng)提前向董事會提出書面報告。

　　以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會決議，可隨時解聘。如觸犯刑法的，要依法追究刑事責(zé)任。

　　第六章財務(wù)會計

　　第四十一條合營公司的財務(wù)會計按照中華人民共和國財政部制定的中外合資經(jīng)營企業(yè)財務(wù)會計制度規(guī)定辦理。

　　第四十二條合營公司會計年度采用日歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。

　　第四十三條合營公司的一切憑證、帳簿、報表，用中文寫。

　　第四十四條合營公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布匯價計算。

　　第四十五條合營公司在中國銀行或中國銀行同意的的其它銀行開立人民幣及外幣帳戶。

　　第四十六條合營公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

　　第四十七條合營公司財務(wù)會計帳冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容：

　　一、合營公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量;

　　二、合營公司所有的物資出售及購入情況;

　　三、合營公司注冊資本及負債情況;

　　四、合營公司注冊資本的繳納時間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。

　　第四十八條合營公司財務(wù)部門應(yīng)在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產(chǎn)負債表和損益計算書，經(jīng)審計師審核簽字后，提交董事會會議通過。

　　第四十九條合營各方有權(quán)自費聘請審計師查閱合營公司帳簿。查閱時，合營公司應(yīng)提供方便。

　　第五十條合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)稅法施行細則》的規(guī)定，由董事會決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。

　　第五十一條合營公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定以及合營合同的規(guī)定辦理。

　　第七章利潤分配

　　第五十二條合營公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金、職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會確定。

　　第五十三條合營公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。

　　第五十四條合營公司每年分配利潤一次。每個會計年度后三個月內(nèi)頒布利潤分配方案及各方應(yīng)分的利潤額。

　　第五十五條合營公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。

　　第八章職工

　　第五十六條合營公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法辦理。

　　第五十七條合營公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧硬块T推薦，或者經(jīng)勞動部門同意后，由合營公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄用。

　　第五十八條合營公司有權(quán)對違犯合營公司的規(guī)章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴重，可予以開除。開除職工須報當(dāng)?shù)貏趧尤耸虏块T備案。

　　第五十九條職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合營公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。

　　合營公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提高職工的工資。

　　第六十條職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，合營公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

　　第九章工會組織

　　第六十一條合營公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。

　　第六十二條合營公司工會是職工利益的代表，它的任務(wù)是：依法維護職工的民主權(quán)力和物質(zhì)利益;協(xié)助合營公司安排和合理使用福利、獎勵基金;組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識，開展文藝、體育活動;教育職工遵守勞動紀律，努力完成合營公司的各項經(jīng)濟任務(wù)。

　　第六十三條合營公司工會代表職工和合營公司簽訂勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

　　第六十四條合營公司工會負責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論合營公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。

　　第六十五條合營公司工會參加調(diào)解職工和合營公司之間發(fā)生的爭議。

　　第六十六條合營公司每月按合營公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費。合營公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經(jīng)費管理辦法》使用工會經(jīng)費。

　　第十章期限、終止、清算

　　第六十七條合營期限為__年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　第六十八條甲、乙方如一致同意延長合營期限，經(jīng)董事會會議作出決議，應(yīng)在合營期滿前六個月內(nèi)原審批機構(gòu)提交書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長，并向原登記機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

　　第六十九條甲、乙方如一致認為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。合營公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定并報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)。

　　第七十條發(fā)生下列情況之一時，甲、乙任何一方有權(quán)依法終止合營。

　　(注：每個合資企業(yè)可根據(jù)自己的情況而定。)

　　第七十一條合營期滿或提前終止合營時，董事會應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會人選，組成清算委員會，對合營公司財產(chǎn)進行清算。

　　第七十二條清算委員會任務(wù)是對合營公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進行全面清查，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行。

　　第七十三條清算期間，清算委員會代表公司起訴或應(yīng)訴。

　　第七十四條清算費用和清算委員會成員的酬勞應(yīng)從合營公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

　　第七十五條清算委員會對合營公司的債務(wù)全部清償后所剩余的財產(chǎn)按甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。

　　第七十六條清算結(jié)束后，合營公司應(yīng)向?qū)徟鷻C構(gòu)提出報告，并向原登記機構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。

　　第七十七條合營公司結(jié)業(yè)后，其各種帳冊，由甲方保存。

　　第十一章規(guī)章制度

　　第七十八條合營公司董事會制定的規(guī)章制度有：

　　1.經(jīng)營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權(quán)與工作程序;

　　2.職工守則;

　　3.勞動工資制度;

　　4.職工考勤、升級與獎懲制度;

　　5.職工福利制度;

　　6.財務(wù)制度;

　　7.公司解散時的清算程序;

　　8.其它必要的規(guī)章制度。

　　第十二章附則

　　第七十九條本章程的修改，必須經(jīng)董事會會議一致通過決議，并報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)。

　　第八十條本章程用中文和__文書寫，兩種文本具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。

　　第八十一條本章程須中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部(或其委托的審批機構(gòu))批準(zhǔn)才能生效。

　　第八十二條本章程于一九______年___月___日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國__簽字。

　　中國__公司代表___國__公司代表

　　(簽字)

　　(簽字)

公司章程 篇19

　　股份有限公司章程

　　（僅供參考）

　　第一章  總    則

　　第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由        等為發(fā)起人（法定發(fā)起人的數(shù)量為二人以上二百人以下，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所），共同發(fā)起設(shè)立       股份有限公司（或股份公司，以下簡稱公司），特制定本章程。

　　第二條  本股份有限公司以發(fā)起設(shè)立的方式設(shè)立，由全體發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份。

　　公司以其全部財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，發(fā)起人（股東）以其認購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

　　第三條  本章程中的各項條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章  公司名稱和住所

　　第四條  公司名稱：                          。

　　第五條  住所：                              。

　　（注：公司以其主要辦事機構(gòu)所在地為住所，明確表述所在省、市、市（區(qū)、縣）、鄉(xiāng)鎮(zhèn)（村）及街道門牌號碼。）

　　第三章  公司經(jīng)營范圍

　　第六條  公司經(jīng)營范圍：                              （依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。

　　（注：公司的經(jīng)營范圍用語應(yīng)當(dāng)參照國民經(jīng)濟行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)，根據(jù)公司從事經(jīng)營項目的實際情況，進行具體填寫。）

　　第七條 公司改變經(jīng)營范圍，應(yīng)當(dāng)修改公司章程，并向登記機關(guān)辦理變更登記。

　　公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。

　　第四章  公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本

　　第八條  公司股份總數(shù)：      萬股，每股金額：  元人民幣。

　　第九條  公司注冊資本：        萬元人民幣，為在公司登記機關(guān)依法登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。

　　第十條  公司變更登記事項，應(yīng)當(dāng)依法向登記機關(guān)申請變更登記。未經(jīng)變更登記，不得改變登記事項。

　　第十一條 公司注冊資本發(fā)生變化，應(yīng)當(dāng)修改公司章程并向公司登記機關(guān)依法申請辦理變更登記。

　　公司增加注冊資本的，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記。以公開發(fā)行新股方式或者上市公司以非公開發(fā)行新股方式增加注冊資本的，還應(yīng)當(dāng)提交國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的核準(zhǔn)文件。

　　公司減少注冊資本的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。

　　第五章  發(fā)起人的姓名或者名稱、認購的股份數(shù)、出資方式和出資時間

　　第十二條  發(fā)起人的姓名或者名稱如下：

　　發(fā)起人姓名或者名稱           住所            身份證(或證件)號碼

　　發(fā)起人1                             

　　發(fā)起人2                             

　　發(fā)起人3                             

　　第十三條  發(fā)起人認購的股份數(shù)、出資方式和出資時間如下：

　　發(fā)起人姓名或名稱

　　認繳情況

　　認購的股份數(shù)

　　出資方式

　　出資時間

　　合計

　　第十四條 發(fā)起人簽訂發(fā)起人協(xié)議，明確各自在公司設(shè)立過程中的權(quán)利和義務(wù)，并承擔(dān)公司籌辦事務(wù)。

　　發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認足公司章程規(guī)定其認購的股份。并按照章程規(guī)定認繳出資。以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　發(fā)起人不依照前款規(guī)定繳納出資的，應(yīng)當(dāng)依照發(fā)起人協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任。

　　發(fā)起人認足公司章程規(guī)定的出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機關(guān)報送公司章程以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請設(shè)立登記。

　　第十五條 公司成立后，發(fā)起人未按照規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補繳；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，由交付該出資的發(fā)起人補足其差額；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。（注：無非貨幣出資的，刪除此款內(nèi)容。）

　　公司成立后，發(fā)起人不得抽回其股本。

　　第六章  公司股東大會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則

　　第十六條  公司股東大會由全體發(fā)起人（股東）組成，股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

　　（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；

　　（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；

　　（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　（八）對發(fā)行公司債券作出決議；

　　（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　（十）修改公司章程；

　　（十一）其他職權(quán)。（注：由發(fā)起人〈股東〉自行確定，如發(fā)起人〈股東〉不作具體規(guī)定應(yīng)將此項刪除。）

　　第十七條  股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會。有下列情形之一的，在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：

　　（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時；

　　（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；

　　（三）單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；

　　（四）董事會認為必要時；

　　（五）監(jiān)事會提議召開時；

　　（六）其他情形。（注：由發(fā)起人〈股東〉自行約定，如沒有另外約定則刪除此項）

　　第十八條  股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　第十九條  召開股東大會會議，應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知各股東。

　　單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東；并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項。

　　股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。

　　第二十條  股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。

　　股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　第二十一條  公司受讓、轉(zhuǎn)讓重大資產(chǎn)或者對外提供擔(dān)保等事項，必須經(jīng)股東大會作出決議，董事會應(yīng)當(dāng)及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。（注：或由股東根據(jù)《公司法》的規(guī)定，自行約定）

　　第二十二條  股東大會選舉董事、監(jiān)事，實行累積投票制（注：或由股東大會自行約定投票制度）。即股東大會選舉董事或監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。

　　第二十三條  股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

　　第二十四條  股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席會議股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

　　第七章  董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則

　　第二十五條  公司設(shè)董事會，成員為      人（法定5至19人，董事會成員中可以有公司職工代表，若無職工代表的董事，應(yīng)將該款的無關(guān)內(nèi)容刪除）。非職工代表擔(dān)任的董事    人，由股東大會選舉產(chǎn)生；職工代表董事    人，由公司職工通過職工代表大會（或職工大會或者其他行使）民主選舉產(chǎn)生。董事任期    年（每屆任期不得超過三年），任期屆滿，可連選連任。

　　董事會設(shè)董事長一人，副董事長    人，由董事會以全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職責(zé)。

　　第二十六條  董事會對股東大會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；

　　（二）執(zhí)行股東大會的決議；

　　（三）審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　　（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

　　（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；

　　（十）制定公司的基本管理制度；

　　（十一）其他職權(quán)。（注：由發(fā)起人自行確定，如發(fā)起人不作具體規(guī)定應(yīng)將此項刪除）

　　第二十七條  董事會會議由董事長召集和主持；副董事長協(xié)助董事長履行職務(wù)，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

　　第二十八條 董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。

　　代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會議。

　　（注：董事會召開臨時會議的通知方式和通知時間，可由發(fā)起人或董事會自行約定。）

　　第二十九條  董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。

　　董事會決議的表決，實行一人一票。

　　第三十條  董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

　　第三十一條  董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

　　第三十二條  公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘；公司董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理。經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

　　（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規(guī)章；

　　（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；

　　（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；

　　（八）董事會授予的其他職權(quán)。（注：由董事會自行確定，如董事會不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除。以上各項內(nèi)容也可由董事會自行確定。）

　　經(jīng)理列席董事會會議。

　　第八章  公司的法定代表人

　　第三十三條  公司的法定代表人由董事長(或經(jīng)理)擔(dān)任（注：由發(fā)起人自行確定），并依法登記。

　　第三十四條 公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記。

　　第九章  監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則

　　第三十五條  公司設(shè)監(jiān)事會，成員   人，其中職工代表  人。監(jiān)事會中的股東代表監(jiān)事由股東大會選舉產(chǎn)生，職工代表由公司職工通過職工代表大會（職工大會或者其他形式）民主選舉產(chǎn)生。（注：監(jiān)事會成員不得少于三人，由股東自行確定成員，但其中職工代表的比例不得低于三分之一。）

　　監(jiān)事會設(shè)主席一人，設(shè)副主席   人。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。（注：監(jiān)事會不設(shè)副主席的，應(yīng)將該款的有關(guān)內(nèi)容刪除）

　　董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。（注：高級管理人員是指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人和本章程規(guī)定的其他人員。）

　　第三十六條  監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

　　監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

　　第三十七條  監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

　　（一）檢查公司財務(wù)；

　　（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　　（四）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會；

　　（五）向股東大會提出提案；

　　（六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　　（七）其他職權(quán)。（注：由發(fā)起人自行確定，如發(fā)起人不作具體規(guī)定應(yīng)將此項刪除）

　　監(jiān)事可以列席董事會會議。

　　第三十八條  監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

　　監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

　　監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　（注：除本條的上述規(guī)定外，由發(fā)起人自行確定監(jiān)事會的其他議事方式和表決程序。）

　　第三十九條  監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。

　　第十章  公司利潤分配辦法

　　第四十條  公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配。（注：稅后利潤的分配方式，也可由股東在公司章程中自行約定其他分配方式。）

　　股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

　　公司持有的本公司股份不得分配利潤。

　　第四十一條  公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

　　法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五

　　第四十二條  公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。

　　公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。

　　對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

　　第四十三條  公司在每一會計年度終了時編制財務(wù)報告書，并聘請會計師事務(wù)所審計。公司的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的20日前置備于本公司，供股東查閱。

　　第十一章  公司的解散事由與清算辦法

　　第四十四條  公司有以下情形之一時，解散并進行清算：

　　（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

　　（二）股東大會決議解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散；

　　（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消；

　　（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散；

　　（六）公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)。(注：由股東自行約定，如不作具體規(guī)定應(yīng)將此項刪除。)

　　第四十五條  公司因前條第（一）、（六）項規(guī)定而解散的，可以經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過修改公司章程而存續(xù)。

　　第四十六條  公司因本章程第四十四條第（一）、（二）、（四）、（五）項規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東大會確定的人員（或者董事）組成。

　　第四十七條  公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　第四十八條 公司解散，依法應(yīng)當(dāng)清算的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負責(zé)人名單向公司登記機關(guān)備案。

　　第四十九條  清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

　　（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

　　（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

　　（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

　　（五）清理債權(quán)、債務(wù)；

　　（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

　　（七）代表公司參與民事訴訟活動。

　　第五十條  清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。

　　在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。

　　第五十一條  清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東大會（或者人民法院）確認。

　　公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

　　清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　第五十二條  清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

　　第五十三條  公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作報經(jīng)股東大會（或者人民法院）確認的清算報告，并自清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記，公告公司終止。

　　第十二章  公司的通知和公告辦法

　　第五十四條  公司的通知以下列形式發(fā)出：

　　（一）以專人送出；

　　（二）以郵件方式送出；

　　（三）以傳真方式發(fā)出；

　　（四）以公告方式進行；

　　（五）其他方式（注：上述方式和其他方式，由發(fā)起人自行規(guī)定）。

　　第五十五條  公司召開股東大會、董事會、監(jiān)事會的會議通知，以書面方式進行。（注：或由發(fā)起人自行規(guī)定其他方式）

　　第五十六條  公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)（證）上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，被送達人簽收掛號郵件的日期為送達日期；公司通知以公告方式送出的，自公告刊登之日起第     日（注：至少15日）后視為所有相關(guān)人員已經(jīng)收到通知。

　　第五十七條  公司因意外未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。

　　第五十八條  公司指定報紙和網(wǎng)站為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。

　　第十三章  股東大會會議認為需要規(guī)定的其他事項

　　第五十九條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　公司成立一年后，發(fā)起人持有本公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

　　（注：發(fā)起人可以約定：股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場所進行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進行。）

　　第六十條  公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

　　第六十一條  公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

　　第六十二條  公司的營業(yè)期限       年（或長期），自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　第六十三條  公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。

　　第六十四條  公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。

　　第六十五條  公司變更登記事項，應(yīng)當(dāng)向原公司登記機關(guān)申請變更登記。未經(jīng)變更登記，公司不得擅自改變登記事項。

　　公司變更登記事項涉及修改公司章程的，應(yīng)當(dāng)提交由公司法定代表人簽署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。

　　公司變更登記事項涉及法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定的規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。

　　第六十六條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由股東大會（或者董事會）作出決議。

　　公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須由股東大會作出決議。

　　前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

　　第六十七條  公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。

　　公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第六十八條  董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第六十九條  公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第七十條  公司的章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議記錄、監(jiān)事會會議記錄、財務(wù)會計報告置備于本公司。

　　第七十一條  股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢。

　　（注：本章內(nèi)容除上述條款外，股東可根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，將認為需要記載的其他內(nèi)容一并列明。）

　　第十四章  附  則

　　第七十二條  公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第七十三條  本章程經(jīng)全體發(fā)起人（或股東）（設(shè)立時由全體發(fā)起人訂立，變更為股東訂立）共同訂立，自簽署之日起生效（國家法律法規(guī)另有規(guī)定的從其規(guī)定）。

　　第七十四條  本公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

　　第七十五條  本章程未規(guī)定的其他事項，適用《公司法》的有關(guān)規(guī)定。

　　第七十六條 本章程一式   份，并報公司登記機關(guān)一份。

　　全體發(fā)起人（股東）簽字、蓋章（或出席股東大會董事簽字）：（公司設(shè)立適用）

　　（發(fā)起人為自然人的由本人簽字、發(fā)起人為法人的由法定代表人或發(fā)起人的代表簽字并加蓋公章）

　　法定代表人（簽名）：（公司變更適用）

　　股份有限公司

　　200X年XX月XX日

　　注意事項：

　　1、本參考文本適用于以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司，不適用于募集設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司。

　　2、凡有下劃線的，應(yīng)當(dāng)進行填寫；要求作選擇性填寫的，應(yīng)按規(guī)定作選擇填寫，正式行文時應(yīng)將下劃線、粉紅色提示內(nèi)容、本注意事項及其他無關(guān)內(nèi)容刪除。

　　3、申請的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定須經(jīng)審批的項目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過審批并提交相關(guān)文件或證書，不能提交的，應(yīng)自行將相關(guān)項目刪除。

　　4、要求用A4紙、四號（或小四號）的宋體（或仿宋體）打印，頁數(shù)多的可雙面打印，涂改無效，復(fù)印件無效。

　　5、本章程參考文本僅供參考使用，發(fā)起人（股東）起草章程時請根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》及公司的實際情況對公司章程作出相應(yīng)規(guī)定；但章程中應(yīng)當(dāng)載明《中華人民共和國公司法》第八十二條規(guī)定的事項。

公司章程 篇20

　　________有限公司于______年_____月_____日召開股東會，決議變更公司（登記事項），并決定對公司章程作如下修改：

　　一、第_____條原為：“______________________”。現(xiàn)修改為：“________________________________”。

　　二、第_____條原為：“_______________________”。現(xiàn)修改為：“________________________________”。

　　三、第______條原為：“_______________________”。現(xiàn)修改為：“_________________________________”。

　　股東蓋章或簽名：

　　______年_____月_____日

公司章程 篇21

　　為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由x婧一人出資設(shè)立 商貿(mào)有限公司有限公司(以下簡稱“公司”)，特制定本章程。

　　第一章公司名稱和住所

　　第一條 公司名稱：______商貿(mào)有限公司

　　第二條 公司住所：西寧市城中區(qū)_______號

　　第二章公司經(jīng)營范圍

　　第三條 公司經(jīng)營范圍：自營或代理各類商品和技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)(國家限制商品和技術(shù)除外)。地毯、羊牛毛、羊皮及制品、紡織品、塑料制品、紡機機械配件、五金、化工原料(非危險品)銷售。

　　第三章公司注冊資本

　　第四條 公司注冊資本：人民幣_____萬元，由股東分兩次繳納，第一次于____年____月_____日前繳清100萬元，第二次于_____年___月_____日前繳清剩余_____萬元。

　　公司增加、減少注冊資本，由股東作出決定。公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告，減資后的注冊資本不得低于法律規(guī)定的最低限額。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章股東的名稱、出資方式、出資額、出資時間

　　第五條 股東的姓名、出資方式及出資額出資時間如下：

　　股東姓名：

　　營業(yè)執(zhí)照注冊號 ：

　　出資方式 ：貨幣

　　出資額：人民幣______萬元，由股東分兩次繳納，第一次于____年___月____日前繳清____萬元，第二次于____年___月___日前繳清剩余____萬元。

　　第六條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第五章股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第七條 股東享有如下權(quán)利：

　　(1)了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況;

　　(2)選舉和被選舉為執(zhí)行董事;

　　(3)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;

　　(4)公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn);

　　(5)有權(quán)查閱股東決議記錄和公司財務(wù)報告;

　　第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：

　　(1)遵守公司章程;

　　(2)按期繳納所認繳的出資;

　　(3)依其所認繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

　　(4)在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回出資;

　　第六章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第九條 公司不設(shè)股東會。股東行使下列職權(quán)：

　　(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(2)任命和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項;

　　(3)聘任和更換監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項;

　　(4)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告;

　　(5)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;

　　(6)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(7)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(8)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

　　(9)對向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決定;

　　(10)對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決定;

　　(11)修改公司章程;

　　股東作出上述決定時，采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。

　　第十條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事為公司法定代表人，對公司股東負責(zé)，由股東任命產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務(wù)。

　　第十一條 執(zhí)行董事對股東負責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(1)向股東報告工作;

　　(2)執(zhí)行股東的決定;

　　(3)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(4)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(6)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

　　(7)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(8)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

　　(9) 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項;

　　(10) 制定公司的基本管理制度;

　　(11) 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第十二條 公司設(shè)經(jīng)理1名，由執(zhí)行董事聘任或解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(1) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事的決定;

　　(2) 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(3) 擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

　　(4) 擬訂公司的基本管理制度;

　　(5) 制定公司的具體規(guī)章;

　　(6) 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人;

　　(7) 決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員;

　　(8) 執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

　　第十三條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事1人，由公司股東聘任。監(jiān)事對股東負責(zé)，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連任。

　　監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(1) 檢查公司財務(wù);

　　(2) 對執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;

　　(3) 當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正。

　　(4) 向股東提出提案;

　　(5) 對執(zhí)行董事、高級管理人員損害公司利益的違法行為提起訴訟;

　　(6) 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第十四條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

　　第七章財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第十五條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，財務(wù)會計報告應(yīng)經(jīng)會計師事務(wù)所審計。

　　第十六條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第十七條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第八章公司的解散事由與清算辦法

　　第十八條 公司的營業(yè)期限為20年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

　　第十九條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(1) 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);

　　(2) 股東決定解散;

　　(3) 因公司合并或者分立需要解散;

　　(4) 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

　　(5) 人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。

　　第二十條 公司解散時，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第九章股東認為需要規(guī)定的其他事項

　　第二十一條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由股東作出決定。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)做變更登記。

　　第二十二條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東。

　　第二十三條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第二十四條 公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第二十五條 本章程由股東訂立，自公司設(shè)立之日起生效的。

　　第二十六條 本章程一式叁份，股東一份，公司留存一份，并報公司登記機關(guān)備案一份。

　　股東簽字并蓋章：

　　年 月 日

公司章程 篇22

　　第一章　總則

　　第一條　為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制定本章程。

　　第二條　公司名稱：

　　公司住所：

　　第三條　公司由 、 、 共同投資組建。

　　第四條　公司依法在　　　　工商行政管理局登記注冊，取得企業(yè)法人資格。公司經(jīng)營期限為　　　年。(以登記機關(guān)核定為準(zhǔn))。

　　第五條　公司為有限責(zé)任公司，實行獨立核算，自主經(jīng)營，自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第六條　公司應(yīng)遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。

　　第七條 公司的宗旨： 。

　　第二章　經(jīng)營范圍

　　第八條　 經(jīng)營范圍：

　　(以登記機關(guān)核定為準(zhǔn))。

　　第三章　注冊資本及出資方式

　　第九條　公司注冊資本為人民幣　　　萬元。

　　第十條　公司各股東的出資方式和出資額為：

　　(一) 以　　出資，為人民幣　　元，占　　%。

　　(二) 以　　出資，為人民幣　　元，占　　%。

　　(三) 以　　出資，為人民幣　　元，占　　%。

　　第十一條　股東應(yīng)當(dāng)足額繳納各自所認繳的出資，股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。以非貨幣方式出資的，應(yīng)由法定的評估機構(gòu)對其進行評估，并由股東會確認其出資額價值，并依據(jù)《公司注冊資本登記管理暫行規(guī)定》在公司注冊后　　個月內(nèi)辦理產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)，同時報公司登記機關(guān)備案。

　　第四章　股東和股東會

　　第十二條　股東是公司的出資人，股東享有以下權(quán)利：

　　(一)根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

　　(二)有選舉和被選舉董事、監(jiān)事權(quán);

　　(三)有查閱股東會記錄和財務(wù)會計報告權(quán);

　　(四)依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利;

　　(五)依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

　　(六)優(yōu)先認購公司新增的注冊資本;

　　(七)公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)。

　　第十三條　 股東負有下列義務(wù)：

　　(一)繳納所認繳的出資;

　　(二)依其所認繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù);

　　(三)公司辦理工商登記后，不得抽回出資;

　　(四)遵守公司章程規(guī)定。

　　第十四條　公司股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)。

　　第十五條　股東會行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

　　(四)審議批準(zhǔn)董事會的報告;

　　(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)、決算方案;

　　(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(九)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(十)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

　　(十一)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

　　(十二)修改公司章程。

　　第十六條　股東會會議一年召開一次。當(dāng)公司出現(xiàn)重大問題時，代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事或者監(jiān)事，可提議召開臨時會議。

　　第十七條　股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。

　　第十八條　 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。一般決議必須經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。對公司增加或者減少注冊資本，分立、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　第十九條 召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開X日以前通知全體股東。股東會對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東在會議記錄上簽名。

　　第五章　董事會

　　第二十條　本公司設(shè)董事會，是公司經(jīng)營機構(gòu)。董事會由股東會選舉產(chǎn)生，其成員為　　人(三至十三人，單數(shù))。

　　第二十一條　董事會設(shè)董事長一人，副董事長　　人、董事長和副董事長由董事會全體董事選舉產(chǎn)生。董事長為公司的法定代表人。

　　第二十二條　董事會行使下列職權(quán)：

　　(一)負責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

　　(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人，決定其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　第二十三條　董事任期　年(每屆最長不超過3年)。董事任期屆滿， 連選可以連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

　　第二十四條　 董事會會議每半年召開一次，全體董事參加。召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前通知全體董事。董事因故不能參加，可由董事或股東出具委托書委托他人參加。三分之一以上的董事可以提議召開臨時董事會會議。

　　第二十五條　董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集主待。

　　第二十六條　董事會議定事項須經(jīng)過半數(shù)董事同意方可作出，但對本章程第二十二條第(三)、(八)、(九)項作出決定，須有三分之二以上董事同意。

　　第二十七條　董事會對所議事項作成會議記錄，出席會議的董事或代理人應(yīng)在會議記錄上簽名。

　　第二十八條　公司設(shè)經(jīng)理，對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán);

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;

　　(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人;

　　(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員;

　　(八)公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會會議。

　　第六章　監(jiān)事會

　　第二十九條　公司設(shè)監(jiān)事會，是公司內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)，由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成。

　　第三十條　監(jiān)事會由監(jiān)事3名組成(不得少于3人，單數(shù))，其中職工代表　　名。監(jiān)事任期為三年。監(jiān)事會中股東代表由股東會選舉產(chǎn)生，職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

　　第三十一條　監(jiān)事會設(shè)召集人一人，由全部監(jiān)事三分之二以上選舉和罷免。

　　第三十二條　監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;

　　(三)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東會。

　　監(jiān)事列席董事會會議。

　　第三十三條　監(jiān)事會所作出的議定事項須經(jīng)三分之二以上監(jiān)事同意。

　　第七章　股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第三十四條　股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資，不需要股東會表決同意，但應(yīng)告知。

　　第三十五條　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資的條件：

　　①必須要有半數(shù)以上(出資額)的股東同意;

　　②不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，若不購買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓;

　　③在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。

　　第八章　財務(wù)會計制度

　　第三十六條　公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。

　　第三十七條　公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，依法經(jīng)審查驗證、并在制成后十五日內(nèi)，報送公司全體股東。

　　第三十八條　 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。當(dāng)公司法定公積金累計為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。

　　第三十九條　公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當(dāng)年利潤彌補虧損。

　　第四十條　公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東出資比例分配。

　　第九章　公司的解散和清算辦法

　　第四十一條　公司有下列情況之一的，應(yīng)予解散：

　　(一)營業(yè)期限屆滿;

　　(二)股東會決議解散;

　　(三)因公司合并和分立需要解散的;

　　(四)違反國家法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉的;

　　(五)其他法定事由需要解散的。

　　第四十二條　公司依照前條第(一)、(二)項規(guī)定解散的，應(yīng)在十五日內(nèi)成立清算組，清算組人選由股東確定;依照前條第(四)、(五)項規(guī)定解散的，由有關(guān)主管機關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組，進行清算。

　　第四十三條　清算組應(yīng)按國家法律、行政法規(guī)清算，對公司財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進行全面清算，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單， 制定清算方案，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。

　　第四十四條　清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告并造具清算期內(nèi)收支報表和各種財務(wù)帳冊，經(jīng)注冊會計師或執(zhí)業(yè)審計師驗證，報股東會或者有關(guān)主管部門確認后，向原工商登記機關(guān)申請注銷登記，經(jīng)核準(zhǔn)后，公告公司終止。

　　第十章　附　　則

　　第四十五條　本章程經(jīng)股東簽名、蓋章，在公司注冊后生效。

　　第四十六條　本章程修改時，應(yīng)提交章程修正案或章程修訂本，經(jīng)股東簽名，在公司注冊后生效。

　　第四十七條　本章程由全體股東于金華市　　　　　　　簽訂。

　　(蓋章) 代表簽字

　　(蓋章) 代表

　　(蓋章) 代表簽字

　　年　　月　　日

公司章程 篇23

　　第一章、總則

　　第一條、根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《___________經(jīng)濟特區(qū)有限責(zé)任公司條例》和有關(guān)法律法規(guī)，制定本章程。

　　第二條、本公司（以下簡稱公司）的一切活動必須遵守國家的法律法規(guī)，并受國家法律法規(guī)的保護。

　　第三條、公司在______________市場監(jiān)督管理局登記注冊。名稱：__________市__________貿(mào)易有限公司。住所：__________市__________區(qū)。

　　第四條、公司的經(jīng)營范圍為：______________________________（經(jīng)營范圍以登記機關(guān)核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)）。公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動。

　　第五條、公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可以對外投資，設(shè)立分公司和辦事機構(gòu)。

　　第六條、公司的營業(yè)期限為________年，自公司核準(zhǔn)登記注冊之日起計算。

　　第二章、股東

　　第七條、公司股東共__________位，姓名與住址如下：股東姓名：__________；住址____________________；身份證號碼：________________________。股東姓名：__________；住址____________________；身份證號碼：________________________。

　　第八條、股東享有下列權(quán)利：

　　（一）有選舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權(quán)利；

　　（二）根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會；

　　（三）對公司的經(jīng)營活動和日常管理進行監(jiān)督；

　　（四）有權(quán)查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢；

　　（五）按出資比例分取紅利，公司新增資本時，有優(yōu)先認繳權(quán)；

　　（六）公司清盤解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn)；

　　（七）公司侵害其合法利益時，有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟損失的，可要求予以賠償。

　　第九條、股東履行下列義務(wù)：

　　（一）按規(guī)定繳納所認出資；

　　（二）以認繳的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任；

　　（三）公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊后，不得抽回出資；

　　（四）遵守公司章程，保守公司秘密；

　　（五）支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

　　第十條、公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明下列事項：

　　（一）公司名稱；

　　（二）公司登記日期；

　　（三）公司注冊資本；

　　（四）股東的姓名或名稱，繳納的出資；

　　（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。

　　第十一條、公司置備股東名冊，記載下列事項：

　　（一）股東的姓名或名稱；

　　（二）股東的住所；

　　（三）股東的出資額、出資比例；

　　（四）出資證明書編號。

　　第三章、注冊資本

　　第十二條、公司注冊資本為人民幣____________萬元人民幣。各股東出資額及出資比例如下：股東姓名：__________；出資額____________________；出資比例：________________。股東姓名：__________；出資額____________________；出資比例：________________。

　　第十三條、股東以貨幣出資

　　第十四條、各股東應(yīng)當(dāng)于公司注冊登記前足額繳納各自所認繳的出資額。股東不繳納所認繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

　　第十五條、股東可以以非貨幣出資，但必須按照法律法規(guī)的規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù)。

　　第十六條、股東可以依法轉(zhuǎn)讓其出資。

　　第四章、股東會

　　第十七條、公司設(shè)股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。

　　第十八條、股東會行使下列職權(quán)：

　　（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　（二）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項；

　　（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；

　　（四）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；

　　（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；

　　（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案；

　　（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　（九）對發(fā)行公司債券作出決議；

　　（十）對股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（十

　　一）對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議；（十

　　二）制定和修改公司章程。風(fēng)險提示：

　　公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán)，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán)，賦予某些特定股東特別表決權(quán)，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。

　　比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)或者股東會普通決議需半數(shù)以上（含半數(shù)）表決權(quán)通過來解決。當(dāng)然，在公司章程對股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時，應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第十九條、股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意。

　　第二十條、股東會每年召開一次年會。年會為定期會議，在每年的____月召開。公司發(fā)生重大問題，經(jīng)代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事，或者監(jiān)事提議，可召開臨時會議。風(fēng)險提示：

　　公司法規(guī)定股東會的召集權(quán)在董事會，當(dāng)董事會或董事長不履行法定職責(zé)時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權(quán)益，應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權(quán)利。可做如下規(guī)定：

　　如果董事會違反本章程規(guī)定，拒絕召集股東會，或不履行職責(zé)時，持有公司10%（比例可以根據(jù)公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權(quán)利

　　股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持。

　　第二十一條、股東會會議由執(zhí)行董事召集，執(zhí)行董事主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時，執(zhí)行董事指定的股東召集并主持。

　　第二十二條、召開股東會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開____日前以書面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時，可委托代理人參加。一般情況下，經(jīng)全體股東人數(shù)半數(shù)（含半數(shù)）以上，并且代表二分之一表決權(quán)的股東同意，股東會決議有效。修改公司章程，必須經(jīng)過全體股東人數(shù)半數(shù)（含半數(shù)）以上，并且代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意，股東會決議方為有效。

　　第二十三條、股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第五章、執(zhí)行董事

　　第二十四條、公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事壹名，執(zhí)行董事行使董事會權(quán)利。

　　第二十五條、執(zhí)行董事為法定代表人，由股東會選舉產(chǎn)生，任期________年。

　　第二十六條、執(zhí)行董事由股東提名候選人，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。

　　第二十七條、執(zhí)行董事任屆期滿，可以連選連任。在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

　　第二十八條、執(zhí)行董事對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（一）負責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；

　　（二）執(zhí)行股東會的決議；

　　（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（四）制訂公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（五）制訂利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（六）制定增加或者減少注冊資本方案；

　　（七）擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；

　　（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

　　（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責(zé)人、其他部門負責(zé)人等，決定其報酬事項；

　　（十）制定公司的基本管理制定。

　　第二十九條、執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項所作的決定以書面形式報送股東會。

　　第六章、經(jīng)營管理機構(gòu)

　　第三十條、公司設(shè)立經(jīng)營管理機構(gòu)，經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人，并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。公司經(jīng)營管理機構(gòu)經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或解聘，任期________年。經(jīng)理對執(zhí)行董事，行使下列職權(quán)：

　　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實施股東會或者董事會決議；

　　（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（三）擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

　　（四）擬定公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規(guī)章；

　　（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；

　　（七）聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；

　　（八）公司章程和股東會授予的其他職權(quán)。

　　第三十一條、執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人、債務(wù)提供擔(dān)保。

　　第三十二條、執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述業(yè)務(wù)或者活動的，所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。執(zhí)行董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第三十三條、執(zhí)行董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定。經(jīng)理及高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)股東會決議，可以隨時解聘。

　　第七章、監(jiān)事

　　第三十四條、公司不設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事成員一名，監(jiān)事由股東會委任，任期________年。監(jiān)事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務(wù)負責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　（一）檢查公司財務(wù)；

　　（二）對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；

　　（三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

　　（四）提議召開臨時股東會。

　　第八章、財務(wù)、會計

　　第三十五條、公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建立財務(wù)會計制度，依法納稅。

　　第三十六條、公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)中國注冊會計師審查驗證。

　　第三十七條、公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。公司法定公積金不足以彌補上________年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤，按照股東的出資比例分配。

　　第三十八條、公司法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

　　第三十九條、公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第四十條、公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。

　　第四十一條、對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

　　第九章、解散和清算

　　第四十二條、公司的合并或者分立，應(yīng)當(dāng)按國家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。

　　第四十三條、在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時，可以解散。

　　第四十四條、公司正常（非強制性）解散，由股東會確定清算組，并在股東會確認后____日內(nèi)成立。

　　第四十五條、清算組成立后，公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。

　　第四十六條、清算組在清算期間行使下列職權(quán)；

　　（一）清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

　　（二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

　　（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

　　（四）清繳所欠稅款；

　　（五）清理債權(quán)債務(wù)；

　　（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

　　（七）代表公司參與民事訴訟活動。

　　第四十七條、清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起____日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六____日內(nèi)在報紙上至少公告三次。清算組應(yīng)當(dāng)對公司債權(quán)人的債權(quán)進行登記。

　　第四十八條、清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會確認。

　　第四十九條、財產(chǎn)清償順序如下：

　　（一）支付清算費用；

　　（二）職工工資和勞動保險費用；

　　（三）繳納所欠稅款；

　　（四）清償公司債務(wù)。公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。

　　第五十條、公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東會或主管機關(guān)確認。并向公司登記機關(guān)申請公司注銷登記，公告公司終止。

　　第五十一條、清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第十章、附則

　　第五十二條、本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應(yīng)當(dāng)修改公司章程。公司章程的修改程序，應(yīng)當(dāng)符合公司法及其本章程的規(guī)定。修改公司章程，只對所修改條款作出修正案。

　　第五十三條、股東會通過的章程修正案，應(yīng)當(dāng)報公司登記機關(guān)備案。

　　第五十四條、本章程與國家法律法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第五十五條、公司股東會通過的有關(guān)公司章程的補充決議，均為本章程的組成部分，應(yīng)當(dāng)報公司登記機關(guān)備案。

　　第五十六條、本章程的解釋權(quán)歸公司股東會，本章程于公司核準(zhǔn)登記注冊后生效。股東蓋章及簽字（注：自然人為簽名）：________年____月____日

公司章程 篇24

　　第一章總則

　　第一條為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制定本章程。

　　第二條公司名稱：________________分公司

　　公司住所：________________

　　第三條公司由組建

　　第四條公司依法在工商行政管理局登記注冊。

　　第五條公司為分公司，實行獨立核算，自主經(jīng)營，自負盈虧。公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第六條公司應(yīng)遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。

　　第七條公司的宗旨：誠信、優(yōu)質(zhì)

　　第二章經(jīng)營范圍

　　第八條經(jīng)營范圍：營業(yè)執(zhí)照和資質(zhì)證書核定經(jīng)營范圍

　　第三章公司資本及出資方式

　　第十條股東應(yīng)當(dāng)足額繳納各自所認繳的出資，股東全部繳納出資后，必須經(jīng)總公司出具證明。

　　第四章股東和股東會

　　第十一條股東是公司的出資人，股東享有以下權(quán)利：

　　(一)根據(jù)其出資分額享有表決權(quán);

　　(二)有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán);

　　(三)有查閱股東會記錄和公司章程規(guī)定分取紅利;

　　(四)依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利;

　　(五)依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購買公司其它股東轉(zhuǎn)讓的出資;

　　(六)公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)。

　　第十二條股東負有下列義務(wù)：

　　(一)繳納所認繳的出資;

　　(二)依其所認繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù);

　　(三)公司辦理工商登記后，不得抽回出資;

　　(四)遵守公司章程規(guī)定。

　　第十三條公司股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)。

　　第十四條股東會行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)報酬事項;

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定報酬事項;

　　(四)審議批準(zhǔn)公司的報告。

　　(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)、決算方案;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(七)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

　　(八)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

　　(九)修改公司章程。

　　第十五條股東會會議半年召開一次。當(dāng)公司出現(xiàn)重大問題時或有重大活動時，代表四分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事或者監(jiān)事，可提議召開臨時會議。

　　第十六條股東會會議由執(zhí)行董事召集，執(zhí)行董事主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時，由執(zhí)行董事指定的其他股東主持。

　　第十七條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。一般決議必須經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。對公司分、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　第十八條召開正式股東會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開______日以前通知全體股東，臨時股東會議，就當(dāng)于會議召開_____日前通知全體股東。股東會對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東在會議記錄上簽名。

　　第五章執(zhí)行董事

　　第十九條本公司選舉執(zhí)行董事(兼分公司經(jīng)理)一名，執(zhí)行董事由股東會選舉產(chǎn)生。

　　第二十條執(zhí)行董事為公司的法定代表人。

　　第二十一條執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

　　(一)負責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作;、

　　(二)執(zhí)行股東會的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)擬訂合同合并、分立、變更公司形式、解散的確方案;

　　(七)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

　　(八)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人，決定其報酬事項;

　　(九)制定公司的基本管理制度。

　　第二十二條執(zhí)行董事任期______年。執(zhí)行董事任期屆滿，連選可以連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

　　第六章監(jiān)事會

　　第三十三條公司設(shè)監(jiān)事，是公司內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)。

　　第二十四條監(jiān)事1名，監(jiān)事任期為______年。監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

　　第二十五條監(jiān)事會設(shè)召集人一人，由全部監(jiān)事三分之二以上選舉和罷免。

　　第二十六條監(jiān)事行使下列職權(quán);

　　(一)檢查公司財務(wù)：

　　(二)對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;

　　(三)當(dāng)執(zhí)行董事的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東會。

　　第七章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第二十七條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資，不需要股東會表決同意，但應(yīng)告知。

　　第二十八條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資的條件：

　　必須要有半數(shù)以上(出資額)的股東同意;

　　不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，若不購買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓;

　　在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。

　　第八章財務(wù)會計制度

　　第二十九條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。

　　第三十條公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終結(jié)了時制作財務(wù)會計報告，依法經(jīng)審查驗證、并在制成后______日內(nèi)，報送公司全體股東。

　　第三十一條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分至十列入公司法定公益金。當(dāng)公司法定公積金累計為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本金的百分之二十五。

　　第三十二條公司法定公積金不足以彌補上______年度公司虧損，在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當(dāng)______年利潤彌補虧損。

　　第三十三條公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東出資比例分配。

　　第九章公司的解散和清算辦法

　　第三十四條公司有下例情況之一的，應(yīng)予解散：

　　(一)營業(yè)期限屆滿;

　　(二)股東會決議解散;

　　(三)因公司合并和分立需要解散的;

　　(四)違反國家法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉的;

　　(五)其他法律法規(guī)另有規(guī)定的;

　　全體股東簽字：________________

　　______年______月______日

公司章程 篇25

　　第十章　期限、終止、清算

　　第六十八條　合資公司合營期限為＿＿＿＿年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　第六十九條　合營各方如一致同意延長合營期限，經(jīng)董事會會議作出決議，并在合營期滿六個月前，向?qū)ν饨?jīng)濟貿(mào)易部提交書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長，并向國家工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

　　第七十條　合營各方如一致認為終止合營符合各方最大利益時可提前終止合營。

　　合資公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定，并報送對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準(zhǔn)。

　　第七十一條　發(fā)生下列情況之一時，合營一方有權(quán)終止合營。

　　（每個合資公司可根據(jù)自己的情況而定）

　　第七十二條　合營期滿或提前終止合營時，應(yīng)按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》的有關(guān)規(guī)定，組成清算委員會，對合資公司財產(chǎn)進行清算。

　　第七十三條　清算委員會的任務(wù)是對合資公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進行全面清算、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄、制定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行。

　　第七十四條　清算期間，清算委員會代表公司起訴和應(yīng)訴。

　　第七十五條　清算費用和清算委員會成員的酬勞應(yīng)從合資公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

　　第七十六條　清算時，清算委員會對合資公司的資產(chǎn)應(yīng)根據(jù)帳面折舊程度，參考當(dāng)時的價格重新估價。

　　第七十七條　清算委員會對合資公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財產(chǎn)按合營各方出資額在注冊資本中的比例進行分配。

　　第七十八條　清算結(jié)束后，合資公司應(yīng)向?qū)ν饨?jīng)濟貿(mào)易部提出報告，并向國家工商行政管理局辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。

　　第七十九條　合資公司結(jié)業(yè)后，其各種帳冊，由原中國合營者保存。

　　第十一章　規(guī)章制度

　　第八十條　合資公司通過董事會制定的規(guī)章制度有：

　　1.經(jīng)營管理制度，包括管理部門的職權(quán)與工作規(guī)程；

　　2.職工守則；

　　3.勞動工資制度；

　　4.職工考勤、升級與獎懲制度；

　　5.職工福利制度；

　　6.財務(wù)制度；

　　7.公司解散時的清算程序；

　　8.其它必要的規(guī)章制度。

　　第十二章　附則

　　第七十九條　本章程的修改，必須經(jīng)董事會會議一致通過決議，并報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)。

　　第八十條　本章程用中文和＿＿文書寫，兩種文本具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。

　　第八十一條　本章程須經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部（或其委托的審批機構(gòu)）批準(zhǔn)才能生效。修改時。

　　第八十二條　本章程于19＿＿年＿＿月＿＿日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國＿＿＿省＿＿＿＿市簽字。

　　甲方：＿＿＿＿＿＿公司

　　乙方：＿＿＿＿＿＿

　　公司代表＿＿＿＿＿＿（簽字）

　　代表＿＿＿＿＿＿（簽字）

公司章程 篇26

　　宗旨

　　第一條 為了搞活經(jīng)濟，適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，依據(jù)《中華人民共和國公司法》和國家有關(guān)法規(guī)成立本公司，制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)

　　第二章 公司名稱和住所

　　第三條 公司名稱：山東賽登汽車服務(wù)有限公司

　　第四條 公司住所：山東省威海市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)藍星萬象城23-B2206號

　　第三章 公司經(jīng)營范圍

　　第五條 公司經(jīng)營范圍：汽車銷售、汽車租賃、汽車代駕服務(wù)、機動車維修、汽車美容服務(wù)、二手車經(jīng)紀、代辦汽車上牌服務(wù)、禮儀服務(wù)、會務(wù)服務(wù)、展覽展示服務(wù)、汽車用品銷售。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)。

　　第六條 公司改變經(jīng)營范圍，應(yīng)當(dāng)修改公司章程，并向登記機關(guān)辦理變更登記。

　　公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。

　　第四章 公司注冊資本

　　第七條 公司注冊資本： 萬元人民幣

　　股東姓名或名稱、出資方式、出資額

　　第八條 股東名或名稱、認繳出資方式及出資額如下：

　　股東姓名

　　身份證號

　　認繳出資方式

　　認繳出資額(萬元)

　　參股比例%

　　認繳出資時間

　　股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第九條 股東享有如下權(quán)利：

　　(1)了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況;

　　(2)選舉和被選舉為執(zhí)行董事;

　　(3)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;

　　(4)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

　　(4)公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn);

　　(5)有權(quán)查閱股東決議記錄和公司財務(wù)報告;

　　第十條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：

　　(1)遵守公司章程;

　　(2)按期繳納所認繳的出資;

　　(3)依其所認繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

　　(4)在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資;

　　第七章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第十一條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

　　第十二條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東一致同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第十三條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、受讓出資額記載于股東名冊。

　　第八章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十四條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(2)選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項;

　　(3)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告;

　　(4)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;

　　(5)審議批公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(6)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(8)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(9)對公司合并、分立，解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(10)修改公司章程;

　　股東作出上述決定時，采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。

　　第十五條 股東會首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十六條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第十七條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開15日以前通知全體股東，定期會議應(yīng)每半年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中約定的權(quán)利。

　　第十八條 股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時，由執(zhí)行董事出面委托其他人召集并主持，被委托人全權(quán)履行執(zhí)行董事的職權(quán)。

　　第十九條 股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由全體股東表決通過，股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第二十條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事為公司法定代表人，對公司股東會負責(zé)，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

　　第二十一條 執(zhí)行董事對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(1)負責(zé)召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實情況，并向股東會報告工作;

　　(2)執(zhí)行股東會決議;

　　(3)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(4)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(6)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(7)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(8)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

　　(9)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項;

　　(10)制定公司的基本管理制度;

　　(11)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第二十二條 公司設(shè)經(jīng)理1名，由執(zhí)行董事聘任或解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事的決議;

　　(2)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(3)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

　　(4)擬訂公司的基本管理制度;

　　(5)制定公司的具體規(guī)章;

　　(6)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人;

　　(7) 決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員;

　　(8)執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

　　第二十三條 公司設(shè)監(jiān)事1人，由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對股東會負責(zé)，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

　　監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(1)檢查公司財務(wù);

　　(2)對執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;

　　(3)當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正。

　　(4)向股東提出提案;

　　(5)對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(6)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第二十四條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

　　第九章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十五條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告。

　　第二十六條 公司利潤分配按照《公司法》及法律、法規(guī)、國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十七條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第十章 公司的解散事由與清算辦法

　　第二十八條 公司的營業(yè)期限長期，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

　　第二十九條 公司有下列情況之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

　　(二)股東會決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散的;

　　(四)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的;

　　(五)因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時;

　　(六)宣告破產(chǎn)。

　　第三十條 公司解散時，應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算小組，對公司資產(chǎn)進行清算。清算結(jié)束后，清算小組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請公司注銷登記，公告公司終止。

　　第十一章 股東認為需要規(guī)定的其他事項

　　第三十一條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，并送交原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，應(yīng)同時向公司登記機關(guān)申請變更登記。

　　第三十二條 公司章程的解釋權(quán)屬于董事會。

　　第三十三條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第三十四條 本章程由全體股東共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。

　　第三十五條 本章程一式2份，并報公司登記機關(guān)備案一份。

　　股東簽字：

　　年 月 日

公司章程 篇27

　　______________有限公司章程總則為了適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟體制的需要，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，明晰產(chǎn)權(quán)關(guān)系，促進企業(yè)發(fā)展，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其它有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由A/B/C共同出資設(shè)立____________有限公司（以下簡稱“公司”），特制定本章程。

　　1、本公司是依據(jù)《公司法》設(shè)立的有限責(zé)任公司，具有企業(yè)法人資格。

　　2、公司享有股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)并以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　3、公司以其全部法人財產(chǎn)，依法自主經(jīng)營、自負盈虧。

　　4、公司實行權(quán)責(zé)分明，科學(xué)管理，激勵和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制。

　　5、公司從事經(jīng)營活動，必須遵守紀律，遵守職業(yè)道德，加強社會主義精神文明建設(shè)，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。公司的合法權(quán)益受法律保護、不受侵犯。

　　第一章 公司名稱和住所

　　第一條 公司名稱：

　　第二條 公司住所：

　　第二章 公司經(jīng)營范圍

　　第三條 公司經(jīng)營范圍：

　　第三章 公司注冊資本

　　第四條 公司的注冊資本___________萬元，實收資本___________萬元。

　　第四章 股東的姓名、出資方式、出資額、出資時間和股權(quán)配置

　　第五條 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間如下：

　　股東姓名或名稱身份證號或證件號出資額出資方式出資比例出資時間三位創(chuàng)始股東于________年_______月_______日之前出資完畢。三位創(chuàng)始股東應(yīng)于公司變更登記之前一次足額繳納所認繳的出資。

　　第六條 三位創(chuàng)始股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。

　　第七條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書并置備股東名冊。

　　第五章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第八條 公司股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　（二）選舉和更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；

　　（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；

　　（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；

　　（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；

　　（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　（十）修改公司章程；

　　（十一）為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保作出決議。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章 （自然人股東簽名、法人股東蓋章 ）。

　　第九條 股東會中單個自然人具有_____%以上股權(quán)的股東有資格行使表決權(quán)，表決權(quán)按照實際自然人頭數(shù)行使表決權(quán)。股東會會議作出修改公司章程、股權(quán)調(diào)整變更、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須達到三分之二以上（含三分之二）有表決權(quán)資格的股東通過。股東會會議作出除前款以外事項的決議，須經(jīng)達到三分之二以上（含三分之二）具有表決權(quán)資格的股東通過。

　　第十條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。

　　第十一條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議每年召開一次。代表三分之二表決權(quán)的股東、執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

　　第十二條 股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持；執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由總經(jīng)理召集和主持；總經(jīng)理不召集和主持的，代表三分之二以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第十三條 股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第十四條 股東不能出席股東會會議的，可以書面委托他人參加，由被委托人依法行使委托書中載明的權(quán)力。

　　第十五條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由股東會作出決定。其中為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會決議。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過，該股東或者實際控制人支配的股東不得參加。

　　第十六條 公司股東會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。公司根據(jù)股東會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議

　　后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。

　　第十七條 公司董事會設(shè)執(zhí)行董事一名，任期三年，由股東會選舉。執(zhí)行董事任期屆滿，可以連任。

　　第十八條執(zhí)行董事對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

　　（二）執(zhí)行股東會的決議；

　　（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　　（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　　（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

　　（九）制定公司的基本管理制度；

　　第十九條 對前款所列事項執(zhí)行董事作出決定時，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由執(zhí)行董事簽名后置備于公司。

　　第二十條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。總經(jīng)理每屆任期為三年，任期屆滿，可以連任。總經(jīng)理對執(zhí)行董事負責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事決議；

　　（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規(guī)章 ；

　　（六）提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；

　　（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；

　　（八）執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

　　第二十一條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人，監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第二十二條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　（一）檢查公司財務(wù)；

　　（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；

　　（四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；

　　（五）向股東會會議提出草案；

　　（六）依法對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。

　　第二十三條 監(jiān)事可以對執(zhí)行董事決定事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。

　　第二十四條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。

　　第六章 公司的法定代表人

　　第二十五條 公司的法定代表人由董事長擔(dān)任，董事長兼任執(zhí)行董事。

　　第七章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第二十六條 公司自注冊成立三年之后，股東之間可以根據(jù)當(dāng)時的股權(quán)市值相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分資金股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓資金股權(quán)，應(yīng)當(dāng)達到三分之二以上（含三分之二）具有行使表決權(quán)的股東同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)在六個月內(nèi)購買該轉(zhuǎn)讓的資金股權(quán)；六個月之內(nèi)不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的資金股權(quán)，根據(jù)當(dāng)時的股權(quán)市值，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　第二十七條 公司自注冊成立五年之內(nèi)技術(shù)資源股權(quán)僅具備股權(quán)分紅的權(quán)利，不具備股權(quán)變現(xiàn)的權(quán)利；公司成立五年之后、同時公司連續(xù)三年盈利的情況下，技術(shù)資源股權(quán)有權(quán)每年變現(xiàn)20%。

　　第二十八條 公司可以增加技術(shù)資源股權(quán)所占比例，以激勵后期加盟公司的專業(yè)技術(shù)人才，技術(shù)資源股權(quán)的分配方式由達到三分之二以上（含三分之二）具有表決權(quán)的股東討論通過，技術(shù)資源股權(quán)所占公司總股本的比例最多不超過15%。

　　第二十九條 轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

　　第三十條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：

　　（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；

　　（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；

　　（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

　　第三十一條 股東離異所造成的財產(chǎn)分割，需參照第二十六條 之規(guī)定，將離異股東一半股權(quán)根據(jù)當(dāng)時的估值變現(xiàn)后支付給離異股東的離異方，避免股權(quán)轉(zhuǎn)讓到股東之外而引發(fā)股權(quán)糾紛；

　　第三十二條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。

　　第八章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第三十三條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每個會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，委托國家承認的會計師事務(wù)所審計并出具書面報告，并應(yīng)于年終前送交各股東。

　　第三十四條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。股東按照股權(quán)所占比例分取紅利。每年的分紅方案由股東會投票決定。

　　第三十五條 公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所由執(zhí)行董事決定。

　　第三十六條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第九章 公司的解散事由與清算辦法

　　第三十七條 公司的營業(yè)期限為長期，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

　　第三十八條 公司有下列情形之一，可以解散：

　　（一）公司營業(yè)期限屆滿；

　　（二）股東會決議解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散；

　　（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

　　（五）人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。公司營業(yè)期限屆滿時，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

　　第三十九條 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，達到公司三分之二以上（含三分之二）具有表決權(quán)的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　第四十條 公司因本章程第三十八條 第一款第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定解散時，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)起十五日內(nèi)成立清算組對公司進行清算。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)向登記機關(guān)申請清算組成員及負責(zé)人備案、通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙公告。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第四十一 清算組由股東組成，具體成員由股東會決議產(chǎn)生。

　　第十章 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)

　　第四十二條 高級管理人員是指本公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、部門總監(jiān)、財務(wù)負責(zé)人。

　　第四十三條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

　　第四十四條 執(zhí)行董事、創(chuàng)始股東、高級管理人員不得有下列行為：

　　（一）挪用公司資金；

　　（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

　　（三）未經(jīng)股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

　　（四）未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

　　（五）未經(jīng)股東會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；

　　（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

　　（七）擅自披露公司商業(yè)秘密；

　　（八）違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。

　　第四十五條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反上述行為或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)所占股權(quán)中20%以上的賠償責(zé)任。

　　第四十六條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員離開公司后，2年內(nèi)不能進入與本公司同類型的公司任職或者經(jīng)營與本公司同類型的公司；同時執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員離開公司后不能泄露公司的商業(yè)秘密；以上行為的特殊情況界定需要股東會達到三分之二以上（含三分之二）具有表決權(quán)的股東投票決定；

　　第四十七條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員離開公司時需要向公司繳納離職所得資金、股權(quán)變現(xiàn)資金總額的30%做為第四十六條 行為約束的保證金，保證金保留期限為2年，離職2年后若無第四十七條 所述之行為，可以全額退還保證金。

　　第十一章 股東會認為需要規(guī)定的其他事項

　　第四十八條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章 不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章 的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第四十九條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準(zhǔn)。公司根據(jù)需要修改公司章程而未涉及變更登記事項的，公司應(yīng)將修改后的公司章程送公司登記機關(guān)備案；涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)作變更登記。

　　第五十條 本章程自全體股東蓋章 、簽字之日起生效。

　　第五十一條 本章程一式_______份，三位創(chuàng)始股東各留存_______份，公司留存_______份，并報公司登記機關(guān)備案_______份。

　　全體股東簽字（法人股東蓋章 ）：

　　________年_______月_______日

公司章程 篇28

　　有限公司章程

　　第一章總則

　　第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》和國家有關(guān)法律、行政法規(guī)及___________人民政府有關(guān)政策制定本章程。

　　第二條本公司在__________工商行政管理局登記注冊，注冊登記名稱為：

　　_________________有限公司(以下簡稱公司)

　　公司法定代表人：___________;

　　公司住所：______________。

　　第三條公司宗旨是：依法管理，業(yè)主至上，服務(wù)第一。

　　第四條公司依法登記注冊，具有企業(yè)法人資格。公司股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司以其全部法人財產(chǎn)，依法自主經(jīng)營，自負盈虧。

　　公司一切活動遵守國家法律法規(guī)規(guī)定。公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動。

　　公司的合法權(quán)益受法律保護，不受侵犯。

　　第二章公司的注冊資本和經(jīng)營范圍

　　第五條公司的注冊資本為人民幣__________萬元。

　　第六條公司經(jīng)營范圍是：______________主營房地產(chǎn)物業(yè)管理、維修、養(yǎng)護，樓宇機電配套設(shè)備管理維修，清潔衛(wèi)生，庭園綠化及轄區(qū)內(nèi)車輛停放管理。兼營與住宅(含大廈)相配套的商業(yè)、飲食業(yè)、便民服務(wù)業(yè)。

　　第三章股東姓名(或名稱)和住所

　　第七條公司股東共_____個，分別是：______________

　　第四章股東的出資額和出資方式

　　第八條公司的注冊資本全部由股東自愿出資入股。

　　第九條股東的出資方式和出資額：______________

　　第五章股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十條股東享有下列權(quán)利：

　　(一)享有選舉和被選舉權(quán);

　　(二)按出資比例領(lǐng)取紅利。公司新增資本時，原股東可以優(yōu)先認繳出資;

　　(三)按規(guī)定轉(zhuǎn)讓和抵押所持有的股份;

　　(四)對公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營和財務(wù)管理工作進行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢。有權(quán)查閱股東會議記錄和公司財務(wù)會計報告。

　　(五)在公司辦理清算完畢后時，按所出資比例分享剩余資產(chǎn)。

　　第十一條股東履行下列義務(wù)：

　　(一)足額繳納公司章程規(guī)定的各自認繳的出資額;

　　(二)在公司辦理清算時，以認繳的出資額對公司承擔(dān)債務(wù);

　　(三)公司一經(jīng)工商登記注冊，不得抽回出資;

　　(四)遵守公司章程，保守公司秘密;

　　(五)支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進公司業(yè)務(wù)發(fā)展;

　　(六)不按認繳期限出資或者不按規(guī)定出資額認繳的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。

　　第六章股東轉(zhuǎn)讓出資和條件

　　第十二條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意(公司只有兩名股東的，必須經(jīng)全體股東同意);不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等的條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。股東轉(zhuǎn)讓出資后的公司股東人數(shù)必須符合法律規(guī)定。

　　第十三條受讓人必須遵守公司章程和有關(guān)規(guī)定。

　　第七章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十四條公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。

　　第十五條股東會行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項;

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

　　(四)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告;

　　(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(九)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

　　(十)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

　　(十一)修改公司章程。

　　第十六條股東會的議事方式和表決程序按照本章程的規(guī)定執(zhí)行。

　　股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式以及公司章程的修改作出的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第十七條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議半年召開一次。

　　股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，執(zhí)行董事或者監(jiān)事，可以提議召開臨時會議。

　　第十八條召開股東會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第十九條公司不設(shè)立董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人。

　　第二十條執(zhí)行董事為公司的法定代表人，其產(chǎn)生程序是由股東會選舉產(chǎn)生。

　　第二十一條執(zhí)行董事對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)負責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司的增加或減少注冊資本的方案;

　　(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人，決定其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　第二十二條執(zhí)行董事任期3年。任期屆滿，可以連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

　　第二十三條公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事聘任。經(jīng)理對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議;

　　(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)公司章程和股東會授予的其他職權(quán)。

　　第二十四條執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事行使職權(quán)時，必須遵守下列規(guī)定。

　　(一)董事、經(jīng)理、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實履行職務(wù)，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。

　　董事、經(jīng)理、監(jiān)事不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

　　(二)董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。

　　董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。

　　董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。

　　(三)董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

　　董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同者進行交易。

　　(四)執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事除依照法律規(guī)定或者股東會同意外，不得泄露公司秘密。

　　(五)執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第二十五條公司設(shè)監(jiān)事一人，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務(wù)負責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

　　第二十六條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;

　　(三)當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東會;

　　第八章公司財務(wù)、會計

　　第二十七條公司應(yīng)建立、健全如下財務(wù)、會計制度：

　　(一)公司應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)審查驗證，并在每年的1月1日至1月15日送交各股東審閱。

　　財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細表：

　　①資產(chǎn)負債表;

　　②損益表;

　　③財務(wù)狀況變動表;

　　④財務(wù)情況說明書;

　　⑤利潤分配表;

　　(二)公司應(yīng)當(dāng)按照公司章程規(guī)定的期限將財務(wù)會計報告送交各股東。

　　(三)公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。

　　公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，可以提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后，所余利潤，公司可按照股東的出資比例分配。

　　股東會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金之前向股東分配利潤的，必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

　　(四)公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

　　(五)公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　(六)公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。

　　對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

　　第九章公司的合并、分立

　　第二十八條公司合并或者分立，由公司股東會作出決議。

　　(一)公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。

　　本公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。本公司如與其他公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保，不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得合并。

　　公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

　　(二)公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。

　　公司分立時，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得分立。

　　公司分立前的債務(wù)按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。

　　第二十九條公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。

　　當(dāng)公司作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。

　　公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　第十章公司解散與清算

　　第三十條公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

　　(二)股東會決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)遇自然災(zāi)害或外界不可抗拒的原因需要解散。

　　第三十一條公司解散，應(yīng)在十五日內(nèi)由股東、有關(guān)主管機關(guān)或有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，進行清算。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。

　　清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　(一)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單，同時制定清算方案并報股東會確認;

　　(二)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人，應(yīng)在清算組成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次;

　　(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

　　(四)清理所欠稅款;

　　(五)清理債權(quán)、債務(wù);

　　(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動。

　　第三十二條公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。

　　公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后剩余財產(chǎn)，公司按照股東出資比例分配。

　　第三十三條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　___________有限責(zé)任公司

　　股東：____________

　　___ 年 ___ 月 ___ 日

公司章程 篇29

　　第一章　總 則

　　第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由唐大興、原杰、方德春、林麗出資，設(shè)立有限公司，特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章公司名稱和住所

　　第三條 公司名稱：廣西名城居房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡稱“公司”)。

　　第四條 公司住所：

　　第三章　公司經(jīng)營范圍

　　第五條 公司經(jīng)營范圍：;房地產(chǎn)開發(fā)類。

　　(以上經(jīng)營范圍，以登記機關(guān)依法核準(zhǔn)為準(zhǔn))

　　第四章　公司注冊資本

　　第六條 公司注冊資本：扒佰萬元人民幣。

　　第五章　股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額、出資時間

　　第七條 公司由4方股東出資設(shè)立，股東的姓名或名稱、出資方式、出資額及出資時間如下：

　　股東名稱或姓名

　　認繳情況

　　設(shè)立時實際繳付

　　出資額

　　(萬元)

　　出資方式

　　持股比例(%)

　　出資額

　　(萬元)

　　出資方式

　　持股比例(%)

　　各共同投資人應(yīng)在項目開發(fā)時根據(jù)項目投資額度按上述出資比例將投資資金繳存至項目公司賬戶。

　　第六章　公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第八條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，依據(jù)《公司法》第三十八條行使職權(quán)。

　　第九條 首次股東會會議由 股東召集和主持。

　　第十條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第十一條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東。

　　定期會議應(yīng) 月召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

　　第十二條 股東會會議應(yīng)對所議事項作出決定，決議應(yīng)由代表二分之一以上表決的股東表決通過，但股東會會議作出修改公司章程、增加或減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　第十三條 公司不設(shè)董事會，只設(shè)一名執(zhí)行董事，由股東會選舉產(chǎn)生，執(zhí)行董事任期五年，任期屆滿，可連選連任。

　　第十四條 執(zhí)行董事依據(jù)《公司法》第四十七條行使職權(quán)。

　　第十五條 公司設(shè)經(jīng)理1名，由執(zhí)行董事聘任或者解聘，經(jīng)理對執(zhí)行董事負責(zé)，并依據(jù)《公司法》第五十條行使職權(quán)。

　　第十六條 不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事1名。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

　　第十七條 監(jiān)事依據(jù)《公司法》第五十四條行使職權(quán)。

　　公司法定代表人

　　第十八條 公司 為公司的法定代表人。

　　股東認為需要規(guī)定的其他事項

　　第十九條 公司的營業(yè)期限為年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

　　附則

　　第二十條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第二十一條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。

　　第二十二條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。本章程一式2份，股東各留存一份，公司留存一份并報公司登記機關(guān)備案一份。

　　股東簽字：

　　日 期： 年　月　日